[股东会]长百集团：2014年年度股东大会会议资料
长春百货大楼集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 长百集团111 二0一五年四月二十四日 长春百货大楼集团股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间 1、现场会议： 会议时间：2015年4月24日（星期五） 下午 14:00 地 点：北京会议中心会议楼一层第五会议室（北京市朝阳区来广营西路88 号） 2、网络投票： 投票日期：2015 年 4月 24日(星期五) 投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议的表决方式 : 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使 用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2015年4月4日 的上 海 证 券 报 、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、现场会议议程： 会议时间：2015年4月24日 下午 14:00 地 点：北京会议中心会议楼一层第五会议室（北京市朝阳区来广营西路88号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等 主持人：公司董事长林大湑先生 会议议程： 一、董事长林大湑先生报告股东现场到会情况 二、推举监票人 三、审议议案： 序号 股东大会议案 报告人 1 2014年度董事会工作报告 林大湑 2 2014年度监事会工作报告 任雪利 3 2014年年度报告及摘要 林大湑 4 2014年度财务决算报告 周海鹰 5 2014年度利润分配预案 周海鹰 6 2014年度内部控制自我评价报告 林大湑 7 关于支付会计师事务所2014年度财务报表审计及内 部控制审计费用的议案 孙永成 8 独立董事2014年度述职报告 苏大卫 9 关于改聘会计师事务所的议案 孙永成 10 关于提请股东大会授权董事会办理变更公司名称及 相关事项的议案 孙永成 11 关于修订《公司章程》部分条款的议案 林大湑 12 关于公司董事会换届选举的议案 孙永成 13 关于公司监事会换届选举的议案 任雪利 14 关于调整独立董事津贴的议案 孙永成 （四）、股东及股东代表发言及提问。 （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。 （六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进 行票数统计。 （七）、由监票人代表宣读现场表决结果。 （八）、休会，等待网络投票表决结果。 （九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决 议。 （十）、由见证律师宣布法律意见书 （十一）、由主持人宣布大会结束 长春百货大楼集团股份有限公司 2014年年度股东大会须知 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会 的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的 人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公 司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次 股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持 人或相关负责人有权拒绝回答。 四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决， 但可列席股东大会。 五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方 式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”， 并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 七、本次大会聘请北京市中伦律师事务所对大会的全部议程进行见证。 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、以及其它法律法规及监 管规则的有关规定，公司董事会编制完成了《2014年度董事会工作报告》。该报告 对本公司2014年度的业绩进行了全面回顾和讨论分析，并对2015年度的市场情况和 公司重点工作计划进行了阐述和分析。 公司2014年度董事会工作报告已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过， 全文已按规定于2015年3月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公开披露，具体内容请详见公司2014年年度报告第四节董事会报告部分。 现提请股东大会予以审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案1 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受长百集团监事会的委托，作2014年度监事会工作报告，请予审议。 2014年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、 《公司章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东 大会通过的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保 证公司各项工作规范运作。 一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下： 一、监事会会议情况： 报告期内，我们按照监事会会议规则召开四次监事会会议，主要内容如下： 2014年度股东大会 会议议案2 1、长百集团第七届监事会第八次会议，审议通过以下决议： 审议通过《2013年年度报告及摘要》； 审议通过《2013年度财务决算报告》； 审议通过《2012年度监事会工作报告》； 2、长百集团第七届监事会第九次会议，审议通过以下决议： 审议通过《公司2014年第一季度报告》。 3、长百集团第七届监事会第十次会议, 审议通过以下决议： 审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》。 4、长百集团第七届监事会第十一次会议, 审议通过以下决议： 审议通过《公司2014年第三季度报告》。 二、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见 公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2014度经营运作等有关 部门情况形成以下意见： 1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开 情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定 的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公 司和股东利益的情况。 2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务 状况和经营成果。 3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平 合 理，没有损害公司和股东的利益。 4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请大信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部 控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 以上是监事会2014年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此，我 代表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！ 长春百货大楼集团股份有限公司监事会 2015年4月24日 2014年年度报告及摘要 2015年3月19日公司第七届董事会召开第二十次会议，审议并通过了《公司2014 年年度报告及摘要》，现提交股东大会予以审议。 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 二O一五年四月二十四日 2014年年度股东大会 会议议案3 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2014年公司全面实施董事会年初既定的工作计划与工作目标，沉着应对电商冲 击、行业分流、购买不旺、销售不畅、市场低迷的严峻形势。公司管理层和全体员 工在董事会的领导下，认真贯彻落实年度各项工作计划，全力推进公司发展战略的 实施。 公司2014年年度财务报告业经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 一、主要经济指标完成情况 1、营业收入，本期实现36,853万元，同期实现40,613万元，同比减少3,760万元， 下降率为9.26%。 2、利润净额，本期实现29万元，同期实现1,735万元，同比减少1,706万元，下 降率为98.35%。 3、费用支出，本期支出9,176万元，同期支出8,147万元，同比增加1,029万元， 增长率为12.63%。 4、每股收益，本期实现0.001元，同期实现0.074元，同比减少0.073元。 5、扣除非经常性损益后的每股收益，本期实现0.002元，同期实现0.063元， 同比减少0.061元。 6、每股净资产，本期实现0.56元，同期实现0.56元，同比持平。 7、每股经营活动产生的现金流量净额，本期实现0.10元，同期实现0.21元， 同比减少0.11元。 二、净利润及其构成 本期实现净利润29万元，同期实现1,735万元，同比减少1,706万元。 2014年年度股东大会 会议议案4 1、营业利润，本期实现96万元，同期实现1,542万元，同比减少1,446万元， 下降率为93.77%。原因如下： （1）、营业毛利，本期实现9,061万元，同期实现10,085万元，同比减少1,024 万元，下降率为10.15%。 （2）、营业税金及附加，本期支出497万元，同期支出599万元，同比减少102 万元。下降率为17.03%。 （3）、销售费用，本期支出937万元，同期支出784万元，同比增加153万元， 增长率为19.51%。 （4）、管理费用，本期支出6,825万元，同期支出5,919万元，同比增加906万 元，增长率为15.30%。 （5）、财务费用，本期支出1,414万元，同期支出1,444万元，同比减少30万 元，下降率为2.05%。 （6）、资产减值损失，本期计提3万元，同期计提61万元，同比减少58万元， 下降率为94.81%。主要原因是：上期对部分固定资产全额计提减值准备。 （7）、投资收益，本期实现711万元，同期实现264万元，同比增加447万元。增 长率为168.86%。主要原因是：联营企业长春长百购物有限公司本期盈利增加。 2、营业外收支净额，本期为-67万元，同期193万元，同比减少的主要原因是： 上期公司收到财政补助资金300万元。 三、费用支出情况 本期费用支出总额为9,176万元，同期支出8,147万元，同比增加1,029万元。主 要大额项目有： 1、工资性支出1,704万元，同期1,755万元，同比减少51万元 2、劳动保护费124万元，同期180万元，同比减少56万元 3、修理费418万元，同期362万元，同比增加56万元 4、低值易耗品摊销、折旧费1,751万元，同期1,618万元，同比增加133万 元 5、税金379万元，同期358万元，同比增加21万元 6、招待费582万元，同期256万元，同比增加326万元 7、差旅费248万元，同期200万元，同比增加48万元 8、办公费753万元，同期525万元，同比增加228万元 9、水电费支出433万元，同期497万元，同比减少64万元 10、广告宣传费624万元，同期415万元，同比增加209万元 11、其他费用693万元，同期484万元，同比增加209万元 12、财务费用1,414万元，同期1,444万元，同比减少30万元 四、公司资产状况 1、资产负债情况 截止2014年12月31日，公司资产为45,868万元，负债为32,735万元，股东 权益为13,133万元。资产负债率为71.37%，同比下降0.56%；产权比率为249.26%， 同比下降7.01%。 （1）、资产总额45,868万元其中： ①、流动资产11,888万元，占总资产的25.92%。其中，货币资金9,760万元， 占总资产的21.28%；往来应收款项1,870万元，占总资产的4.08%；存货258万元， 占总资产的0.56%。 ②、非流动资产33,980万元，占总资产的74.08%。其中，可供出售金融资产 1,277万元，占总资产的2.78%；长期应收款443万元，占总资产的0.97%；长期股 权投资3,378万元，占总资产的7.37%；固定资产27,679万元，占总资产的60.34%,； 在建工程1,052万元，占总资产的2.29%；无形资产151万元，占总资产的0.33%。 （2）、负债总额32,735万元，其中： ①、流动负债32,675万元，占总负债的99.82%。其中，短期借款16,100万元， 占总负债的49.19%；应付职工薪酬64万元，占总负债的0.2%；应付股利692万元， 占总负债的2.11%；往来应付款项7,419万元，占总负债的22.66%；一年内到期的 非流动负债8,400万元，占总负债的25.66%，此项为一年内到期的长期借款。 ②、非流动负债60万元，占总负债的0.18%。此项全部为递延收益。 （3）、股东权益13,133万元，其中归属于母公司的股东权益13,092万元，少数 股东权益41万元。其中：股本23,483万元；资本公积8,809万元；盈余公积3,000 万元；未分配利润-22,200万元。 2、现金流量情况 本期现金及现金等价物净增加额为-395万元，其中：经营活动产生的现金流量 净额为2,425万元，投资活动产生的现金流量净额为-836万元，筹资活动产生的现 金流量净额为-1,984万元。 （1）、经营活动产生的现金流量净额为2,425万元，较同期减少51.29% 主要原因 是本期营业收入减少、费用支出增加。 （2）、投资活动产生的现金流量净额为-836万元，较同期变动的主要原因是本期固 定资产投入同比减少。 （3）、筹资活动产生的现金流量净额为-1,984万元，较同期变动的主要原因是本期 偿还银行贷款较同期减少。 五、2015年简要财务预算 2015年是公司发展平稳过渡一年，公司将坚持 “坚守+变革”的经营理念，真 正以顾客需求为导向，从物业环境改造、新业态的建立、原业种和品牌的调整等方 面做出适合当前及未来市场变化需求的变革，显著提高公司在区域市场的竞争力。 2015年主要指标预算： 1、营业收入，2015年预计实现营业收入36,000万元。 2、期间费用，2015年预计支出8,300万元。 以上为2014年度本公司财务决算的简要报告，请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年年初未分配利 润-222,059,066.27元，母公司2014年年度净利润为296,267.45元，截止2014年 末可供股东分配利润为-221,762,798.82 元。由于母公司未分配利润为负值，根据 公司实际情况，不进行分配，也不进行公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年度股东大会 会议议案5 2014年度内部控制自我评价报告 各位股东及股东代表: 2015年3月19日公司第七届董事会召开第二十次会议，审议并通过了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》，现提交股东大会予以审议。 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案6 关于支付会计师事务所2014年度财务报表审计及 内部控制审计费用的议案 各位股东及股东代表: 按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2014年度支付大信会计师事务所（特 殊普通合伙）财务报表审计费用为20万元，内部控制审计费用10万元，本公司不 承担差旅费等其他费用。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案7 独立董事2014年度述职报告 各位股东及股东代表: 作为长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在2014年度认真 履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将2014年度的 履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 潘久文：男，1963年出生，硕士学位，审计师、高级经济师、中国注册会计师。 曾任职于上海市财政局、上海市审计局、上海审计师事务所、上海浦东审计事务所， 现任上海上审会计师事务所有限公司主任会计师、上海注册会计师协会理事。2002 年6月参加由中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的“上市公司 独立董事培训班”学习并获得结业证书。自2012年5月起担任公司独立董事。 倪夕祥：男，1962年出生，经济学硕士学位，上海交通大学经管学院客座教授。 曾任上海工商外国语学院商务系主任，上海麒麟投资管理公司投资部经理，上海亚 商企业咨询股份有限公司总裁助理、执行业务董事，上海紫金投资管理公司副总裁， 上海合涌源企业发展公司执行副总裁，长春百货大楼集团股份有限公司常务副总经 理、财务副总经理、总裁，现任盘锦和运新材料有限公司总裁。自2012年5月起担 任公司独立董事。 2014年年度股东大会 会议议案8 苏大卫：男，美籍华人，60岁。来自美国加州洛杉矶市，具有美国堪萨斯大学 经济系硕士和德州大学资讯工程硕士学位。对於公司发展策略的制定，公司经营团 队的组建，市场行销和公司管理，以及推动公司高速发展等，都有丰富的实际经验。 2011年7月参加由中国证券监督管理委员会授权，上海证券交易所主办、上海国家 会计学院承办的“第十七期上市公司独立董事任职培训班”，通过考试获得“独立董 事资格证书”。 自2012年5月起担任公司独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接 或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持 有该公司已发行股份5%以上的股东单位或该公司前五名股东单位任职、不在该公司 实际控制人及附属企业任职。 2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员。 因此， 我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 报告期内，我们应参加9次董事会（其中现场方式召开3次，通讯表决方式6 次），除2014年2月27日及2014年4月9日，独立董事倪夕祥因公出差，未参加 公司以现场方式召开的七届九次董事会和七届十次董事会，授权委托苏大卫独立董 事行使表决权；2014年6月10日，独立董事潘久文因公出差，未参加公司以现场方 式召开的七届十二次董事会，授权委托苏大卫独立董事行使表决权；我们均亲自出 席参加，不存在连续两次未亲自参加会议的情况。我们对各次提交董事会会议审议 的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关 议案均投了赞成票。 （二）在各专业委员会履行职责情况 公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员 会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的 规范发展提供合理化建议。 （三）现场考察及上市公司配合工作情况 在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司重 大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下， 我们积极发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项的情况 2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相 关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见， 具体情况如下： （一） 关联交易情况 报告期内，就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项发表了事前书面认可意见和相关独立意见，我们认为，本次交易的方案符合 国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 作为独立董事，我们根据相关规定，对报告期内公司与关联方资金往来、对外 担保情况发表了专项说明及独立意见：报告期内公司不存在控股股东及其子公司占 用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司没有发生担保事 项，也没有报告期前发生并延续至报告期的担保事项。公司累计和当期对外担保、 执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定的情况符合要求。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司不存在新聘任高级管理人员情况。 公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高 公司经营者的进取精神和责任意识。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司于2014年1月25日发布业绩预增预告。我们作为审计委员会的成 员 ，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司的业 绩预告情况符合相关法律、法规的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，经与大信会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经董 事会审计委员会提议，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财 务报告及内部控制报告的审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按照 监管部门的要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，并制定了《公司 重大资产重组后三年股东分红回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广大投 资者利益。。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。 （九）信息披露的执行情况 2014年，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公 司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信 息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，督促公司认真做好信息披露 工作。 （十）内部控制的执行情况 公司目前正在按照五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套 指引等相关文件的要求积极推进内部控制制度建设，公司将在披露2014年报的同时， 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控 制审计报告。 （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四 个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。 2014年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责， 运作规范。 四、总体评价和建议 作为长春百货大楼集团股份有限公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股 东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参 与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。 2015年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关 联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者 利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。 特此报告。 独立董事： 潘久文 倪夕祥 苏大卫 二〇一五年四月二十四日 关于改聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表: 公司重大资产重组事宜已于2015年2月16日获得中国证券监督管理委员会核准， 考虑到立信会计师事务所(特殊普通合伙)系公司重大资产重组提供审计服务的机构， 在审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，为保持 审计工作的连续性，根据《公司董事会审计委员会工作细则》，经董事会审计委员 会的提议，拟改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报表及内 部控制审计机构，审计费用按照与主审会计师事务所签订的合同为准。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案9 关于提请股东大会授权董事会办理变更公司名称 及相关事项的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司重大资产重组行为已获中国证监会核准，待全部实施完成后，公司的 资产、主营业务将变更为天然气清洁能源产业。为适应公司发展的需要，拟将公司 名称变更为“中天能源集团股份有限公司”，具体最终名称将以工商行政管理部门核 定的为准，特申请股东大会授权董事会办理公司名称及相关一切事项的变更工作； 若最终核定不是”中天能源集团股份有限公司”，则以最终核定的名称办理工商变更 登记工作；并相应修改《公司章程》。公司名称变更完成工商登记后，公司将向上海 证券交易所申请股票简称，股票代码“600856”保持不变。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案10 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 2014年年度股东大会 会议议案11 根据中国证监会（证监会公告[2014]46 号） 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业 务提醒》的相关规定，同时鉴于公司本次重大资产的实施，公司拟对《公司章程 》部分条款作相应修订如下： 原条款 修订后的条款 第十二条 公司的经营宗旨：“靠开拓发 展，靠形象竞争，靠信誉取胜，为社会 服务”。 第十二条 公司的经营宗旨：“秉承 倡导绿色生活的经营理念，采用先进 的技术与管理经验，优化产业结构， 发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：零售百货、针纺织品、 五金、交电、食品、副食品、通讯器材、 工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜 台出租、汽车（除小轿车）、自营内销商 品范围内的商品及相关技术的进出口业 务；代理内销商品范围内的商品及相关 技术的出口业务，经营对销贸易和转口 贸易（国家专营的进出口商品和禁止进 出口的商品除外），汽车配件；物业管理； 设计、制作、代理电视、报纸、广播广 告；零售卷烟、雪茄烟；餐饮服务（法 第十三条 经公司登记机关核 准，公司经营范围是：天然气产品的 生产与销售；压缩天然气、液化天然 气设施的建设与经营；自有资金投资 管理；绿色能源领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；货 物及技术进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 。 律、法规禁止的不得经营，需经专项审 批的项目，在未获得专项审批前不得经 营）**。 第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： ―――――――――――――― (十五) 审议重大收购、出售资产、 重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 ―――――――――――――― 第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： ――――――――――――― ― (十五) 审议重大收购、出售资 产、重大风险投资和担保、融资、关 联交易、以及变更募集资金投向等事 项。 重大收购、出售资产是指公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产的30%的事 项； 担保是指本章第四十二条所列 事项； 其他事项按照上海交易所股票 上市规则需要提交股东大会审议的 标准执行。 ――――――――――――― ― 第五十三条 董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。 第五十三条 董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信 息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第六十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十五条 股东大会采取记名方 式投票表决。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择 现场记名投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。 第七十五条 股东大会应当采 取现场加网络投票方式召开。在发布 召开股东大会通知时，明确采取现场 加网络投票方式，并披露股东参与网 络投票的注意事项等内容。 第一百条 ------------------------------ （八）在股东大会授权范围内，决 定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项。 ------------------------------ 第一百条 ------------------------------- （八）股东大会授予的公司当期 净资产50%以内的包括项目投资、资 产处置、贷款及其他担保等事项的资 金运作权限。但有关法律、法规及规 范性文件中特别规定的事项除外。 ------------------------------ 第一百零三条 董事会应当确定其 运用公司资产所做出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，一次性投资总额或在六个月内累 计投资总额占公司最近经审计的净资产 的比例不得超过10%，投资超过该比例 时，应报股东大会批准。 第一百零三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会审议批准本章程规定的 须由股东大会审议以外的收购出售 重大资产、对外担保事项。上述收购 出售重大资产不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售 行为。 《上海证券交易所股票上市规 则》规定的对外投资、关联交易、提 供财务资助、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或 者受赠资产、债权债务重组、签订许 可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等交易(以下称“交易事 项”，除应由股东大会审议批准的以 外，其他应当披露的交易事项由股东 大会授权董事会行使，不披露的交易 事项由经理层行使。 第一百零六条 董事长行使下列职权： ———————————————— （七）在董事会闭会期间，行使董事 会的部分职权。 第一百零六条 董事长行使下列职 权： ——————————————— —（七）董事会授予的公司当期净资 产10%以内的包括项目投资、资产处 置、贷款及其他担保事项的资金运作 权限。但有关法律、法规及规范性文 件中特别规定的事项除外。 第一百六十一条 公司设监事会， 监事会由5名监事组成，设监事会召集 人一名。监事会召集人不能履行职权时， 由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十一条 公司设监事 会，监事会由5名监事组成，设监事 会召集人一名。监事会召集人不能履 行职权时，由该召集人指定一名监事 代行其职权。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 鉴于本公司第七届董事会已任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第八届董 事会由九人组成，公司董事会提名委员会审核同意提名以下人员为第八届董事会董 事候选人(排名不分先后)：邓天洲先生、黄博先生、林大湑先生、诸佛清先生、孔鑫 明先生、孙永成先生、陈宋生先生、陆人杰先生、苏大卫先生，其中：陈宋生先生、 陆人杰先生、苏大卫先生为第八届董事会独立董事候选人。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案12 附件一 董事候选人简历： （1）邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月生，研究生学历； 曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教 授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油 洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，青岛中油通用机械有限公司董事；现任 青岛中天能源股份有限公司董事长、青岛中泰博天投资咨询有限公司执行董事、 Skywide Energy Limited董事长。 （2）黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，大专学历；曾任北 京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公 司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，青岛中油通用机械有限公司董事长、 总经理；现任青岛中天能源股份有限公司董事、总经理，Skywide Energy Limited董事， 青岛中泰博天投资咨询有限公司监事。 （3）林大湑先生，男，美籍华人，1951年2月生，研究生学历；曾任First Banco 董事长、上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司总裁，现任江西 风尚家庭购物有限公司总经理，长春百货大楼集团股份有限公司董事长。 （4）诸佛清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生，本科学历； 曾任青岛中油通用机械有限公司董事、副总经理，嘉兴市力讯汽车电子有限公司总 经理、董事长；现任青岛中天能源股份有限公司副总经理，嘉兴力讯新能源有限公 司总经理。 （5）孔鑫明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月生，大学学历； 曾任浙江省建德市严州中学教师，浙江建德竹垫厂厂长，浙江双明电器厂厂长；现 任浙江奥鑫控股集团有限公司总裁。 （6）孙永成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年6月生，本科学历；曾 任长春百货大楼集团股份有限公司证券事务代表、总裁办主任，现任长春百货大楼 集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。 独立董事候选人简历： （7）陈宋生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月生，博士研究生； 曾任江西省审计厅副处长，北京大学光华管理学院博士后；现任北京理工大学会计 系主任，青岛中天能源股份有限公司、湖北骆驼蓄电池股份有限公司、大恒新纪元 科技股份有限公司独立董事。 （8）陆人杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1934年10月生，本科学历； 曾任山东胜利油田计划处长，河南中原石油勘探局副局长，湖北江汉石油管理局局 长，山东胜利石油管理局局长兼党委书记；现任青岛中天能源股份有限公司独立董 事、香港南海石油控股有限公司独立董事。 （9）苏大卫先生，男，美籍华人，1952年1月生，研究生学历。来自美国加州洛 杉矶市，具有美国堪萨斯大学经济系硕士和德州大学资讯工程硕士学位。对於公司 发展策略的制定，公司经营团队的组建，市场行销和公司管理，以及推动公司高速 发展等，都有丰富的实际经验。2011年7月参加由中国证券监督管理委员会授权， 上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的“第十七期上市公司独立董事任职 培训班”，通过考试获得“独立董事资格证书”。 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 因七届监董事会已经任期期满，公司第八届监事会拟由三人组成，包括两名股 东代表监事和一名职工代表监事，按照<公司章程>规定，经股东推荐，公司七届监 事会提名以下人员为第八届监事会股东代表监事候选人(排名不分先后)：王建国先 生、陈锐女士（简历附后二）。 另外，公司职工代表大会已选举苏健女士为公司第八届监事会职工代表监事（简 历附后二）。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司监事会 二０一五年四月二十四日 2014年年度股东大会 会议议案13 附件二 股东代表监事候选人简历: （１）王建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年4月生，研究生学 历，高级经济师。曾任长春百货大楼百货商场经理，长春百货大楼总经理助理，长 春百货大楼副总经理，长春百货大楼集团股份有限公司常务副总经理，长春百货大 楼集团股份有限公司总经理、董事长等职，全国青联委员，吉林省青联副主席，省 政协常委，吉林省杰出青年企业家，全国商业系统和吉林省劳动模范，享受省突出 贡献中青年专业技术特贴，现任长春百货大楼集团股份有限公司名誉董事长、党委 书记，长春长百购物有限公司董事长。 （2）陈锐女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年1月生，研究生学历； 现任青岛中天能源股份有限公司国际事业部副总经理。 职工代表监事简历: （3）苏健女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年3月生；曾任青岛通用 机械厂办公室文秘；现任青岛中油通用机械有限公司办公室主任。 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定， 结合公司实际，参照周边地区的情况，适当调整独立董事津贴，有利于发挥独立董 事作用，完善公司治理结构。现公司董事会拟将独立董事年津贴费标准调整到9.6 万元（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司 章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 请各位股东及股东代表审议。 长春百货大楼集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 2014年年度股东大会 会议议案14 中财网
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