[年报]美都能源：2014年年度报告
公司代码：600175 公司简称：美都能源 美都能源股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，归属于母公司所有者的净利 润189,142,633.46元，母公司可供分配的利润为人民币359,295,512.14元。公司拟以现有总股本 2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配利润 14,743,080.05元。本预案将提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 46 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 51 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 53 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 158 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 美都能源、本公司、公司 指 美都能源股份有限公司 美都集团 指 美都集团股份有限公司 首开股份 指 北京首都开发股份有限公司 首开集团 指 北京首都开发控股（集团）有限公司，系公司股东 湖州银行 指 湖州银行股份有限公司 中新力合 指 中新力合股份有限公司 美都经贸 指 美都经贸浙江有限公司 宝华实业 指 海南宝华实业股份有限公司 WAL、WAL公司 指 Woodbine Acquisition LLC 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 小贷公司、小额贷款公司 指 德清美都小额贷款股份有限公司 MDAE 指 Woodbine Acquisition LLC现已更名为MD America Energy, LLC（中文名称“美都美国能源有限公司”）， 简称MDAE 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中汇、会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、本报告期 指 2014年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 董事会报告”中关于公 司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险因素”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 美都能源股份有限公司 公司的中文简称 美都能源 公司的外文名称 MeiDu Energy Corporation 公司的外文名称缩写 MeiDu Energy 公司的法定代表人 闻掌华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王勤 周骅 联系地址 杭州市密渡桥路70号美都恒升 名楼四楼 杭州市密渡桥路70号美都恒升 名楼四楼 电话 0571-88301613 0571-88301610 传真 0571-88301607 0571-88301607 电子信箱 wangqin5182@sohu.com sailfeeling@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖州市德清县武康镇英溪南路289号 公司注册地址的邮政编码 313200 公司办公地址 浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼 公司办公地址的邮政编码 310005 公司网址 www.chinameidu.com 电子信箱 600175@chinameidu.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 美都能源 600175 宝华实业、G美都、美都控股 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年10月10日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000018153 税务登记号码 330521201258550 组织机构代码 20125855-0 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 美都能源前身宝华实业于1993年4月29日在海南省成立，主要从事旅游业、酒店和餐饮娱 乐业及建筑材料销售。2002年9月8日，美都集团与原宝华实业第一大股东北京天鸿集团及其他 股东签署了收购法人股的协议，根据协议，北京天鸿集团与其他股东将持有的宝华实业部份股权 转让给美都集团，此后美都集团成为公司第一大股东。2003年2月13日，美都集团将公司迁址 到浙江，由浙江省工商行政管理局换发营业执照，同时公司名称变更为“美都控股股份有限公司”。 自公司控股股东变更、公司迁址以后，经过几年的经营培育，公司成为一家以房地产开发与经营 为主的综合类上市公司，且发展态势良好。近年来，公司处于逐步转型期，2013年，公司完成了 对美国油气开发公司WAL100%股权的收购,正式涉足美国原油与天然气领域。2014年，公司又陆续 收购美国戴文能源公司油田区块及美国德克萨斯州Manti油田资产。2014年10月24日，经公司 临时股东大会审议通过了公司名称变更、增加经营范围等议案，公司正式更名为“美都能源股份 有限公司”，证券简称变更为“美都能源”；同时公司的经营范围内增加：“石油天然气勘探开 发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发”。至此，公司已成为一家以 从事石油及天然气的勘探、开发、生产和销售为主业的上市公司。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 美都能源前身宝华实业于1999年4月8日在上海证券交易所挂牌上市，控股股东为北京天鸿 集团公司，持有宝华实业30.13%的股权。2002年9月8日，美都集团分别与公司法人股东北京天 鸿集团公司、北京宝信实业发展公司、皓年有限公司签署了《海南宝华实业股份有限公司法人股 股权转让合同》。美都集团共协议受让上述三家股东所持有的公司法人股3,012万股，占公司总 股本的28.23%，北京天鸿集团所持股权下降至21.22%，美都集团成为公司的控股股东，公司迁址 至浙江，同时更名“美都控股股份有限公司”。自然人闻掌华为美都集团的实际控制人，持有美 都集团84.06%股份。 截止2012年4月底，公司经股权分置改革、历年送转股本、定向增发及非公开发行，美都集 团持有公司股权增至29.34%，仍为公司控股股东。 2012年4月起，美都集团陆续将所持股份协议转让给自然人闻掌华与俞建文。截至2012年5 月底，经过协议转让，闻掌华持有美都能源22.10%的股权，成为美都能源的控股股东。美都集团 不再持有公司股份，公司的实际控制人未发生变化，仍为闻掌华。 2012年11月，公司实施限制性股票激励计划，导致公司控股股东持股比例发生变化，闻掌 华持有美都能源股权减至21.79%。 2014年2月11日，公司回购并注销了所有激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制 性股票共计585万股，公司总股本相应减少，闻掌华持有美都能源股权变更为21.89%。 2014年8月21日，公司在登记结算公司完成了2013年度非公开发行股票的登记及限售手续 事宜。公司本次发行股票数量为1,003,004,292股，发行后公司总股本变更为2,457,180,009股。 其中公司控股股东及实际控制人闻掌华本次认购337,854,078股。发行前闻掌华持股比例为 21.89%，发行后持股比例为26.70%，仍为公司的实际控制人。 截止2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人闻掌华持有公司656,103,748股，占公 司总股本的26.70%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座 6层 签字会计师姓名 林鹏飞 郭文令 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 新时代证券有限责任公司 办公地址 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501 签字的保荐代表人姓名 吉平、过震 持续督导的期间 2014年8月21日至2015年2月5日 备注：公司因2014年度非公开发行股票需要，已于2015年2月5日与西南证券签订了《美 都能源股份有限公司与西南证券股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐 协议书》。因此，公司与新时代证券终止了2013年度非公开发行股票的保荐协议，新时代证券未 完成的对公司2013年度非公开发行股票的持续督导工作将由西南证券完成。西南证券已指派侯力 先生、何燕女士担任公司2013年度非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期 至2015年12月31日止（详见2015年2月10日公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的2015-008号公告）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 4,211,392,744.61 5,140,220,399.94 -18.07 2,966,688,485.99 归属于上市公司股东 的净利润 189,142,633.46 143,099,565.40 32.18 86,187,458.50 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -137,803,809.27 182,434,121.28 -175.54 67,875,227.45 经营活动产生的现金 流量净额 188,405,617.60 -293,230,638.39 164.25 -107,653,684.55 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 4,494,130,394.48 2,181,680,837.69 105.99 2,053,596,153.42 总资产 14,438,875,965.42 10,349,445,481.62 39.51 5,125,822,192.80 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.11 0.10 10 0.06 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.10 10 0.06 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.08 0.13 -161.54 0.05 加权平均净资产收益率（%） 6.27 6.76 减少0.49个百分点 4.31 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -4.57 8.61 减少13.18个百分点 3.40 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 315,560,198.83 -6,782.10 -101,801.59 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 540,046.67 54,971.00 37,000 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 4,064,162.18 2,540,719.66 220,083.33 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 127,576,302.13 -8,138,719.96 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 706,182.14 对外委托贷款取得的损益 5,597,222.21 26,127,540.56 29,730,555.88 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -2,859,882.86 -628,266.51 -2,024,311.85 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 -82,616,553.60 -902,021.92 少数股东权益影响额 -447,400.88 -2,187,295.99 -1,681,891.36 所得税影响额 -123,790,387.69 25,519,831.06 -6,965,381.44 合计 326,946,442.73 -39,334,555.88 18,312,231.05 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）市场形势分析 2014年，全球经济复苏缓慢，国内经济下行压力加大，油气市场需求增速放缓。国际原油价 格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌。美国西德克萨斯 原油（WTI）价格2014年1月1日为95.44美元/桶，2014年7月1日为105.20美元/桶，2014 年12月31日为53.71美元/桶。 目前公司拥有的油气资产位于美国德克萨斯州东部、美国著名的油气产区Eagle Ford地区。 随着国家对原油天然气领域的逐步开放，一方面，将为本公司国内业务的拓展创造良好的政策环 境。公司将凭借管理团队的经验和技术优势，积极寻求国内合作和发展的机会。另一方面，公司 将在持续收购境外油气资产、扩充公司战略资源储备的同时，积极储备专业人才、拓展业务渠道， 以稳定的步伐确保公司实现持续健康的转型和发展。 （二）报告期内经营情况回顾 1、总体经营情况 2014年也是美都能源转型海外油田开发战略的关键一年。面对复杂严峻的国内外形势，公司 积极实施“走出去”战略，集中发展油气主营业务，努力推进业务结构调整，坚持境外投资和境 内经营“两手抓”，初步实现了公司产业结构的有效转型，全年主要经营业绩如下： 报告期内，公司全年实现营业收入42.11亿元；利润总额2.46亿元，比上年同期增长1.93%； 归属于母公司的净利润1.89亿元，比上年同期增长32.18%；基本每股收益0.11元。2014年末，公 司总资产144.39亿元，净资产44.94亿元。 影响2014年度经营业绩的主要原因：一是公司房地产项目交付减少和市场降温，导致收入和 利润减少；二是国际原油价格在下半年出现大幅下跌，导致利润的大幅下降；三是因负债的增加 导致财务成本增加，进而影响利润。 2、公司主营业务及其经营状况 公司是一家以能源为主业的上市公司，主要从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、 商业贸易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。报告期内，各业务经营状况如下： ①海外油气业务：2013年12月，公司收购了WAL，进入油气行业。报告期内，WAL公司更名为 美都美国能源有限公司（MDAE）。2014年末，该公司以14,479万美元的总价，陆续收购了Devon 油田区块和Manti油田区块。目前公司已拥有位于美国德克萨斯州东部、著名的油气产区Eagle Ford地区的Woodbine油田区块、Devon油田区块和Manti油田区块等三项油气资产。 报告期内，境外子公司MDAE2014年营业收入为10.92亿元，全年实现利润总额2.46亿元，实现 净利润1.58亿元。实际盈利低于预期的主要原因，一方面是2013年度非公开发行股票募集资金没 有及时到位，打井进度延后，产能未能释放；另一方面是原油价格受地缘政治、需求疲软、供给 过剩和美元走强等多方面的影响，2014年下半年出现断崖式的下跌，盈利情况发生了不利的变化。 公司需要进一步提高对国际经济趋势、原油行业及汇率波动情况等的判断和分析能力，加强 与金融和期货企业的有效沟通，有效减缓和预防因原油价格及汇率波动带来的风险。同时，董事 会认为在国际经济长期增长的大趋势下，能源的稀缺性永远存在，而作为国际上最大宗，最具不 可替代性的原油资源，价格不可能长期偏离，回归“正常”是必然。MDAE已取得的油气资产位于 美国德克萨斯州鹰滩(Eagle Ford)地区，该地区是美国页岩油最大的产区和美国最活跃的油气开 采地区之一。丰富的油气储量、资源量和潜在开发空间是公司原油业务增长的根本，一旦国际油 价步入上升通道，石油行业固有的高盈利能力及页岩油滚动开发模式带来的快速增长，将成为公 司未来业绩高增长的重要保障。 ②商业贸易：公司主要开展境内贸易业务，贸易产品主要为油品化工产品,报告期完成营业 收入18.03亿元。 ③房地产开发：房地产业务作为公司的传统产业，目前正以去化为在主要目标，将通过结转、 出售等方式为公司贡献业绩。全年完成营业收入11.79亿元，实现利润总额1.93亿元，净利润1.43 亿元，利润主要来源于房地产项目“宣城·美都新城、灌云·美都新城、鼎成石榴派”等项目的 结转。 ④准金融业：目前公司拥有德清美都小额贷款公司、民兴担保和金盛典当等三块准金融业务， 在不断强化风险防范意识、严格执行风险控制指导原则下，整体经营状况稳定，报告期内实现利 润总额3,062.46万元。 ⑤酒店服务：公司酒店服务业营业收入稳定、波动较小，全年完成营业收入6,718万元，比去 年同期略有增长。 ⑥股权投资：报告期内，公司在股权投资方面继续斩获稳定、良好的回报，实现投资收益 2,384.08万元。 3、其他 报告期内，公司成立北京美都国际能源投资管理有限公司，专门负责公司能源产业的经营管 理及战略发展，有效管理公司在美国的油田项目并实行能源并购战略，为实现能源产业的健康运 营及后续油气资产的连续循环开发建设奠定基础。 报告期内，公司新构建了资产管理投资平台，成立浙江美都资产管理有限公司，旨在强化自 有资产管理、投资管理，为实施公司发展战略，在强化内生增长的同时，加快外延式发展步伐。 报告期内，公司以年度现场业绩说明会、投资者接待日活动及E互动现场问答等形式，加强与 中小股东、金融中介、财经媒体的沟通，促进投资者加深对公司的了解，进一步加强投资者关系 管理工作。公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、 准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,211,392,744.61 5,140,220,399.94 -18.07 营业成本 3,194,408,645.71 4,449,746,703.06 -28.21 销售费用 31,210,596.11 26,407,487.67 18.19 管理费用 212,274,337.07 164,498,655.52 29.04 财务费用 845,509,094.01 168,553,972.40 401.63 经营活动产生的现金流量净额 188,405,617.60 -293,230,638.39 164.25 投资活动产生的现金流量净额 -1,580,173,836.78 -1,622,668,801.28 2.62 筹资活动产生的现金流量净额 2,260,213,027.87 2,363,695,256.87 -4.38 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司初步实现了产业结构的有效转型，调整盈利能力较差的贸易收入，增加了石油开 采与销售。 (2) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，石油销售收入为10.92亿元，净利润1.58亿元。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入266,989万元，占全年营业收入的63.4%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 商业 材料采 购 1,800,074,916.31 56.35 3,240,017,201.28 72.81 -44.44 房地 产业 土地、 开发建 设等 873,280,567.42 27.34 1,167,463,485.44 26.24 -25.13 石油业 折耗等 509,923,927.75 15.96 29,767,330.63 0.67 1,613.03 服务业 商品进 价 11,129,234.23 0.35 12,498,685.71 0.28 -10.96 (2) 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 31,210,596.11 26,407,487.67 18.19 管理费用 212,274,337.07 164,498,655.52 29.04 财务费用 845,509,094.01 168,553,972.40 401.63 报告期内，本公司因本年度融资增加、资金成本大幅提高，导致财务费用增加。 4 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比 例 主要原因 经营活动产生的现 金流量净额 188,405,617.60 -293,230,638.39 -164.25 因本年经营性 资金支出大量减 少 投资活动产生的现 金流量净额 -1,580,173,836.78 -1,622,668,801.28 -2.62 收回投资增加 筹资活动产生的现 金流量净额 2,260,213,027.87 2,363,695,256.87 -4.38 新取得借款增加 5 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 （1） 报告期内，公司因本年度融资量增加、资金成本大幅提高，导致财务费用增加。 （2） 报告期内，公司出售部分首开股份股票产生了投资收益。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2007年度，公司实施了重大资产重组，向原控股股东美都集团非公开发行A股股票6,300 万股，发行价格为4.25元，经上交所和登记结算公司审核同意，该部分股票于2007年12月28 日在上交所上市，锁定期三年，至2010年12月28日限售期满。 2009年度，公司向9家发行对象进行非公开发行，实际发行17,100万股，发行价格为5.31 元,募集资金净额88,000万元，该部分股票于2009年6月17日在登记结算公司办理完毕登记托 管手续，锁定期12个月，至2010年6月17日限售期满。 2012年度，公司发行短期融资券注册金额为7亿元。其中2012年度第一期短期融资券3.5 亿元人民币已于2013年7月19日顺利完成兑付工作；2013年度第一期短期融资券3.5亿元人民 币已于2014年6月23日顺利完成兑付工作；2014年度第一期短期融资券已于2014年4月22日 在全国银行间债券市场公开发行。 2013年度，公司发行非公开定向债务融资工具注册金额为7亿元。其中2013年度第一期非公开 定向债务融资工具3.5亿元人民币已按照相关程序于2013年12月12日成功发行，期限为三年；2014 年度第一期非公开定向债务融资工具3.5亿元人民币已按照相关程序于2014年9月12日成功发行， 期限为一年。 2014年3月26日，公司控股子公司美都经贸在浙江省股权交易中心成功发行3亿元的企业私募 债。 2013年度，公司向8家发行对象进行非公开发行，实际发行1,003,004,292股，发行价格为2.33 元/股,募集资金净额2,262,607,805.37元。2014年8月21日在登记结算公司完成了2013年度非公开 发行股份的登记及限售事宜，锁定期三年，至2017年8月21日限售期满。 2014年12月19日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于发行短期融资券的 议案》，公司拟注册并择机发行不超过5.5亿元短期融资券。 2015年1月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司与2014年度非公开 发行股票相关的一系列议案。 2015年2月16日，公司收到中国证监会下发的140112号《中国 证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会决定对公司本次非公开发行申请材料予以受理。 截止本报告披露日，公司2014年度非公开发行仍处于中国证监会审核过程中。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司根据既定战略目标开展经营，具体详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 商业 1,802,529,622.8 1,800,074,916.31 0.14 -44.41 -44.4 增加 0.07个 百分点 房地产 业 1,179,050,103.00 867,417,433.13 26.43 -32.75 -25.34 减少7.3 个百分 点 服务业 67,214,777.80 11,129,234.23 83.44 -5.33 -10.96 增加 1.04个 百分点 石油业 1,104,863,179.56 509,923,927.75 53.85 1,727.81 1,613.03 增加 3.09 个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,089,325,784.41 -39.03 国外 1,104,863,179.56 1,727.80 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 3,023,989,404.43 20.94 1,463,214,940.03 14.14 106.67 融资 及募 集资 金增 加 其他应收 款 552,289,358.78 3.83 92,771,113.12 0.9 495.32 往来 款项 增加 存货 3,156,930,161.85 21.86 3,476,989,967.30 33.60 -9.21 长期股权 投资 588,176,064.71 4.07 834,912,264.15 8.07 -29.55 核算 方法 变化 转其 他科 目 固定资产 191,600,458.51 1.33 198,516,566.95 1.92 -3.48 油气资产 5,319,487,536.62 36.84 3,255,089,167.15 31.45 63.42 开采 投入 增加 递延所得 109,064,174.53 0.76 57,691,204.09 0.56 89.05 可弥 税资产 补亏 损增 加 短期借款 2,277,227,250.00 15.77 1,295,158,345.00 12.51 75.83 借款 增加 应付帐款 1,060,474,234.74 7.34 285,774,691.87 2.76 271.09 应付 增加 预收帐款 887,562,410.56 6.15 1,106,312,988.67 10.69 -19.77 应交税费 51,164,083.12 0.35 66,911,270.10 0.65 -23.53 其他应付 款 264,712,249.60 1.83 666,246,357.68 6.44 -60.27 归还 暂借 款 长期借款 3,230,273,391.08 22.37 923,851,596.07 8.93 249.55 借款 增加 (四) 核心竞争力分析 1、公司通过海外并购，不断获得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气运营能力，对 公司未来扩大在油气开发市场的业务规模具有重要战略意义。 2、公司融资渠道较为多样化，整体抗风险能力较强。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外投资总额为15,973.8725万元，比上年同期（115,190.1215万元）减少 99,216.249万元，投资额减少86.13%，具体事宜如下： 单位：万元（人民币） 被投资单位 主营业务 投资金额 占被投资 公司的权 益比例 北京美都国际能源投资 管理有限公司 投资管理；资产管理；技术推广服务；项目投资； 计算机系统服务；货物进出口；技术进出口。 2,000 100% 浙江美都资产管理有限 公司 自有资产管理；投资管理；实业投资；投资咨询 （除金融、证券、期货、保险等有前置许可经营 项目外）；企业管理咨询。 3,100 100% 海南宝华海景大酒店管 理有限公司 旅游资源开发经营、旅游宾馆开发经营、房地产 开发(不含建筑、设计、施工)、物业管理(凭资质 经营)，酒店经营管理，客房服务，餐饮服务，经 营酒店内附设的歌舞厅、桑拿健身中心、美容美 发中心(凭许可证经营)、商务中心，旅游纪念品， 礼品开发销售。 717.8725 100% 德清美都小额贷款股份 有限公司 办理小额贷款业务以及经省政府金融办批准的其 他业务（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。 9,000 30% 浙江图讯科技有限公司 无线通讯系统、加油机专用多媒体播放器。服务： 计算机软件、数据安全产品的技术开发、技术服 务、成果转让；职能楼宇设备安装及布线，计算 机网络工程及数据集成；批发、零售；电子计算 机及配件、消防设备、仪器仪表；成人非文化教 育培训。 156 13.70% 杭州泽邦科技有限公司 医药技术、食品技术、化工产品的技术服务、技 术开发，食品、药品、水产品、纺织品的检测服 1,000 25% 务（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；化工 产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）， 仪器仪表。 合 计 15,973.8725 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例（%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变 动 会计核算科目 股份 来源 600376 首开股份 16,952,162.57 2.1 474,535,645.92 328,764,783.52 7,887,698.78 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 发起设立 合计 16,952,162.57 / 474,535,645.92 328,764,783.52 7,887,698.78 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 因公司总裁王爱明先生辞去了首开股份的董事职务，公司对原按权益法核算的长期股权投资单位首开股份不再拥有重大影响，将其转为交易性金融 资产。 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司股权 比例（%） 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目 股份 来源 湖州银行 145,474,552.74 76,000,000 12.50 310,531,637.60 28,059,196.81 长期股权投资 购买 合计 145,474,552.74 76,000,000 / 310,531,637.60 28,059,196.81 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（万 股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（万股） 期末股份数量（万 股） 产生的投资收益 （元） 首开股份 6,067.4999 0 0 1,359.805 4,707.6949 45,164,273.64 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借 款 方 名 称 委托贷 款金额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵押 物或 担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关 联 关 系 预期 收益 投资盈 亏 新 湖 集 团 10,000 12 个 月 13 公 司 经 营 黄 伟、 李萍 夫妇 否 否 否 否 自有 资 金， 非募 集资 金 1300 1314.44 委托贷款情况说明 2013年6月，经董事会授权，公司管理层同意美都经贸与新湖集团及渤海杭州分行签署《委 托贷款借款合同》。同意公司向新湖集团提供委托贷款人民币10,000万元整，用于公司经营，委 托贷款期限12个月，年利率为13%，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李 萍夫妇作连带保证责任担保。此委托贷款已于2014年6月4日如期收回本息本息。 截止本报告披露日，公司已无委托贷款。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014 非公开发行 226,260.78 209,147.50 209,147.50 17,113.28 继续投入油田 产能建设 合计 / 226,260.78 209,147.50 209,147.50 17,113.28 / 募集资金总体使用情况说明 详见《2014年度公司募集资金存放与使用情况的专项报 告》（2015-023号公告）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 Woodbine油田 产能建设项目 否 177,258.24 160,144.96 160,144.96 15,835.95 补充流动资金 否 49,002.54 49,002.54 49,002.54 合计 / 226,260.78 209,147.50 209,147.50 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 本次募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金，募集资金实际可使用金额为2,262,607,805.37 元，其中1,772,582,400.00元用于Woodbine油田产能建设项目，490,025,405.37元用于补充流动资金。截至 2014年12月31日，实际已投入Woodbine油田产能建设项目资金1,601,449,600.89元，已补充流动资金 490,025,405.37元。截止2014年12月31日，Woodbine油田产能建设项目尚未整体投产。具体详见《2014年 度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（2015-023号公告）。 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要控股子公司情况表 单位：万元 序 号 公司名称 经营范 围 主要产品 或服务 注册资本 持股 比 例% 2014年期 末总资产 2014年期 末净资产 2014年净 利润 1 海南美都 置业有限 公司 房地产 开发经 营 琼海半岛 花园项目 1,200.00 100 22,180.83 1,947.58 2,093.29 2 杭州美都 物业管理 有限公司 物业管 理 美都商业 广场 50.00 100 4,121.14 4,098.52 90.31 3 杭州美都 房地产开 发有限公 司 房地产 开发经 营 丁桥雅苑 项目 8,000.00 100 7,999.36 7,999.36 -38.28 4 美都健风 置业(惠州) 有限公司 房地产 开发经 营 金尚海湾 项目 5,000.00 100 21,943.64 4,995.86 -1.2 5 灌云美都 置业有限 公司 房地产 开发经 营 灌去美都 新城 7,000.00 100 26,404.37 9,727.09 1,593.43 6 淳安美都 物业管理 有限公司 物业管 理 千岛碧云 天项目 50.00 100 222.05 222.05 -2.05 7 宣城美都 置业有限 公司 房地产 开发经 营 宣城美都 新城 3,000.00 100 35,483.25 10,897.53 6,543.04 8 杭州中梦 置业有限 公司 房地产 开发经 营 千岛湖商 城项目 USD300.00 33 3,161.84 3,161.84 7.13 9 杭州鼎成 房地产开 发有限公 司 房地产 开发经 营 石榴派项 目 5,000.00 60 20,037.64 8,685.27 3883.75 10 杭州鼎玉 房地产开 发有限公 司 房地产 开发经 营 望城项目 5,000.00 60 13,810.85 5,873.07 188.03 11 美都经贸 浙江有限 公司 建筑材 料、电子 产品等 销售 钢材销售 5,000.00 90 87,557.90 9,232.42 477.92 12 美都能源 德清置业 有限公司 房地产 投资开 发 美都御府 项目 10,000.00 100 69,041.63 20,942.34 213.26 13 浙江美成 创业投资 有限公司 实业投 资、投资 咨询 士兰微投 资 3,000.00 100 3,160.42 3,160.42 12.12 14 德清美都 安置房建 设有限公 司 房地产 开发经 营 科技新城 拆迁安置 小区 3,000.00 100 35,003.18 2,941.76 -40.72 15 德清美都 建设有限 公司 房地产 开发经 营 雷甸农村 新社区建 设一期 3,000.00 100 25,426.38 2,968.31 -15.73 16 长兴美都 置业有限 公司 房地产 开发经 营 美都铭座 项目 2,000.00 100 19,105.71 1,933.00 -52.33 17 德清美都 建设开发 有限公司 房地产 开发经 营 金鹅山项 目 2,000.00 100 30,249.43 2,000.64 -12.9 18 德清美都 小额贷款 股份有限 公司 金融 小额贷款 服务 30,000.00 30 35,465.45 32,062.97 2,062.97 19 杭州美诚 置业有限 公司 房地产 开发经 营 余政储出 【2012】70 号地块 2,000.00 100 29,542.28 1,983.92 -16.81 20 MD American Energy LLC 能源 石油开采 和原油销 售 100 749,968.91 174,962.35 15,835.95 22 浙江美都 投资开发 有限公司 房地产 开发经 营 恒升商业 大厦 2,000.00 100 5,977.29 454.86 -39.96 22 浙江恒升 投资开发 有限公司 房地产 开发经 营、物业 管理 恒升名楼 等出租 2,000.00 100 12,349.32 1,770.88 288.8 23 德清金盛 典当有限 责任公司 注1 典当业务 1,000.00 100 1,250.40 1,233.97 65.94 24 德清县民 兴担保有 限公司 注2 担保业务 2,000.00 85.25 2,974.10 2,783.37 159.71 注1：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变 卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。 注2：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保 业务；自有资金进行投资等。 对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况表： 单位：万元 序 号 公司名称 经营范围 主要产品与 服务 注册资本 持股 比例% 2014年 期末总资产 2014年 期末净资产 2014年 营业收入 2014年 营业利润 2014年 净利润 1 海南美都置业有限公司 房地产 开发经营 琼海半岛 花园项目 1,200.00 100 22,180.83 1,947.58 6,919.77 2,858.26 2,093.29 2 宣城美都置业有限公司 房地产 开发经营 宣城美都 新城项目 3,000.00 100 35,483.25 10,897.53 33,767.53 8,742.62 6,543.04 3 杭州鼎成房地产开发有 限公司 房地产 开发经营 石榴派项目 5,000.00 60 20,037.64 8,685.27 38,693.46 5,121.28 3,883.75 4 MD America Energy LLC 石油 石油开采与 原油销售 100 749,968.91 174,962.35 109,215.28 24,582.01 15,835.95 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 公司非募集资金项目情况可参见董事会报告中主要子公司、参股公司的分析。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、原油及天然气行业：随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求 日益扩大。而我国常规油气资源又相对比较匮乏，2013年我国石油和天然气的对外依存度分别达 到58.1%和31.6%（引自：中国石油集团经济技术研究院《2013年国内外油气行业发展报告》）。 积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一直是我国的能源战略。因此，开拓美 国油气开发市场不仅是公司业务转型，提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。美国 作为世界上最大的经济体，拥有稳定的政治环境，成熟的市场经济规则，开放的经营准入措施， 美国对外国投资者进入石油天然气开发领域持鼓励态度。随着我国油气改革的推进和相关领域的 部分开放，中国企业，特别是民营企业在海外投资渐成气候，油气行业的竞争主体逐渐走向多元 化。公司收购美国油田项目，将更快实现自身业务的转型，不仅可以提高公司盈利能力，还能获 得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气运营能力，提升公司自主石油开采开发技术水 平，在目前原油价格处于历史低位的条件下，为公司实施后续项目并购、扩张和公司的持续发展 奠定基础。 2、商业贸易业务：商贸是公司收入规模占比较大的业务，但公司目前从事的成品油贸易及 钢材贸易业务，因成品油经营市场竞争激烈、2014年钢材行业在周期谷底运行等原因，公司商贸 业务的毛利率和盈利能力较低，需要改善业务模式，提升盈利能力。公司成功收购并运营美国油 田资产，有助于推动公司进一步取得原油国际贸易及油品仓储运输业务的资质，此类延伸业务的 开展将大大改善商业贸易收入的毛利率。 3、房地产行业：房地产行业持续受宏观调控影响，2014年上半年房地产市场已从过去的高增 长转向平稳发展。市场未能延续去年的成交趋势，全国房屋新开工面积、商品住宅销售金额和面 积等重要指标均有所下降。房地产调控长效机制的建立仍是未来调控的主调。公司现有项目且大 部分项目处于后期阶段，市场的波动对公司影响有限。 (二) 公司发展战略 今后，公司将专注于能源领域。收购Woodbine油田、Devon油田、Manti油田只是公司转型 的第一步，公司立足高远，积极布局。随着公司在油田技术、管理团队和油气运营能力等方面的 积累，在国内油气改革和国际能源消费快速增长的大环境下，未来存在巨大的发展空间： 1、择机收购兼并，开拓能源领域。 为实现公司能源领域的可持续发展，在加快公司现有油气资源开采的同时，继续跟踪关注能 源行业发展机遇，在条件成熟时，公司将择机收购兼并、不断扩充公司的战略资源储备。 2、积极参与国内市场竞争，力争投身油田服务市场。 在条件成熟的情况下，公司将积极参与国内油气市场的竞争，引进海外的管理理念与先进的 开发技术，参与国内油气资源的开发。 3、拓展国内市场，进一步延伸油气产业链。 随着国内油气行业改革力度的加大，在政策允许条件下，公司将积极争取原油进口资格，计 划涉足油品国际贸易及仓储运输业务，进一步延伸油气产业链，扩大公司能源产业的规模，为公 司在国内能源产业链的打造奠定基础。 同时，公司的房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖。酒店服务 业为公司贡献稳定的现金流，作为附属业务将继续存在。 (三) 经营计划 2015年，在中国经济新常态和国际低油价的叠加影响下，公司经营环境依然面临不小的压力。 1、公司将继续根据既定能源发展战略的部署，在拓展国际市场的同时，不断延伸油气产业链， 扩大公司能源产业的规模，适时抓住市场和机会，培育新的利润增长点，在条件允许的情况下， 公司仍将不断拓展能源业务的领域。 2、努力推进2014年度非公开发行的顺利完成。公司在继2013年非公开发行顺利实施完毕后，2014年末再次启动非公开发行事项，这是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积 极举措。目前中国证监会已受理公司2014年度非公开发行股票方案。 3、积极拓展各种融资渠道，为经营发展争取更多的资源。改善融资结构，同时加强资金使用 管理与监控，切实增强财务风险管控能力，采取有效方式降低融资成本等。 4、完善内控制度，努力在规范运作和管理创新上有新的提升。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司资金需求的重点是美国油田的产能扩建资金。按当前公司的经营情况及2015年度计划，公 司实施了2014年度非公开发行方案，募集资金不超过790,000万元，用于美国油田产能建设项目和 偿还境内外借款；同时为满足公司业务发展的资金需求，公司综合考虑资金成本、未来现金流情况 等因素，通过银行借款、发行公司债券、私募债券等多种融资工具等方式来获取资金；公司现有的 房地产业务将实现加快销售，加快资金回笼。 (五) 可能面对的风险 1、石油、天然气价格波动风险 受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动 状态。2014年6月以来，由于地缘政治、需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的国际 原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫。未来，如果国际原油价格不能企稳回升， 公司经营业绩将会因此受到不利影响。 2、海外经营相关的政治、经济、法律风险 MDAE位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与 国内经营环境存在巨大差异，理论上境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的 人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。 3、汇率风险 公司收购的项目在美国，日常运营主要涉及美元，汇率的变动将对公司未来运营带来一定的 汇兑风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》,以及颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则要求,2014 年10月30日公司召开八届六次董事会会议，审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会 计准则的议案》，公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所有关 要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行新会计准则，不会对公司2013年度以及本 年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响（具体内容详见2014年10月31日刊载 于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的编号为临 2014-070号的公司公告）。 根据相关规定，公司董事会对公司本次会计政策变更说明如下： 董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序 符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利 益的情形，同意本次会计政策的变更。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会证监发【2012】37号《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分 红》(中国证监会公告[2013]43号)的相关要求，公司结合自身实际情况，对《公司章程》相关利 润分配的条款进行了修订，进一步明确和清晰了现金分红标准和比例，完备了相关的决策程序和 机制，规定了独立董事必须尽责履职，发挥应有的作用，给予中小股东充分表达诉求的机会，以（未完）  |