[董事会]美都能源：独立董事对八届十二次董事会相关议案发表的独立意见
美都能源股份有限公司 独立董事 对八届十二次董事会相关议案发表的独立意见 美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会审议了《2014 年度利润分配预案》、《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》、 审议通过《关于更换公司董事的议案》等议案，公司董事会向我们提交了有关资 料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。 根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，基于独立判断，现就上述事 项发表如下独立意见： 一、 关于2014年度利润分配预案 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，归属于 母公司所有者的净利润189,142,633.46元，母公司可供分配的利润为人民币 359,295,512.14元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平， 经董事会审慎研究，我们拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以现有总 股本2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含 税），共计分配利润14,743,080.05元。其中现金分红总额占公司合并报表当年 实现的归属上市公司股东净利润的7.79%，剩余未分配利润转入以后年度。 独立董事认为: 公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分 配政策的连续性和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司 在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略 而审慎作出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长， 有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持 续发展和股东利益的最大化。 公司《2014年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展。同意《2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年度股 东大会审议。 二、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及 内控审计机构的议案 公司八届十二次董事会审议通过，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。上述议案将提请公司 2014年度股东大会审议通过。 公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的 要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，审计时 间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公 司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量以及财务报告内 部控制的有效性，审计意见符合公司的实际情况，并表示未发现参与公司2014 年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。 三、公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案 公司独立董事认为，公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬水平充分 考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程 序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将公司董事、监事、 高级管理人员的2014年度薪酬议案递交公司2014年度股东大会审议。 四、关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案 为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于2015年度对12 家主要控股子公司提供总额不超过80亿元人民币的担保，具体事宜包括但不限 于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，担保期限为担保合同签订 日在2015年度股东大会召开日前的融资。 独立董事认为：为控股子公司提供担保是为了支持控股子公司的发展，在对 各控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨 慎研究后作出的决定。担保贷款用于补充各控股子公司流动资金，有利于提升公 司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。 不存在损害公司及股东利益的情形。同意将提供担保的议案提交公司2014年度 股东大会审议。 五、关于更换公司董事的议案 戴肇辉先生因个人原因，不再担任公司董事职务，董事会提名增补戚金松先 生为公司第八届董事会董事候选人，并提交2014年度股东大会审议。 独立董事何江良先生担任本公司独立董事已满六年，任期届满。何江良先生 申请辞去独立董事职务，同时辞去公司“董事会提名、薪酬与考核委员会”主任 职务。董事会提名增补唐国华先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交 2014年年度股东大会审议。 公司独立董事对本次更换公司董事的议案进行了审议，我们认为上述人选任 职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，更换公司董事的程序合法有效。 戚金松先生的教育背景、工作经历和身体状况均能胜任上市公司董事的各项职责 要求；唐国华先生独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 我们一致同意本次提名，将以上议案提交公司2014年度股东大会审议。 六、关于公司《2014内部控制自我评价报告》及《2014年内部控制审计报告》 的议案 独立董事根据法律法规的有关要求，对公司董事会编制的公司内部控制自我 评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的公司内部控制审计报告进 行了的审核，并提出了如下书面审核意见：2014年度公司出具的内部控制自我 评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告，真实、客观 地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效 的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有 效的。 独立董事： 何江良、 王维安、 谭道义 美都能源股份有限公司 2015年4月13日 中财网
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