[年报]扬农化工：2014年年度报告
公司代码：600486 公司简称：扬农化工 江苏扬农化工股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人程晓曦、主管会计工作负责人董兆云 及会计机构负责人（会计主管人员）周洁 宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 董事会提议：以2014年末公司的总股本258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利2.0元（含税），送红股2股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................3 第二节 公司简介 ............................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................9 第五节 重要事项 ..........................................................................................................22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................27 第七节 优先股相关情况 ..............................................................................................32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................33 第九节 公司治理 ..........................................................................................................40 第十节 内部控制 ..........................................................................................................43 第十一节 财务报告 ..........................................................................................................44 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................121 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 报告期、本年度 指 2014年度 上证所 指 上海证券交易所 中化集团 指 本公司实际控制人——中国中化集团公司 金茂集团 指 本公司控股股东的股东——江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团 指 本公司的控股股东——江苏扬农化工集团有限公司 优士公司 指 本公司控股子公司——江苏优士化学有限公司 优嘉公司 指 本公司控股子公司——江苏优嘉植物保护有限公司 外贸信托公司 指 实际控制人控制的企业——中国对外贸易经济信托有限公司 杀虫剂 指 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药，是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农药， 具有杀虫谱广、高效、低毒、低残留的优点 氯氟醚菊酯 指 一种拟除虫菊酯农药，本公司专利产品 草甘膦 指 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的气候异常风险、汇率风险、市场风险等主要风险，敬请查 阅第四节董事会报告“关于公司未来发展的讨论与分析”（五）中“可能面对的风险”部分的内 容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的中文简称 扬农化工 公司的外文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Yangnong Chemical 公司的法定代表人 程晓曦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路39号 江苏省扬州市文峰路39号 电话 （0514）85860486 （0514）85860486 传真 （0514）85889486 （0514）85889486 电子信箱 stockcom@yngf.com stockcom@yngf.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司注册地址的邮政编码 225009 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司办公地址的邮政编码 225009 公司网址 www.yngf.com 电子信箱 yngf@yngf.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 扬农化工 600486 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年5月16日 注册登记地点 江苏省扬州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000014093 税务登记号码 321001714092832 组织机构代码 71409283-2 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本年度报告附注-公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务均为农药的制造和加工，未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市中山北路105-6号22层 签字会计师姓名 陈奕彤、陈玉生 八、 其他 2014年末，本公司法定代表人为戚明珠先生。2015年4月13日，公司第五届董事会第十四 次会议同意戚明珠先生辞去董事长职务，选举程晓曦为新任董事长。截止本报告披露日，本公司 法定代表人为程晓曦。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 2,820,490,311.82 3,004,580,834.79 -6.13 2,218,662,690.63 归属于上市公司股东的 净利润 454,681,282.97 377,581,961.62 20.42 194,063,827.19 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 417,265,947.20 375,497,252.04 11.12 198,234,487.77 经营活动产生的现金流 量净额 553,547,468.38 712,227,077.86 -22.28 445,179,138.76 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 2,717,880,660.38 2,289,484,328.19 18.71 1,960,365,113.68 总资产 4,307,765,411.23 3,641,141,988.66 18.31 3,185,363,501.13 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 1.761 1.462 20.42 0.751 稀释每股收益（元／股） 1.761 1.462 20.42 0.751 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.616 1.454 11.12 0.768 加权平均净资产收益率（%） 18.21 17.81 增加0.40 个 百分点 10.37 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 16.71 17.71 减少1.00 个百分点 10.59 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -1,986,887.50 -12,947,712.33 -9,946,429.64 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 14,261,395.01 5,446,245.01 5,470,629.72 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -385,387.85 -697,375.06 -912,089.37 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 32,695,561.63 10,200,000.00 少数股东权益影响额 -481,218.34 383,725.60 409,045.31 所得税影响额 -6,688,127.18 -300,173.64 808,183.40 合计 37,415,335.77 2,084,709.58 -4,170,660.58 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，我国经济进入换档调整期，制造业在经济下行趋势中普显艰难，农药行业遭遇市场 需求持续下降、安全环保压力倍增、经营成本不断上升的严峻挑战。一年来，公司上下牢牢抓住 经济运行、新区建设两条主线，直面挑战，奋发进取，在困难的局面下，企业总体保持了稳中向 好的良好态势。如东新区优嘉公司的成功投产，为公司后续发展奠定了新基础，开拓了新空间。 2014年公司卫药销售结构优化，农药市场稳中有升，外贸出口难中求进，共完成营业收入28.20 亿元，同比下降6.13%，实现净利润4.55亿元，同比增长20.42%。 2014年，公司全力加快如东优嘉公司的建设步伐，完成固定资产投资4.98亿元，新建5000 吨/年麦草畏、800吨/年联苯、600吨/年氟啶胺、1500吨/年贲酯等4幢主体厂房，同步完成辅 助公用设施建设，并新建办公楼、分析实验楼、食堂各1幢，实现当年开工、当年建成、当年投 产，全面完成预定目标。公司与如东经济开发区签订后续350亩土地的供地协议，为股份公司可 持续发展奠定了坚实基础。 2014年，公司围绕如东一期项目，实施系列技术改进，从提高如东项目生产工艺的清洁化、 先进性出发，先后对麦草畏、联苯、氟啶胺等工序开展了大量而富有成效的技术改进；围绕后续 建设项目，开展了清洁生产工艺优化；围绕市场需求，抓好新品开发，开发了4个新品，优化了 2个产品合成工艺，开展了系列产品的工艺改进；在制剂研发方面，完成了苯油更换溶剂中试， 1 个新品完成大生产调试，5个产品完成配方调整和工艺优化，8个产品完成小试开发；围绕生产需 求，加快装备技术进步；强化专利管理，抓好项目申报，全年共申请国内发明专利17项，获得授 权13项。2014年，公司还成功申报江苏省企业技术创新奖，获得农药协会“中国农药技术创新 奖”一等奖，股份公司通过“国家火炬计划重点高新技术企业”重新评审。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,820,490,311.82 3,004,580,834.79 -6.13 营业成本 2,078,786,159.50 2,310,187,680.01 -10.02 销售费用 26,057,365.94 25,161,654.44 3.56 管理费用 224,487,875.04 197,211,193.78 13.83 财务费用 -34,413,168.58 -3,696,925.73 不适用 经营活动产生的现金流量净额 553,547,468.38 712,227,077.86 -22.28 投资活动产生的现金流量净额 -348,770,764.80 -462,247,542.56 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -64,440,323.74 -173,576,343.22 不适用 研发支出 102,674,313.99 111,579,959.55 -7.98 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年，公司在国内卫生用药市场着力深化与规模客户的战略合作，优化卫药销售结构，全 力抓好氯氟醚、倍速两个专利品种的销售，适时加大外环境制剂产品推广，进一步加大新剂型推 广，虽然国内卫药销售额有所下降，但由于新品比重提高，盈利能力有所提升。在国内农用药市 场，公司积极应对多重困难，紧紧抓牢重大客户，认真落实抓大不放小的营销策略，强化重点品 种的销售，强化制剂的销售，全年国内农用药市场销售同比增长30.12%。在国际农药市场，面对 量价齐跌的困难局面，公司全力抓好大吨位重点品种的销售，寻求与更多跨国公司的合作，强化 对新兴市场的开拓，深挖传统产品市场潜力，积极打造新的增长极，全年共完成自营出口19.70 亿元，同比下降11.43%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 增减（%） 杀虫剂 生产量（吨） 8,207.08 7,644.17 7.36 销售量（吨） 8,206.60 7,740.17 6.03 库存量（吨） 227.99 227.50 0.21 除草剂 生产量（吨） 35,862.08 34,497.77 3.95 销售量（吨） 35,881.71 34,617.52 3.65 库存量（吨） 71.93 91.57 -21.44 注：以上生产量、销售量、库存量均折百计算。 2014年公司由于价格下跌而致营业收入下降2.56亿元。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售金额合计145,240.38万元，占营业收入的51.49%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 杀虫剂 原材料 703,003,298.83 68.96 789,268,855.56 72.19 -10.93 杀虫剂 人工 40,248,202.34 3.95 33,166,863.24 3.03 21.35 杀虫剂 折旧 63,442,547.66 6.22 61,583,815.34 5.63 3.02 杀虫剂 能源 113,174,716.61 11.10 120,092,685.35 10.98 -5.76 除草剂 原材料 605,724,835.45 67.65 715,157,876.49 73.69 -15.30 除草剂 人工 12,079,562.85 1.35 8,227,335.37 0.85 46.82 除草剂 折旧 57,395,179.09 6.41 56,588,971.79 5.83 1.42 除草剂 能源 116,170,126.22 12.97 102,692,907.57 10.58 13.12 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购合计金额为63,063.57万元，占总采购金额的比例为41.91%。 4 费用 单位：人民币万元 项目 2014年 2013年 增减金额 同比增减（%） 财务费用 -3,441.32 -369.69 -3,071.62 不适用 资产减值损失 318.19 949.92 -631.74 -66.50 投资收益 3,269.56 1,020.00 2,249.56 220.54 营业外收入 1,439.88 647.60 792.28 122.34 营业外支出 643.79 1,848.74 -1,204.95 -65.18 所得税费用 8,390.00 6,504.89 1,885.12 28.98 财务费用报告期比上年同期贷方减少3071.62万元，主要原因是汇兑收益增加。 资产减值损失报告期比上年同期下降66.50%，主要是报告期应收款项增加额小于上年同期， 相应计提的坏账准备增加额也小于上年同期。 投资收益报告期比上年同期增加220.54%，是报告期到期的理财投资金额高于上年同期。 营业外收入报告期比上年同期增加122.34%，主要是报告期收到的补贴收入增加。 营业外支出报告期比上年同期减少65.18%，主要原因是上年同期处理了一批报废固定资产。 所得税费用报告期比上年同期增加28.98%，主要原因是利润总额较上年同期增加，导致所得 税费用同步增长。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 102,674,313.99 本期资本化研发支出 研发支出合计 102,674,313.99 研发支出总额占净资产比例（%） 3.67 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.64 6 现金流 单位：人民币万元 项目 2014年 2013年 增减额 增减（%） 经营活动产生的现金净流量 55,354.75 71,222.71 -15,867.96 -22.28 投资活动产生的现金净流量 -34,877.08 -46,224.75 11,347.68 不适用 筹资活动产生的现金净流量 -6,444.03 -17,357.63 10,913.60 不适用 现金及现金等价物净增加额 14,958.75 6,145.51 8,813.24 143.41 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少22.28%，主要是报告期末存货增加。 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出11347.68万元，主要原因一是上年 同期理财投资支出净增加3.76亿元；二是报告期固定资产项目投资比上年多支出2.81亿元。 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出10913.60万元，主要是报告期借款 余额下降，相应所支出的借款保证金减少。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 杀虫剂 1,449,234,938.59 1,056,989,801.28 27.07 -3.33 -6.51 增加2.48 个百分点 除草剂 1,220,164,115.30 900,187,717.56 26.22 -4.43 -7.68 增加2.60 个百分点 其他 117,572,901.95 88,440,994.07 24.78 -40.70 -49.12 增加12.46 个百分点 合计 2,786,971,955.84 2,045,618,512.91 26.60 -6.29 -10.26 增加3.24 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本公司属农药行业，报告期内公司主营收入均来自于农药产品的生产、销售。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 816,740,557.71 8.95 境外 1,970,231,398.13 -11.43 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末 数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 存货 21,237.61 4.93 15,009.37 4.12 41.50 子公司优嘉公司年末开始 试生产，采购原材料增加 持有至到 期投资 7,112.00 1.65 - 0.00 公司投资的外贸信托公司 的理财产品，期限二年 在建工程 28,817.33 6.69 196.78 0.05 14,544.57 子公司优嘉公司的项目建 设投资增加 短期借款 - 0.00 12,193.80 3.35 -100.00 公司偿还了银行借款 应付账款 99,920.53 23.20 60,927.70 16.73 64.00 子公司优嘉公司增加的项 目建设尚未支付的工程款 和设备款 预收款项 5,533.48 1.28 8,513.27 2.34 -35.00 部分客户提前提货 应交税费 3,413.02 0.79 -2,878.36 -0.79 报告期利润总额增加，应 缴纳的所得税相应增加 股本 25,824.91 5.99 17,216.61 4.73 50.00 报告期内公司实施了每 10股送3股转赠2股的利 润分配方案 盈余公积 16,432.28 3.81 11,772.35 3.23 39.58 报告期实现了较好的效 益，提取的法定盈余公积 金 (四) 核心竞争力分析 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入名列全国同类 农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2014中国农药出口前10强。 1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行 研发新产品60个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品16项，获得 市级以上科技进步奖16项，江苏省企业技术创新奖1项，中国农药创新贡献一等奖1项，主导或 参与制定国家标准6项，行业标准4项，承担省级以上科技项目16项。目前公司已取得专利授权 60项，国外专利4项，另申请国内发明专利132项，PCT申请6项。 2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫 菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场竞争力品牌”。“墨菊”“优 士”商标均为中国驰名商标。 3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产 企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行 业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司原控股子公司江苏优嘉化学有限公司现更名为江苏优嘉植物保护有限公司， 注册地址变更为江苏省如东沿海经济开发区通海五路，本公司和扬州市天平化工厂有限公司共同 完成对其出资，现优嘉公司注册资本20000万元，本公司共出资19000万元，占其注册资本的95%。 优嘉公司一期项目建设5000吨/年麦草畏、1500吨/年贲亭酸甲酯、800吨/年联苯菊酯和600吨/ 年氟啶胺，固定资产预算总投资5.24亿元，于本年初开工建设，报告期末已建成并投入试生产。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 保本浮动 收益型理 财产品 19,600.00 2013/12/13 2014/12/11 约定 1,169.56 19,600.00 1,169.56 是 0 否 否 自有资金，非 募集资金 中国建设银行 股份有限公司 扬州分行 保本浮动 收益型理 财产品 10,000.00 2013/12/20 2014/12/15 约定 601.64 10,000.00 601.64 是 0 否 否 自有资金，非 募集资金 中国银行股份 有限公司扬州 分行 保本浮动 收益型理 财产品 5,000.00 2013/12/18 2014/12/16 约定 298.36 5,000.00 298.36 是 0 否 否 自有资金，非 募集资金 中国农业银行 股份有限公司 江苏省分行 保本浮动 收益型理 财产品 20,000.00 2013/12/27 2014/12/27 约定 1,200.00 20,000.00 1,200.00 是 0 否 否 自有资金，非 募集资金 外贸信托公司 信托产品 20,000.00 2014/6/16 2015/6/16 约定 1,760.00 是 0 是 否 自有资金，非 募集资金 其他关联人 外贸信托公司 信托产品 18,106.00 2014/12/1 2015/11/29 约定 1,665.75 是 0 是 否 自有资金，非 募集资金 其他关联人 外贸信托公司 信托产品 2,558.00 2014/12/24 2015/11/1 约定 200.75 是 0 是 否 自有资金，非 募集资金 其他关联人 外贸信托公司 信托产品 7,112.00 2014/12/29 2016/12/29 约定 1,422.40 是 0 是 否 自有资金，非 募集资金 其他关联人 外贸信托公司 信托产品 7,224.00 2014/12/29 2015/12/29 约定 686.28 是 0 是 否 自有资金，非 募集资金 其他关联人 合计 / 109,600.00 / / / 9,004.74 54,600.00 3269.56 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 子公司名称 行业 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 江苏优士化学 有限公司 农药 制造 66,000 95% 211,441.67 135,366.00 197,997.83 29,435.65 江苏优嘉植物 保护有限公司 农药 制造 20,000 95% 68,894.24 19,151.61 0 -647.43 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 优嘉公司一期工 程项目 52,428 95 49,568 49,765 尚未产生收益 合计 52,428 / 49,568 49,765 / 非募集资金项目情况说明 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从宏观形势看，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，总体复苏态势疲软。中国经 济处于换档调速期，正进入中速增长的新常态，经济面临较大的下行压力。从农药市场看，国际 跨国公司不断加快扩张提速步伐，新品不断涌现，进一步对国内市场产生挤压性冲击。从企业自 身看，草甘膦出现新一轮的产能过剩，产品价格开始下滑，部分菊酯品种订单减少，加之三厂四 区格局，运行成本上升，盈利难度加大。同时宝塔湾厂区退城进园工作提上重要日程，转型升级 任务繁重。 随着生活水平的提高，人们对化工安全环保的要求越来越高，谈化色变的大环境短期内难以 改变，只有抓好安全环保，才能赢得宽松的发展空间，才能赢得社会的认可和尊重。随着新安全 生产法、新环保法的相继实施，必须进一步强化过程管理，提升工艺装置水平，实现本质上的安 全环保，确保零闪失，才能实现健康可持续的发展。 2015年，公司既面临以上挑战，也面临以下机遇。 从国家层面看，一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观政策保持连续 稳定将有利于企业的发展；二是我国经济发展开始进入新常态，将更加注重科技进步，突出创新 驱动，具有技术领先优势的企业会赢得更多的发展机遇；三是新环保法、农药行业环保核查等政 策的出台，将倒逼污染环境的落后产能主动退出市场，有利于草甘膦等过剩产能的化解，促进行 业健康发展。 从企业自身看，如东新区的成功起步，为公司持续健康发展打下了坚实的基础。优嘉公司二 期350亩土地的落实，为下一步搬迁升级提供了承载平台。同时，随着政府职能的转变，审批权 限的进一步下放，也为加快退城进园提供了可能。 (二) 公司发展战略 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主 体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、 杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。 (三) 经营计划 2015年，公司将贯彻落实中央经济工作会议精神，主动适应经济发展新常态，牢牢把握稳中 求进一个总基调，紧紧抓住稳健发展、退城进园两项中心任务，全面围绕提质、增效、升级三大 目标，认真抓好市场、技术、管理、文化四轮驱动，全力推进三次创业，促进企业平稳健康发展。 1、全面抓好生产经营，巩固提升经营业绩。2015年，公司将加强国内外市场开拓。在国内 卫药市场，进一步深化与规模客户的战略合作，持续加大专利品种的销售，同步抓好知识产权的 保护，拓展新市场，加大外环境市场开发。在国内农药市场，尽快完成集团与股份农药的市场整 合，持续提升老客户产品占有率，加大重点制剂品种销售，提升农药组合销售能力。在国际市场， 积极推进与多家跨国公司的战略合作，稳定扩大拳头产品销售，进一步加强新兴市场的开拓。生 产系统要坚持以市场为导向，进一步强化市场服务意识，抓好产质耗管理，全力保障市场需求。 在产能管理上充分发挥装置最大能力，在质量管理上不断提高产品实物质量和服务质量，在消耗 管理上加强消耗波动分析和改进，高度重视溶剂和大吨位品种的消耗管理，把降本增效工作摆到 生产管理的重要位置。 2、加快退城进园步伐，大力实施创新驱动。2015年，公司将加速推进如东新区的项目建设， 抓好转型升级项目的工艺改进，抓好适销对路新品的研发，抓好制剂品种的研究应用，抓好装备 技术的提升，抓好技术创新体系的建设。 3、全面夯实HSE管理，实现安全绿色生产。2015年安全生产目标为：全年无重伤、死亡和 重大火灾爆炸事故，安全隐患到期整改率100%。无职业病发生。在安全管理方面，全面落实安全 生产责任制，以两重点一重大（重点危化品、重点监管危险工艺、重大危险源）为监管重点，进 一步加强安全监管；强化安全红线意识和底线思维，继续抓好安全学习；围绕本质安全，持续加 大技术、装备和资金投入；开展危害因素监测，抓好劳动防护工作，做好职业危害预防。在环保 管理方面，对照新环保法，制定完善环保责任制，强化三废管理，强化技术攻关，强化环保基础 工作。在体系管理方面，认真抓好质量、环境、职业健康安全管理体系和农药HSE体系的规范运 行，着手建立能源管理体系，完成测量管理体系的建立。 4、加强文化建设，营造和谐发展环境。加强和改进党建工作，进一步巩固党的群众路线实践 教育活动成果，充分发挥工团组织的作用，坚持为职工做好事、解难事、办实事，不断提升员工 满意度。着力培育员工的忠诚度、责任感和归属感，加强和谐企业创建；进一步加强对外交流和 沟通，树立良好的公众形象。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为加快实施公司沿海发展的战略，推进三次创业，促进公司转型升级，提升公司核心竞争力， 本公司计划投资一批重大项目，包括3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂， 通过向控股子公司优嘉公司增资的方式，由优嘉公司来实施。 上述项目总投资合计约30亿元，将利用自有资金及通过多种方式筹集。本公司与优嘉公司参 股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）拟共同向优嘉公司增资，双方拟同 比例向优嘉公司增资40000万元，其中本公司出资38000万元，天平化工出资2000万元，增资后 优嘉公司注册资本将增加到60000万元。 (五) 可能面对的风险 1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以及农药的需求产生 不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别 地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公司目前出口业务总 量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易 条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险。 3、市场风险。一方面公司产品价格面临市场波动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市 场比重较高、依赖度较大的风险。公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平 衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。 4、安全环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程 中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成 意外安全、环保事故的风险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金 投入，坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合 理范围内。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据2013年年度股东大会决议，分配了2013年度现金红利，以2013年末总 股本172,166,059股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发 37,876,532.98元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10.03%。 公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2011年度至2013年度）以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为54.12%。 2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《2014年度利润分配预案》 为：拟以2014年末公司总股本258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含 税），总计派发现金总额为51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股2股， 共计送股51,649,818股。上述利润分配预案需提交公司2014年度股东大会审议批准。独立董事 对上述预案发表了独立意见，认为该利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的规定，本次 会议（五届十四次董事会）的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 2 2.0 51,649,817.80 454,681,282.97 11.36 2013年 3 2.2 2 37,876,532.98 377,581,961.62 10.03 2012年 3.4 58,536,460.06 194,063,827.19 30.16 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见公司披露的《2014年社会责任报告》。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2014年，公司继续坚持科学发展观，坚持走节约资源、保护环境的发展道路，积极推进清洁 化生产。公司深入开展“企业不消灭污染，污染就会消灭企业”的环保形势教育，落实清洁生产 责任，不断强化节能、减排、节水、治污等各项措施，改进和提升企业的环保绩效，促进经济可 持续发展。 优嘉公司坚持高起点设计，仅安全环保投入达1.7亿元，占总投资的比重超过25%，有效促进 了本质安全和环保。 2014年，公司加大了清洁生产和环保技术攻关力量，以节能减排为重点，大力加强生产工艺 的优化和改进，从源头减少三废发生量。 在废水治理方面，公司完成废水MVR蒸发调试，实现对母液中物料的资源化利用；抓好大连路 厂区废水查定和装置整改，二级生化去除率提高了20%，中门日排水量下降67%；完善了废水降磷 工艺，药剂量下降近30%；另外还合理代用了青山厂区凝结水。 在废气及粉尘治理方面，公司在保障大连路厂区RTO装置有效运行的基础上，尝试采用LDAR 泄漏检测与修复，实施源头控制，取得良好成效；开展草甘膦膜系统改造，新上烘干尾气吸收装 置；完成热氧化炉出渣系统改造，现场粉尘明显好转；做好尾气的回收套用，不仅减少了废气， 而且降低了成本。 在固废管理方面，公司积极拓展处置渠道，积极开展危废流态化改善，取得良好成效，完成 对母液的回收套用，减少了固废，降低了消耗。 公司认真落实草甘膦环保核查工作，通过环保部专家组现场核查，根据2014年7月3日环境保 护部第47号公告《关于公布符合环保核查要求的草甘膦（双甘膦）生产企业名单（第一批）的公 告》，公司成为国内首批通过环保核查的四家草甘膦企业之一。2014年公司还顺利通过中国农药 工业协会HSE管理规范认证审核。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第五届董事会第七次会议及2013年年度股东大会审议通过，公司对2014年与控股股 东江苏扬农化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易的金额进行了预计，详见2014年3月 18日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的《日常关联交易公告》（临2014-005）。 报告期内，公司严格按照股东大会审议通过的关联交易额度进行交易，实际履行情况如下表： 关联方 关联交易内容 预计发生额 （万元） 实际发生额 （万元） 江苏扬农化工集团有限公司 采购原材料 18,000 12,453.38 采购水电汽 15,000 14,105.15 采购产品 4,000 1,902.75 销售产品 300 207.06 承租土地使用权 105.56 105.56 中化蓝天集团贸易有限公司 （浙江蓝天环保高科技股份 有限公司） 采购原材料 1,200 1,093.37 中化扬州石化码头仓储有限 公司 接受仓储服务 110 98.72 沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 100 40.81 注：原向浙江蓝天环保高科技股份有限公司采购原材料的业务改为向其子公司中化蓝天集团 贸易有限公司采购。 2、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 中化农 化有限 公司 其他关 联人 销售商 品 销售产 品 市场价 111.86 0.04 现汇 无差异 合计 / / 111.86 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 中化农化有限公司根据其自身需要向本公司采购少 量产品，价格按市场价格确定。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 关联交易的说明 上述关联交易发生额较小，无需提交董事会审议。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,620,395.10 报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,620,395.10 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,620,395.10 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.39 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 2014年6月16日，本公司与外贸信托公司签署《外贸信托·五行荟智集合资金信托计划》信托 合同，本公司认购该信托计划项下20,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币20,000万元， 预期收益率为8.8%/年。详见2014年6月18日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网 站的《关于委托中国对外经济贸易信托有限公司投资理财产品的关联交易公告》（临2013-015）。 2014年12月24日，本公司与冠通期货有限公司签署《信托受益权转让协议》，本公司以2558 万元，受让冠通期货有限公司持有的外贸信托公司《外贸信托·湘潭市两型投公司信托贷款项目 集合资金信托计划》项下2500万份信托受益权，该信托产品到期日为2015年11月1日，到期预计将 取得200.75万元收益。详见2014年12月26日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网 站的《关于受让信托产品受益权的关联交易公告》（临2014-024）。 2014年12月29日，本公司与外贸信托公司签署《外贸信托·鑫诚18号遵义新南大道应收账款 投资集合资金信托计划（三期）》信托合同，本公司认购该信托计划项下7,112万份信托单位受益 权，认购金额为人民币7,112万元整，期限二年，预期收益率为10%/年。详见2014年12月30日刊登 在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的《关于委托中国对外经济贸易信托有限公司 投资理财产品的关联交易公告》（临2014-026）。 2014年12月29日，本公司与深圳泛华联合投资集团有限公司（转让方）、外贸信托公司（受 托人）签署《信托受益权转让协议》，本公司以3,224万元受让转让方持有的外贸信托公司《菁华 6号（4期）资金信托合同》项下3,224万份信托受益权，以4,000万元受让转让方持有的外贸信托 公司《菁华6号（7期）资金信托合同》项下4,000万份信托受益权，投资期限均为一年，预计收益 率均为9.5%/年。详见2014年12月30日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的《关 于受让信托产品受益权的关联交易公告》（临2014-027）。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 中国中 化集团 公司 见附表 长期 否 是 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关 联交易 中国中 化集团 公司 见附表 长期 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 其他承诺 承诺类型 承诺内容 解决同业 竞争 中化集团承诺： 1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争。 2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公司 的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农化 工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务。 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业 务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司 控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等条 件下享有优先受让权。 3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工产 生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农化 工，并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会。 4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农化工的实际控制能 力损害扬农化工及其股东的合法权益。 解决关联 交易 中化集团就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬农化工股份有限 公司（以下简称“扬农化工”）之间的关联交易事宜，兹承诺如下： 1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严格按照《公司法》 等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》的有关 规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会 对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减少 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。 注：承诺中“本公司”指中国中化集团公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对公司合并会计报表没有影响。 十一、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 （未完）  |