[股东会]中体产业：2014年年度股东大会会议资料
中体产业集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 会议时间：现场会议召开时间：2015年4月21日（星期二）14:00 网络投票时间：2015年4月21日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室 股权登记日：2015年4月15日 会议议程： 一、宣布会议开始； 二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数； 三、审议会议议案： 1、审议：《2014年董事会工作报告》 2、审议：《2014年监事会工作报告》 3、审议：《2014年经审计的财务报告》 4、审议：《公司2014年度利润分配方案》 5、审议：《2014年度独立董事述职报告》 6、审议：《2014年年度报告》及《摘要》 7、审议：《关于续聘公司审计机构的议案》 四、表决； 五、统计表决结果； 六、宣布表决结果； 七、出具法律意见书； 八、宣布会议结束。 二○一五年四月十四日 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之一 2014年董事会工作报告 一、 管理层讨论与分析 （一）2014年经营业绩与分析 2014年，公司实现营业收入11.52亿元，较上年9.85亿元增长了16.92%，归属 于上市公司股东净利润为1.03亿元。其中体育相关业务实现营业收入6.18亿元，较 上年4.88亿元增加1.30亿元，增长了26.67%，体育相关业务收入在全部营业收入中 占比由2013年的49.80%，提高到2014年的54.08%，标志着公司初步实现“回归体 育产业”的战略目标。 在努力发展体育本体产业的同时，公司的体育地产业务保持稳健推进的态势。 2014年，公司房地产相关收入较上年度有所增加。在全国房地产行业开发投资增速持 续回落的环境下，公司调整已有项目的产品开发节奏，整合资源,消化存量,适时处置 资产，转让了参股持有的九江中体置业有限公司股权，保证了投资收益。公司近年在 江苏仪征获得的土地储备已开始开发建设，项目发挥品牌号召力，借助团队优势，顺 利推进，取得了良好的市场反应，为保障未来收益打下基础。 （二）大力发展体育产业，保持业绩稳定增长。 公司赛事管理及运营业务实现营收1.92亿元，比2013年1.14亿元增加了7,746 万元，增长了67.88%。体育赛事管理与运营成为公司的核心业务，环中国国际公路自 行车赛、北京马拉松赛、中国高尔夫俱乐部联赛等赛事经过多年运营，已成为国内的 单项品牌赛事，通过赛事的延伸开发，取得了持续稳定的收益。2014年新增美巡赛中 国系列赛，为公司带来收益，为未来赛事运营的发展打下基础。 公司体育场馆运营管理业务实现营收7,397万元，比2013年的6,514万元增长 了13.55%。公司负责运营佛山、合肥、九江等多个体育场馆，2014年新增青海体育 中心、包头市体育场馆、福建马尾综合体育馆三个项目，项目拓展取得一定成绩，为 形成规模化经营模式打下基础。公司体育场馆的运营和管理业务专注于体育设施向公 共提供服务，通过专业化运营，整合资源，提高效率。 公司休闲健身业务实现营收4,649万元，比2013年的3,771万元增长了23.27%。 公司继续运营中体倍力连锁俱乐部和中体健身会，投资建设的足球公园项目在成都和 九江已成功运营。公司积极承办奥林匹克日长跑、2014全民健身万里行等群众广泛参 与的健身休闲赛事活动，为研究和探索全民健身行业运营模式和市场化运作方式进行 了有益尝试。 公司体育经纪业务实现营收4,305万元，比2013年的3,628万元增长了18.67%。 公司积极参与索契冬奥会、南京青奥会、仁川亚运会等大型综合国际体育赛事，加强 与中国奥委会、各体育单项协会的合作，大力拓展体育营销及无形资产开发，通过参 与奥运会票务工作、组织奥运观赛旅游、开展体育经纪代理等业务，不断提升价值， 为客户提供优良的服务。 公司体育彩票业务实现相关收入1.48亿元，比2013年的1.31亿元增长了 12.43%。公司在传统体育彩票终端机销售业务方面，继续保持销售收入的稳定增长。 2014年公司开展即开型自助终端业务，通过市场布局进行试点，做好技术储备，为后 期的市场全面推广做好准备。公司一直关注国家有关体育彩票电话投注和互联网投注 业务领域的相关政策，积极推进技术储备、人员储备和玩法储备等工作。 援外体育设施设计建设、体育专业技术和人才输出是公司开展国际业务的平台。 2014年公司国际业务实现营收1.10亿元，比2013年的1.02亿元增长了7.48%。公 司与政府相关部门密切合作，圆满完成了国家重点体育援外成套项目，在体育技术合 作和专业培训的援外业务领域做出了突出贡献。公司与当地政府和商界积极洽谈，与 相关国家积极开展更广泛领域的业务合作。 （三）加强内控管理，提高经营效率。 2014年，公司坚持推进战略规划实施，继续加强内控管理，提高经营效率，严格 控制成本和管理费用。公司在总结以前年度工作经验和成果的基础上，根据《企业内 部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制 制度和评价办法，继续健全内部控制制度，优化内部控制流程，完善内部控制信息化 系统，健全风险管理与内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检 查。公司对集团总部和下属七个一级利润中心及其子公司开展了全面的内部审计和检 查工作，在纳入评价范围的主要业务和事项中，重点关注制度建设、财务管理、人力 资源管理、合同管理等方面，识别内控风险，提出管理建议，落实整改方案，明确责 任人和整改完成时间。公司还建立了《中体产业集团股份有限公司内部问责制度》， 进一步增强了保障内部控制有效实施的内部监督和责任追究机制。 公司密切关注国家宏观经济政策的调整，以及法律法规和行业政策的颁布实施， 保持高度的政策敏感性，切实按照中央的要求，深入贯彻党的十八大、十八届三中全 会精神，贯彻落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”，对突出问题进行专项整治， 积极推进党的作风建设，保证公司合法合规地开展经营工作。 二、 公司2015年发展展望 2014年10月，国务院颁布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》， 把全民健身上升为国家战略，成为推动体育产业经济转型升级的重要力量。随着改革 的不断深入，体育产业发展将迎来较为广阔的政策环境和市场环境。公司近年来大力 拓展体育业务，努力获得发展先机，业务调整和产业布局完全契合国务院提出的体育 产业的改革方向，更加坚定了继续坚持体育化发展战略的信心。2015年，公司作为体 育产业领域的上市公司，将紧随国家体育产业全面深化改革的大趋势，在已有的战略 布局和发展基础上，扩大规模、提高效率、提升业绩、拓展新业务，努力实现战略发 展目标。 在赛事管理及运营业务方面，公司在继续做好现有赛事项目的基础上，将提高市 场开发能力，提升赛事管理能力和运作水平，拓展新的赛事资源，扩大业务规模，提 高经营效率。 在体育场馆运营业务方面，公司将做好现有运营和管理的体育场馆项目，继续增 加新的项目，在体育赛事引进及场馆内容提供方面做出特色，提高运营水平和管理水 平，提升增值服务能力，形成经营的规模化效益和持续稳定的盈利模式。 在体育休闲健身业务方面，公司将继续投入全民健身事业，践行企业社会责任， 经营好健身俱乐部和健身会，复制推广足球主题公园的商业模式，开展奥林匹克长跑、 全民健身万里行等活动，不断丰富活动方式和内容，坚持探索全民休闲健身市场化运 营与发展的新型商业模式。 在体育经纪与营销业务方面，公司将加大与中国奥委会、各体育单项协会的合作 力度，创新合作模式，坚持以客户需求为宗旨，提升服务内容和水平，努力寻求优质 体育资源，完善体育营销服务体系，扩大市场份额，实现更好的收益。 在体育彩票业务方面，传统终端机销售领域将面临更为激烈的市场竞争。公司将 继续以技术能力和运营服务团队的优势，努力保持稳定的销售态势。在当前的政策环 境和行业趋势下，公司将在体育彩票自助终端业务领域加强市场推广，确立运营各环 节的运营模型，加快市场布局，形成稳定收益。同时，在合法合规经营的基础上，公 司积极关注体育彩票电话和互联网投注的政策动向，加强技术力量，打造专业团队， 练好内功，争取在市场政策开放的条件下，在新业务领域有所作为。 在国际业务方面，公司开展援外项目的一些国家在未来几年将陆续举办一系列大 型体育赛事，公司将以此为契机，在体育设施设计及建设业务方面，充分利用经营权 优势和丰富的涉外经验，发挥内部专业领域的整体优势，发掘更多的商业机会，积极 稳妥地开发海外市场，实现从硬件输出向专业人才和技术软实力输出的转型，成为体 育援外领域的“国家队”。 根据2015年房地产整体行业形势看，公司在体育地产领域将继续较为稳健的发 展步伐，原有的地产项目仍存在较大的“去库存”压力，项目公司将集中精力做好销 售和资金回笼工作。新项目的开发建设将稳步推进，精心建设，积极营销，力争取得 较好的销售业绩。公司在实现战略目标的过程中，将积极稳健地推进体育地产业务的 发展，依托地域和团队优势，稳步拓展项目规模，形成规模化发展格局。公司密切关 注相关政策和信息，将会继续适时增加土地储备，保障公司未来经营业绩的持续稳定， 未来发展的健康向好。 三、主营业务分析 单位：元 币种：人民币 项目 2014 2013 变动幅度 说明 营业收入 1,151,640,799.46 984,967,542.39 16.92% 营业成本 863,781,465.30 650,164,586.37 32.86% 主要是房地产开发成本同比增加、新增赛 事项目亦增加运营成本 销售费用 51,647,855.29 58,633,681.67 -11.91% 管理费用 132,147,094.59 138,350,600.41 -4.48% 财务费用 -7,806,612.93 -37,259,688.12 -79.05% 资产减值损失 658,144.84 5,178,220.11 -87.29% 主要是计提股权减值准备同比减少所致 投资收益 81,296,855.95 41,988,224.47 93.62% 主要是本期股权转让收益同比增加所致 营业外收入 7,124,012.81 30,887,255.87 -76.94% 主要是上期处置非流动资产收益所致 营业外支出 2,671,849.40 642,885.78 315.60% 主要是本期控股公司停业，支付会员补偿 金所致 所得税费用 30,355,119.63 62,659,986.30 -51.56% 主要是本期递延所得税费用同比减少所 致 项目 2014.12.31 2013.12.31 变动幅度 说明 货币资金 391,415,793.77 703,502,297.01 -44.36% 主要是控股公司吸收少数股东投资、公司 购买银行理财和回购信托受益权、支付股 利以及偿还银行借款本息所致 交易性金融资产 3,049,138.55 1,957,246.40 55.79% 主要是股票市价上涨所致 预付账款 45,508,479.33 282,555,141.37 -83.89% 主要是房地产项目公司预付土地款及工 程款结转开发成本所致 其他应收款 298,305,542.49 169,653,712.25 75.83% 主要是回购信托受益权所致 其他流动资产 50,000,000.00 20,000,000.00 150.00% 主要是新增购买银行理财产品所致 可供出售金融资产 11,125,214.59 48,120,001.25 -76.88% 主要是本期处置权益投资所致 短期借款 123,140,000.00 81,300,000.00 51.46% 主要是本期新增银行借款所致 应付账款 409,885,264.71 283,176,238.34 44.75% 主要是项目公司增加暂估工程款所致 应付股利 5,230,475.90 2,927,123.70 78.69% 主要是子公司本期新增尚未支付股利所 致 资本公积 23,821,963.55 535,300.77 4350.20% 主要是本期折价收购子公司少数股东股 权所致 项目 2014 2013 变动幅度 说明 经营活动产生的现金流 量净额 -32,838,845.01 -94,273,968.73 -65.17% 收到的税费返还 7,011,674.51 637,254.43 1000.29% 主要是本期收到所得税退税同比增加所 致 收到其他与经营活动有 关的现金 191,631,146.88 326,951,876.22 -41.39% 主要是本期收回往来款同比减少所致 支付的各项税费 83,464,563.54 133,493,583.99 -37.48% 主要是本期支付企业所得税、土地增值税 同比减少所致 投资活动产生的现金流 量净额 -187,936,281.64 107,028,562.39 -275.59% 收回投资收到的现金 4,000,000.00 121,011,176.01 -96.69% 主要是上期收回银行理财产品所致 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 508,804.58 63,632,864.56 -99.20% 主要是上期处置固定资产所致 投资支付的现金 195,146,000.00 200,000.00 97,473.00% 主要是本期回购信托受益权所致 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 - 67,470,370.85 -100.00% 主要是减少上期支付收购子公司净流出 所致 支付其他与投资活动有 关的现金 5,500,306.32 11,369,883.97 -51.62% 主要是被投资公司账面货币资金转出同 比减少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -96,175,530.18 247,693,089.57 -138.83% 取得借款收到的现金 123,140,000.00 366,300,000.00 -66.38% 主要是本期银行借款同比减少所致 偿还债务支付的现金 165,699,696.90 59,178,563.50 180.00% 主要是偿还银行借款本金同比增加所致 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 94,614,795.28 59,428,346.93 59.21% 主要是本期支付股利及偿还银行借款利 息同比增加所致 四、经营情况按照行业、地区分析 1. 主营业务分行业情况 单位:人民币元、平方米 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 金额 比上年增减 （%） 金额 比上年增减 （%） 数值(%) 增减百 分点 房地产 524,807,675.51 6.71 385,321,312.66 27.92 26.58 -12.17 工程设计及施工 109,512,274.41 7.48 93,654,124.14 4.97 14.48 2.05 体育 502,783,450.76 30.72 378,966,106.49 47.73 24.63 -8.67 其中：赛事管理及运营 191,571,578.97 67.88 155,252,743.88 90.86 18.96 -9.76 体育场馆运营管理 73,966,523.01 13.55 48,103,786.91 39.33 34.97 -12.03 休闲健身 46,486,772.13 23.27 42,758,840.90 14.60 8.02 6.96 经纪 43,049,825.52 18.67 31,035,102.08 28.21 27.91 -5.36 彩票相关 147,708,751.13 12.43 101,815,632.72 28.65 31.07 -8.69 其他 5,733,677.45 309.65 3,867,153.21 201.18 32.55 24.29 合计 1,142,837,078.13 16.65 861,808,696.50 32.95 24.59 -9.24 房地产储备 总面积 拟发展作为销售 土地面积 建筑面积 土地面积 建筑面积 408,372.50 503,825.53 406,377.33 477,242.08 房地产销售 竣工面积 在建面积 可供出售面积 已售或已预售面积 112,460.96 164,823.86 244,384.73 47,705.55 融资 融资途径 期末融资总金额 平均利率（%） 最高利率（%） 贷款 436,421,739.60 8.25 13 注：以上融资均为开发贷款，利息资本化率均为100%，资本化金额为38,187,812.76元。 2. 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 比上年增减（%） 境内 1,139,209,749.02 16.67 境外 3,627,329.11 11.16 合计 1,142,837,078.13 16.65 五、资产、负债状况分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 2014.12.31 2013.12.31 占总资产比重 增减百分点 金额 占总资产比 重（%） 金额 占总资产比 重（%） 总资产 3,643,893,293.58 100.00 3,628,606,960.20 100.00 - 货币资金 391,415,793.77 10.74 703,502,297.01 19.39 -8.65 预付账款 45,508,479.33 1.25 282,555,141.37 7.79 -6.54 其他应收款 298,305,542.49 8.19 169,653,712.25 4.68 3.51 存货 2,295,585,754.31 63.00 1,843,923,369.76 50.82 12.18 固定资产 134,396,137.45 3.69 144,200,327.83 3.97 -0.28 递延所得税资产 74,139,585.63 2.03 79,889,589.64 2.20 -0.17 应付账款 409,885,264.71 11.25 283,176,238.34 7.80 3.45 预收账款 320,674,077.55 8.80 456,614,416.43 12.58 -3.78 其他应付款 550,426,557.08 15.11 477,563,674.41 13.16 1.95 一年内到期的非流动负债 101,421,739.60 2.78 123,000,000.00 3.39 -0.61 长期借款 275,000,000.00 7.55 337,821,436.50 9.31 -1.76 六、投资状况分析 1. 对外股权投资情况 公司在报告期内对外股权投资金额为16,772.38 万元，比上年增加5,743.36万 元，增加了52.08 %。被投资公司的名称、主要业务及占被投资公司的权益比例如下： 被投资公司的名称 主要业务 占被投资公司的权益比例（%） 中体奥林匹克花园管理集团有限公司 品牌管理、信息服务 97.50 中体地产仪征有限公司 房地产开发经营 60.00 包头市中体盛奥场馆管理有限公司 体育场馆管理、赛事策划、咨询 51.00 中体青海体育中心运营管理有限公司 体育场馆管理、赛事策划、咨询 100.00 北京中体建筑工程设计有限公司 建筑工程设计 99.13 公司持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 证券代码 证券简称 持有数量 （股） 最初投资金额 期末账面价值 占期末证券 总投资比例 报告期损益 601939 建设银行 286,760 1,728,600.00 1,929,894.80 63.29% 742,708.40 601857 中国石油 44,000 734,800.00 475,640.00 15.60% 136,400.00 601088 中国神华 11,000 406,890.00 223,190.00 7.32% 49,170.00 601601 中国太保 6,000 180,000.00 193,800.00 6.36% 82,620.00 601898 中煤能源 8,000 134,640.00 55,360.00 1.82% 17,200.00 300167 迪威视讯 3,375 25,640.00 44,718.75 1.47% 6,693.75 601866 中海集运 14,000 92,680.00 69,160.00 2.27% 34,580.00 2563 森马服饰 500 33,500.00 16,625.00 0.55% 3,180.00 2543 万和电气 1,100 15,000.00 12,210.00 0.40% -510.00 601788 光大证券 1,000 21,080.00 28,540.00 0.94% 19,850.00 合计 3,372,830.00 3,049,138.55 100.00% 1,091,892.15 上述股票系控股子公司北京英特达系统技术有限公司被并购之前所购买。 2.委托理财情况 单位：万元 币种：人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 兴业银行 保本浮动收 益型 2,000.00 2013.11.22 2014.1.21 14.63 2,000.00 14.63 建设银行 保本浮动收 益型 3,000.00 2014.04.01 2014.05.05 13.69 3,000.00 13.69 浦发银行 保本浮动收 益型 11,000.00 2014.04.24 2014.05.26 46.29 11,000.00 46.29 浦发银行 保本浮动收 益型 3,000.00 2014.05.26 2014.06.25 11.59 3,000.00 11.59 浦发银行 保本浮动收 益型 11,000.00 2014.06.04 2014.07.04 40.68 11,000.00 40.68 浦发银行 保本浮动收 益型 3,000.00 2014.07.02 2014.08.01 11.10 3,000.00 11.10 浦发银行 保本浮动收 益型 4,200.00 2014.07.07 2014.08.06 15.53 4,200.00 15.53 浦发银行 保本浮动收 益型 3,000.00 2014.08.11 2014.09.10 10.60 3,000.00 10.60 浦发银行 保本浮动收 益型 3,500.00 2014.08.11 2014.09.10 12.37 3,500.00 12.37 北京银行 保本浮动收 益型 5,500.00 2014.09.12 2014.10.17 23.73 5,500.00 23.73 北京银行 保本浮动收 益型 5,000.00 2014.10.20 2014.11.24 21.58 5,000.00 21.58 北京银行 保本浮动收 益型 5,000.00 2014.12.02 2015.01.09 22.90 - - 合计 59,200.00 244.69 54,200.00 221.79 上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不构成关联交易，资金来源 均为自有资金，非募集资金。 3. 主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况： 单位:元 币种:人民币 子公司名称 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 净资产 净利润 中体地产有限公司 房地产 房地产开发经营 10,000.00 309,520,268.42 98,831,076.15 457,725.72 中体奥林匹克花园 管理集团有限公司 房地产 品牌管理、信息服 务 20,000.00 523,910,780.94 513,513,484.75 54,272,928.46 上海奥林匹克置业 投资有限公司 房地产 房地产开发经营、 物业管理等 5,000.00 280,108,380.40 161,399,946.42 -4,264,714.39 大连乐百年置业有 限公司 房地产 房地产开发经营； 老年公寓开发经 营；物业管理；房 屋租赁；经济信息 咨询 1,000.00 1,102,704,939.52 68,894,523.46 4,128,752.39 西安中体实业有限 公司 房地产 房地产开发经营 10,000.00 79,649,635.28 22,367,789.98 -3,010,612.68 中体竞赛管理有限 公司 体育 赛事承办、体育用 品销售、体育信息 技术咨询 6,200.00 119,037,713.60 93,805,253.70 15,452,385.70 中体成都滑翔机有 限公司 体育 体育器材及设备、 玻璃钢制品 1,086.00 39,198,764.40 1,646,483.98 -3,954,926.01 中奥体育产业有限 公司 体育 开发体育场馆、体 育设施等 5,000.00 84,407,917.15 56,105,263.82 2,121,362.81 北京中体健身投资 管理有限公司 体育 健身服务、咨询、 连锁服务 3,600.00 21,241,405.60 -21,177,439.20 -2,075,002.64 北京中体倍力健身 俱乐部有限公司 体育 健身健美、体能测 试等 $160.00 4,231,066.33 -2,800,855.92 -244,036.40 天津中体经纪管理 有限公司 体育 体育用品的开发、 生产销售等 600.00 8,590,712.81 8,175,251.29 44,628.74 北京中体经纪管理 有限公司 体育 从事体育经纪业 务、体育运动项目 经营、体育培训、 销售体育用品 500.00 19,380,205.90 11,096,394.23 5,821,265.59 北京中体华奥咨询 有限公司 体育 体育赛事组织及策 划咨询 625.00 17,723,201.76 16,936,907.62 611,969.47 北京英特达系统技 术有限公司 体育 计算机软硬件销售 及服务 6,000.00 125,448,853.22 73,927,446.86 6,684,966.48 九江中体置业有限 公司 房地产 房地产开发与经营 3,000.00 1,757,583,964.43 156,093,342.09 39,987,331.85 中国航空服务有限 公司 代理 航空客运、货运代 理 2,350.00 438,129,174.21 102,165,512.25 40,200,657.75 取得和处置子公司情况: 取得和处置子公司名称 取得和处置的目的 取得和处置的方式 对公司经营业绩的影响 包头市中体盛奥场馆管理有限公司 扩大场馆运营规模 新设成立 本期利润贡献13.50万元 中体青海体育中心运营管理有限公司 扩大场馆运营规模 新设成立 本期利润贡献601.58万元 四川英特达营销发展有限公司 业务整合 股权转让 本期利润贡献-4.08万元 天津奥林匹克花园置业投资有限公司 业务停止 注销 本期利润贡献131.35万元 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10% 以上的公司情况： 单位:元 币种:人民币 公司名称 与本公司关系 营业收入 营业利润 净利润 中体奥林匹克花园管理集团有限公司 控股子公司 500,000.00 62,626,321.17 54,272,928.46 中体竞赛管理有限公司 子公司 12,518,485.39 15,117,318.04 15,452,385.70 九江中体置业有限公司 子公司的参股 公司 400,329,620.00 53,375,450.35 39,987,331.85 中国航空服务有限公司 子公司的参股 公司 296,353,259.59 54,201,027.70 40,200,657.75 七、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 八、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》的相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严格执行现金分红政策，符合 《公司章程》的规定以及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关决策 程序和机制较为完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益 得到充分保障。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2014年 - 0.38 - 32,061,944.17 103,120,977.52 31.09 2013年 - 0.49 - 41,343,033.28 136,311,915.47 30.33 2012年 - 0.28 - 23,624,590.44 77,957,530.86 30.30 九、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 社会责任报告全文请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说 明 无 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之二 2014年监事会工作报告 一、监事会的工作情况 2014年，监事会召开了4次会议，分别为第六届监事会第二次会议、第六届监事 会第三次会议、第六届监事会2014年第一次临时会议和第六届监事会2014年第二次 临时会议，分别审议了《2013年监事会工作报告》、《2013年年度报告》及《摘要》、 《2013年度内部控制评价报告》、《2014年半年度报告》及《摘要》、《2014年第三季 度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提名张文生先生为监事候选人的议案》 和《中体产业集团股份有限公司内部问责制度》等议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有关法 律法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认 为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定进行规 范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理 人员均能勤于职守，在执行公司公务时未发现违反国家法律法规、《公司章程》或损 害公司利益的情况。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2014年度审计报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在本报告期内，不存在使用公司最近一次募集资金实际投入的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司资产交易符合法律程序，未发现内幕交易及损害股东权益的情况。 报告期内，公司控股97.50%的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将其 持有的九江中体置业有限公司50%的股权转让给江西中奥置业有限公司。参照九江中 体置业有限公司2013年12月31日为基准日的评估值20,275.36万元，转让双方确认 本次转让的定价基础依据为21,000万元。根据定价基础依据 21,000 万元减去11,600 万元股东利润分配后（此股东利润分配金额以正式审计报告为准，并相应调整），按 9,400 万元（此金额为21,000 万元减去11,600万元股东利润分配后的余额）计算， 本次50%股权转让价格暂定为人民币4,700万元（股权转让价格将根据利润分配的金 额相应调整）。本次股权转让已经公司第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过， 并公告在2014年12月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站上（www.sse.com.cn）。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平合理，定价均不高于与非关联方交易的价格，未损害 公司利益。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审阅。 监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内 部控制监管要求，以及《公司章程》的规定，建立健全并有效实施内部控制制度，公 司能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2014年度内部控 制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之三 《2014年经审计的财务报告》 关于《2014年经审计的财务报告》，详情请参阅公司披露的《2014年年度报告》。 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之四 公司2014年度利润分配方案 鉴于公司2014年经营及盈利状况良好，为持续回报股东，与所有股东分享公司 发展的经营成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定以及上交所《上市公 司现金分红指引》要求，提议2014年度利润分配预案为： 以截至2014年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.38元（含税），合计派发现金股利32,061,944.17元（含税）， 剩余未分配利润 190,202,841.46元结转至以后年度。 本年度公司不进行资本公积转增股本。 现提交股东大会审议。 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之五 2014年度独立董事述职报告 作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以 及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在2014年度中，能够勤勉尽 职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2014年度的工作报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司董事会进行了成员调整。原独立董事彭道海先生根据教育部的有 关文件精神，辞去公司独立董事职务。2014年12月10日，公司2014 年第三次临时 股东大会选举权忠光先生为公司第六届董事会独立董事。公司现任独立董事基本情况 如下： 康伟，毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学硕士学位。又在澳大利亚悉尼 科技大学获得企业管理硕士学位。曾历任北京市国有资产经营有限责任公司党委委 员、副总裁，兼任北京市电影股份有限公司和中国杂技团有限公司等公司董事、董事 长，分别担任鸟巢、水立方等5大奥运场馆董事、董事长兼总经理。现任北京演艺集 团党委书记、董事长，兼任国家体育馆等公司董事长。2012年4月18日起，担任公 司董事职务。2013年9月23日起，担任公司独立董事职务。 温小杰，毕业于天津大学，获得材料系无机非金属专业学士学位。又在天津大学 获得材料物理专业硕士学位、在南开大学获得世界经济博士学位。曾任中资资产评估 有限公司高级项目经理、北京中资信达会计师事务所有限公司总经理兼主任会计师、 保利科技有限公司企业战略发展部副总经理、兼任公司董事会秘书。现任保利能源控 股有限公司董事会秘书、企管部主任。2013年9月23日起，担任公司独立董事职务。 权忠光，毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。北京市政协常委、最高人民 法院第二届特约监督员、北京市工商联常委、民建中央经济委员会副主任、北京新的 社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、维权委员会主任、北京注 册会计师协会副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专家咨询委员会委员、 中国资产评估准则起草组成员、中国资产评估协会首批25名资深会员之一、中国证 监会第六届发行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协 商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北 京市第十二届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业 建设者”等称号。现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。2014年12月10日起， 担任公司独立董事职务。 独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下： 委员会名称 任职的成员 任职的主席 战略发展委员会 康伟、温小杰、权忠光 审计委员会 温小杰、权忠光 温小杰 提名与公司治理委员会 权忠光、康伟 权忠光 薪酬与考核委员会 康伟、温小杰、权忠光 康伟 二、独立董事2014年度履职概况 （一）报告期内，公司共召开9次董事会会议，其中以现场方式召开会议2次， 以通讯方式召开会议7次。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是 重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案， 充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使董事权力，以 此保障公司董事会的科学决策。 报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下： 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 康 伟 9 9 7 0 0 否 温小杰 9 9 8 0 0 否 权忠光 1 1 1 0 0 否 （二）报告期内，董事会审计委员会召开会议4次、提名与公司治理委员会召开 会议3次、薪酬与考核委员会各召开会议1次。通过会议的召开及相关工作的有效开 展，不断推动并强化董事会各专门委员会的监督和咨询作用，同时根据公司实际，就 公司的年报审计工作、高管调整、薪酬制度与考核等事项进行研究讨论，向董事会提 出合理建议，不断提高董事会的决策效率与水平。 报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下： 姓名 本年应参加董事会专门委员会 会议的次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 康 伟 4 4 0 0 温小杰 5 5 0 0 权忠光 1 1 0 0 三、独立董事2014年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们严格依照相关法律法规及监管机构的要求，对公司有关年度利润 分配、对外担保、银行理财、会计政策变更、公司董事与独立董事候选人提名、公司 高管人员聘任、薪酬制度等事项发表了独立意见或进行了专项说明，积极了解行业发 展及公司经营情况，及时关注监管机构的业务通知和监管意见，确保公司规范运作。 （一）对外担保及资金占用情况 我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事求是 的态度，对公司2014年度累计和当期对外担保情况以及公司为全资子公司提供担保 的情况进行了审慎调查，并发表了专项说明及独立意见。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 我们针对部分董事、高管人员的调整事宜开展工作，对新任董事、高管人员的任 职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见。 我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营班子 完成了董事会批准的经营指标，认为2014年度高管人员的年度考核是合格的。建议 董事会同意按已通过的方案规定发放绩效年薪、奖金。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）1997年至2014年一直为公司审计单位。 根据该事务所在公司2014年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况，我们对其 工作予以认可并提出了建议和意见。经董事会审议同意继续聘请北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2015年度法定审计单位。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 公司根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》的相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严格执行《公司章程》中的现金分红政策以 及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制较为完备， 中小股东的合法权益得到充分保障。 （五）公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人 以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并根据要求进行了公开披露。截 至目前，公司大股东国家体育总局体育基金管理中心在股权分置改革时期所做承诺尚 未履行完毕。根据监管机构的要求，大股东已进行了公开说明。公司将持续密切关注 进展情况，并根据监管要求，及时履行信息披露义务。 （六）信息披露的执行情况 公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等规定及交易所的相关要求，完成了公司2014年度的各项信息披露工作。在上海证 券交易所组织的上市公司信息披露工作评价中，公司2013 年度的信息披露工作评价 结果为A 类，即信息披露优秀类公司。由于公司对信息披露工作的高度重视及内部 控制规范的有效实施，2014年度未发生年报信息披露重大差错责任的追究情况、重大 会计差错的更正情况、业绩预告的修正情况。 （七）内部控制的执行情况 公司已初步建立了一套较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各 个主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整提供了必要的保证。通过对实际运营活动的观察来反馈有关控制制度的合理性和 完备性，不断丰富和深入既有制度，补充新制度，以期最终实现内部控制在制度建设 上的完善和实际操作上的落实。报告期内，公司建立了《中体产业集团股份有限公司 内部问责制度》，进一步增强了保障内部控制有效实施的内部监督和责任追究机制。 根据相关要求，公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部 控制有效性进行独立审计。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略发展、提名与公司治理、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 报告期内，各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 以及各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责。 1、提名与公司治理委员会履职情况 报告期内，提名与公司治理委员会召开委员会会议3次，对董事、独立董事候选 人、聘任公司高管人员等议案进行了审议。委员会与管理层保持着良好的沟通，并对 有关事项提出指导性意见。 2、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开委员会会议4次，对审计工作安排、年度财务报告、 审计工作报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、审计机构续聘等事项进行审 议，并与管理层和年审会计师进行深入沟通，积极推进年报审计工作的开展，督促年 审会计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，出具审阅意见，并对相关 事项作出决议。 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司披露 了董事会审计委员会2014年度履职情况报告。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会会议1次，对公司高管人员的考核等内 容进行了讨论和决策。 （九）独立董事认为需要予以改进的其他事项 报告期内，部分独立董事对公司董事会或专门委员会决议的部分事项提出异议， 对公司续聘审计机构的事项提出了建议和意见。 四、总体评价和建议 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求规范运 作、科学决策，建立了较为完善的公司治理结构，有效执行了内部控制制度，提高了 信息披露工作的透明度。我们作为公司的独立董事，能够不断加强相关法律法规、制 度的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗 旨，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、认真、 勤勉、忠实的履行独立董事职责，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益。 独立董事：康伟、温小杰、权忠光 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之六 《2014年年度报告》及《摘要》 关于《2014年年度报告》及《摘要》，详情请参阅公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。 中体产业集团股份有限公司第十八次股东大会（2014年年会）会议文件之七 关于续聘公司审计机构的议案 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，已为公司提供服务 17年。经董事会审议通过，建议继续聘该审计机构为本公司2015年度审计机构。2014 年年度审计费用（包括内部控制审计费用）104万元人民币。 现提请股东大会审议。 中财网
 |