[公告]扬农化工：独立董事2014年度述职报告
江苏扬农化工股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国 家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学 工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。 独立董事姚文韵为会计专业人士，长期从事会计教学和管理工作，现为南京 财经大学会计学教授、硕士生导师，南京财经大学财务处处长。2014年9月起 任本公司独立董事，现同时兼任保税科技（600794）独立董事、南京银行（601009） 外部监事。 独立董事周俊为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江苏 新开利律师事务所主任律师、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州仲裁委员会仲 裁员、苏州市WTO专家咨询中心专家咨询员、苏州市律师中级职称评审委员会委 员。2009年12月起任本公司独立董事。 原独立董事罗海章和任永平于2014年9月卸任。 （二）在本公司董事会专门委员会的任职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会， 独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下： 姓名 担任职务 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 周献慧 主任委员 主任委员 委员 姚文韵 主任委员 委员 周俊 委员 委员 委员 （三）独立性情况的说明 我们作为扬农化工的独立董事，不存在下列情形： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。 因此我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 出席现场 会议（次） 以通讯方式 参加（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 周献慧 4 2 2 0 0 姚文韵 4 2 2 0 0 周俊 7 4 3 0 0 罗海章 3 2 1 0 0 任永平 3 2 1 0 0 2014年度公司共召开七次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案， 并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。 本年度公司董事会审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开一次会 议，提名委员会召开三次会议，各独立董事均全部出席会议。 （二）出席股东大会情况 本年度公司召开两次股东大会，独立董事罗海章、任永平和周俊均全部出席， 独立董事周献慧和姚文韵上任后未召开股东大会。 在年度股东大会上，罗海章先生代表独立董事作了《独立董事2013年度述 职报告》。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、 现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结 束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见 面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项 的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立 意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 上市公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品出口、水电汽采 购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与实际控制人 中国中化集团公司控制的其他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制 度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东 利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。 报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交 易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干意见的通知》（证监发[2003]56号）的精神及《公司章程》等制度的规定， 我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏 亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司存在为控股股东及 其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情形， 公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保发生额及余额未超 过公司董事会批准范围。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司两名独立董事因连续担任本公司独立董事满六年而离任，公司 补选了两名独立董事；另外公司还新聘、改聘了一批高级管理人员。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》的要求，我们对新任董事和高级管理人员的任职资格进行了审查，并发表独 立意见：根据公司提供的董事和高级管理人员个人简历资料，我们未发现上述人 员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司选举董事、聘任高级管理人员的程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 董事会薪酬与考核委员会根据《公司第五届经理层薪酬与考核方案》，对公 司总经理2013年及任期内的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考 核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。 （四）聘任会计师事务所情况 审计委员会对公司2013年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素 质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向 董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2014年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2013年度股东 大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年度利 润分配方案，公司决定以2013年末的公司总股本172,166,059股为基数，向全 体股东按每10股派发现金2.2元（含税），总计派发现金总额为37,876,532.98 元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，共计送股51,649,818股， 以资本公积向全体股东按每10股转增2股，共计转增股本34,433,212股。 董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告 刊登在2014年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网 站上。 公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司 章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。 （六）公司及股东承诺履行情况 我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团公司于 2014年5月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出了 承诺。截止2014年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。 （七）信息披露的执行情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》 等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2014年， 公司共披露临时公告27份，定期报告4份。 （八）内部控制的执行情况 公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控 进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2014年公司内控经江苏苏亚金诚会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年度公司董事会共召开7次董事会，审议了季度、半年度、年度报告， 董事会报告、总经理业务工作报告、内控控制评价报告、社会责任报告、利润分 配方案、日常关联交易、对控股子公司担保、理财投资、提名独立董事候选人、 聘任高级管理人员等事项。 公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 审计委员会2014年度召开五次会议，分别审阅了季度报告、半年度报告、 年度报告和日常关联交易，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。 在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后， 审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一 方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初 稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了年度报表，并提议将年度报告和续聘审 计机构的议案提交公司董事会审议。 薪酬与考核委员会2014年度召开一次会议，根据《公司第五届经理层薪酬 与考核方案》对公司经理层2013年度的工作成果进行了考核，制定了《公司经 理层2013年薪酬奖励考核实施意见》。 提名委员会2014年度召开三次会议，对公司提名独立董事候选人、新增和 改聘高级管理人员的人选进行了讨论和推荐。 四、总体评价和建议 2014年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责 的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、 认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中 小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善 与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：周献慧、姚文韵、周俊 二○一五年四月十三日 中财网
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