[公告]龙元建设：独立董事意见
龙元建设集团股份有限公司独立董事意见 公司三位独立董事对七届十三次董事会审议的关于担保事项、聘请财务与内 控审计单位事项、日常关联交易事项、聘任独立董事及2014年度利润分配事项 分别发表了独立意见，详细内容如下： 关于公司为控股子（孙）公司提供担保额度的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第十三次会议审议的《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额 度》及相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立 判断，现就上述事项发表如下意见： 一、为境内控股子（孙）公司担保的独立意见 公司拟在一个担保周期为下列公司控股子（孙）公司——杭州青山湖森林硅 谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海 信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司及龙元明城投资管理（上海） 有限公司在最高总额度人民币25.55亿元人民币范围内提供连带责任担保，并拟 将该事项提交即将于2015年4月13日召开的公司第七届董事会第十三次会议审 议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并 主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们认为： 根据公司往年对控股子（孙）公司提供担保的情况，结合上述控股子（孙） 公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地 钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司及龙 元明城投资管理（上海）有限公司的银行借款筹资计划，为上述控股子（孙）公 司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银 行融资渠道畅通考虑。同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005年末证监 会、银监会联合颁发的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的有关规定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大 会审议履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。因此在科学合理预计的前提 下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子（孙）公司 提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。 因此我们同意在一个周期范围内公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额 度为25.55亿元人民币。详细请参见以下《拟为境内控股子（孙）公司提供担保 明细情况表》。同意为境内控股子（孙）公司提供担保事项已在下表明细范围内 的，可不再逐项提请董事会或股东大会审议。 拟为境内控股子（孙）公司提供担保明细情况表 单位：万元 序号 被担保单位 业务银行 担保额度 1 上海龙元建设工程有限公司 招商银行宝山支行 10,000.00 中国银行上海分行 12,000.00 届时根据具体情况选择 15,000.00 小计 37,000.00 2 浙江大地钢结构有限公司 光大银行萧山开发区支行 6,000.00 工行萧山江南支行 5,000.00 中国民生银行杭州分行 5,000.00 南京银行杭州萧山支行 5,000.00 届时根据具体情况选择 17,000.00 小计 38,000.00 3 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 届时根据具体情况选择 40,000.00 4 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 招商银行川北支行 5,000.00 中国民生银行上海曹杨支行 2,500.00 交行上海漕河泾支行 3,000.00 小计 10,500.00 5 宁波圣贝投资有限公司 届时根据具体情况选择 50,000.00 6 龙元明城投资管理（上海）有限公司 届时根据具体情况选择 80,000.00 合 计 —— 255,500.00 注：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化的，公司将在担 保额度内相应调整具体办理业务的银行。 特别提示：上表中控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情 形。 二、为境外控股子公司担保的独立意见 公司拟为境外子公司——元明建设置业有限公司、龙元营造（泰国）有限公 司在一个周期注内最高总额度人民币2.1亿元范围内提供连带责任担保，并拟将 该事项提交即将于2015年4月13日召开的公司第七届董事会第十三次会议审 议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并 主动调查获取了相关信息。 我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四 种： 1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造 价的5%——10%； 2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按 照项目总额的5%开具； 3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工 单位支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具 预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%； 4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出 具保函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。 鉴于境外子公司设立注册资本额很小，资产规模较小，其自身资信等级不具 备开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进 行。 我们认真分析了上述几种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防 范施工单位不按照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定 履行，该担保就不会发生风险；投标保函是公司去参与投标时候的一种保证，投 标结束后返还，基本无风险；工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施 工单位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同 约定施工或发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此， 根据该类保函的性质，风险极低。 尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情 形。但鉴于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公 司无重大影响。 同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005年末证监会、银监会联合颁 发的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外 担保审批程序，程序重复，耗时长。为简化审核程序，节约时间，公司拟在一个 周期注内为境外子公司提供担保的最高总额为人民币2.1亿元总额。只要正在执 行的担保总额不超过该额度，并且在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请 董事会、股东大会审议。 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 单位:万元 序号 境外控股子公司 担保金额 业务银行 1 元明建设置业有限公司 20,000.00 届时根据具体情况选择 2 龙元营造（泰国）有限公司 1,000.00 中国银行宁波江东支行 合计 21,000.00 —— 特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。 经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保 和预付款保函担保风险低，对公司无重大影响。 因此我们同意在一个周期注内为境外子公司提供担保最高总额度为2.1亿 元。只要正在执行的担保总额不超过该额度，并且在上表所列明细范围内，可不 再需要逐项提请董事会、股东大会审议。 本独立意见内所提及的一个周期是指：审议担保的议案经七届十三次董事会 审议通过并提交公司2014年度股东大会审议通过之日起，至下一次审议为控股 子（孙）公司提供担保最高总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子 （孙）公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2015年度股东大会 召开日。 关于聘请2015年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第十三次会议审议的《聘请公司2015年度财务审计机构及内部 控制审计机构的议案》及相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见： 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司 提供了多年的优质审计服务，公司 2015年续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法 律法规的规定。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务， 对公司相对熟悉，2015年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控 审计单位，有利于公司内控的不断完善。 结论意见： 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年 度审计机构、内控审计单位。 关于公司2015年日常关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第十三次会议审议的《公司2015年日常关联交易情况的议案》 及相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立 判断，现就上述事项发表如下意见： 一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据 1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿 赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬； 其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总 裁职务，因此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在 关联人回避表决的情况下审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经 理，女儿赖晔鋆担任公司行政负责人，女儿赖赛君担任公司项目部财务，女婿史 盛华、赖财富担任公司项目经理，上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考 核制度发放。 2、 向担任公司项目经理的控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富、监事赖 祖平、董事赖文浩发放考核奖金。 史盛华、赖财富、赖祖平、赖文浩担任公司项目经理，除每月从公司项目部 领取前述第1条所述固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章 制度考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或 通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对 于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的， 应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的 《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的 规章制度执行并发放。 3、2015年公司董事、监事及高级管理人员兼任公司除项目经理职务外其他 职务的有：监事何曙光兼任江苏大区公司总经理，监事陈海英兼任公司财务，副 总裁颜立群兼任公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司董事、总经 理职务，均按照公司及子公司有关人事、薪酬及考核制度领取薪酬及考核奖金。 4、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所，该办公场所 建筑面积354.9平方米，预计租赁费用为人民币22万元/年。该项关联交易的定 价遵循一般的市场化原则。 二、独立意见 上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金 及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。 公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交 易程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价 格稳定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。 没有损害公司非关联股东的利益。 因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行 业特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公 司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联 股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。 关于提名独立董事的独立意见 根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、《龙元建设集团股份有限公司董事 会议事规则》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，我们作为龙元建设股 份有限公司的独立董事，关于公司控股股东赖振元先生提名周国良先生为公司独 立董事，公司董事会已经向我们提供了周国良先生个人履历和有关情况，我们仔 细审阅资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，根据上海证券交易所规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见： 一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。 二、任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；在该 公司连续任职未超过六年。 根据周国良先生的简历，我们认为，其工作能力能胜任公司独立董事职务，同意 赖振元先生提名其作为第七届董事会独立董事候选人。 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见 公司2014 年度利润分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司 未来三年(2014-2016)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发 展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司 持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规 定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2014 年度股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为独立董事关于七届十三次董事会审议的担保事项、聘请财务与 内控审计单位事项、日常关联交易、聘任独立董事及2014年度利润分配事项独 立意见之签署页） 赵世君 何万篷 曾 群 中财网
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