[年报]宜华健康：2014年年度报告
宜华健康医疗股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人谢文贤及会计机构负责人(会计主 管人员)刘文忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈 利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 40 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 52 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 131 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 宜华健康医疗股份有限公司 宜华房产公司 指 广东宜华房地产开发有限公司 梅州房产公司 指 梅州市宜华房地产开发有限公司 荣信公司 指 汕头市荣信投资有限公司 湘潭公司 指 湘潭市宜华房地产开发有限公司 宜华集团、控股股东 指 宜华企业（集团）有限公司 梅州市远源房地产开发有限公司 指 梅州远源房产公司 平远县远源房地产开发有限公司 指 平远远源房产公司 广东众安康后勤集团有限公司 指 广东众安康公司、众安康 深圳友德医科技有限公司 指 友德医公司、深圳友德医 报告期 指 2014年1月1日-2014年12月31日 重大风险提示 公司在本报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”部分描述了公司 经营中可能存在的风险及应对措施，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 宜华地产 股票代码 000150 变更后的股票简称（如有） 宜华健康 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宜华健康医疗股份有限公司 公司的中文简称 宜华健康 公司的外文名称（如有） YIHUA HEALTHCARE Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） YIHUA HEALTHCARE 公司的法定代表人 刘绍生 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路口宜都花园 办公地址的邮政编码 515800 公司网址 www.yihuarealestate.com 电子信箱 securities.yre@yihua.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢文贤 刘晓 联系地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都 花园 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都 花园 电话 075485899788 075485899788 传真 075485890788 075485890788 电子信箱 securities.yre@yihua.com securities.yre@yihua.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年02月19日 广东省惠州市 4400001004475 441300195993048 19599304-8 报告期末注册 2007年12月18日 广东省汕头市 440000000016442 441300195993048 19599304-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2000年公司上市后的主营业务为：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、 服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、 CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品， 计算机辅助 设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销 售摩托车零配件，机电产品；2007年公司完成重大资产重组以后，主营业务变更 为：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋 工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与 土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨 询(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；2015年2月5日，公司 经营范围增加医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业 项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目 投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营。 历次控股股东的变更情况（如有） 2000年8月公司在深圳证券交易所上市，控股股东为为麦科特集团有限公司；2002 年11月，控股股东变更为上海北大青鸟企业发展有限公司；2007年9月，控股 股东变更为宜华企业（集团）有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 广州市林和西路1号广州国际贸易中心 39楼 签字会计师姓名 陈锦棋、文娜杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路183号 大都会广场43楼 杨常建、俞汉平、吕晖 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 157,672,935.55 729,260,135.10 -78.38% 84,904,481.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 29,822,564.68 91,901,534.01 -67.55% 2,330,767.02 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 26,900,137.10 93,466,911.54 -71.22% 1,812,856.17 经营活动产生的现金流量净额 （元） -123,687,765.12 -798,930,414.52 -84.52% -516,679.61 基本每股收益（元/股） 0.09 0.28 -67.86% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.28 -67.86% 0.01 加权平均净资产收益率 3.68% 12.24% -8.56% 0.33% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,527,722,874.17 2,716,150,934.91 -6.94% 1,655,467,113.07 归属于上市公司股东的净资产 （元） 826,351,375.24 796,528,810.56 3.74% 704,627,276.55 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0666 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -335,291.96 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,120,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 253,050.84 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 0.00 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 858,811.23 -2,726,266.58 747,981.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 计入当期损益的政府补助 60,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 560,888.89 减：所得税影响额 974,142.53 -540,000.16 230,070.29 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 2,922,427.58 -1,565,377.53 517,910.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，房地产行业受经济下行因素影响，销售普遍趋冷，在此背景下，公司合理安排项目开发节奏，并出售了一些市 场趋向饱和、风险不断增大的三四城市的项目。同时，在严峻的房地产行业形势下，公司及时调整了战略，通过发行股份及 支付现金的方式购买了广东众安康后勤集团有限公司100%股权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服 务和医疗专业工程业务；同年12月，公司通过增资及股权转让的方式参股了深圳友德医科技有限公司20%的股权，进一步完 善了公司医疗健康服务的战略布局，提升公司的持续盈利能力，丰富公司的业务结构，尝试多种业态综合运营。公司2014 年度共实现营业总收入15,767万元，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润2,982万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司积极应对房地产市场面临的困难，按照年初制定的计划，认真分析市场形势，合理安排外砂项目一期、梅 州金色华府二期、湘潭湘江名城二期北组团等项目的开发建设进度，同时通过各种形式的销售策略，加大销售力度，积极促 进楼盘销售及加快资金回笼。在房地产行业形势严峻的背景下，公司及时调整了战略，进军医疗服务行业，使公司保持了稳 定的发展态势。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 109,718,492.00 729,260,135.10 其他业务收入 47,954,443.55 合计 157,672,935.55 729,260,135.10 公司2014年度营业收入主要来源于子公司梅州房产公司和广东宜华房产公司的水岸名都的房产销售，本期以销售尾盘为主， 无新竣工的楼盘，因此本期结转销售面积与上年同期相比大幅减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,615,306 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.93% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占主营业务成本 比重 金额 占主营业务成本 比重 房地产销售 梅州地区 10,267,553.14 14.21% 80,662,106.59 16.56% -87.27% 房地产销售 汕头地区 62,008,977.64 85.79% 406,353,233.37 83.44% -84.74% 合计 72,276,530.78 487,015,339.96 -85.16% 说明： 公司属于房地产行业，不适用成本构成统计口径。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 107,723,313.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 67.81% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 费用情况表 单位：元 项目 本年发生额 上年发生额 同比增减 营业税金及附加 16,458,728.18 75,983,088.42 -78.34% 销售费用 1,355,947.36 9,463,749.80 -85.67% 管理费用 26,462,318.76 38,871,967.57 -31.92% 财务费用 29,970,579.63 1,197,209.59 2403.37% 资产减值损失 176,774.95 3,293,687.00 -94.63% 投资收益 64,924,772.02 12,820,956.29 406.40% 营业外收入 4,268,470.33 1,445,256.75 195.34% 营业外支出 624,951.06 4,179,407.25 -85.05% 所得税费用 1,763,474.37 31,620,364.54 -94.42% 1、营业税金及附加与上年相比减少5,952万元，下降了78.34%，主要系本年结转的销售收入减少所致。 2、销售费用与上年相比减少811万元，下降了85.67%，主要系广告及宣传费投入比上年减少所致。 3、管理费用与上年相比减少1,241万元，下降了31.92%，主要系报告期内公司有效控制营运成本所致。 4、财务费用与上年相比增加了2,877万元，增长约24倍，主要系报告期内费用化的借款利息增加所致。 5、资产减值损失与上年相比减少312万元，下降了94.63%，主要系本年转回的坏账准备增加所致。 6、投资收益与上年相比增加5,210万元， 增长约4倍，主要系本年处置股权资产。 7、营业外收入与上年相比增加282万元，增长了195.34%，主要系公司下属子公司梅州房产收到当地政府的补贴款。 8、营业外支出与上年相比减少355万元，下降了85.05%，主要系公益性捐赠比上年减少所致。 9、所得税费用与上年相比减少2,986万元，减少了94.42%，主要系报告期内利润减少所致。 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 143,706,219.64 499,946,462.87 -71.26% 经营活动现金流出小计 267,393,984.76 1,298,876,877.39 -79.41% 经营活动产生的现金流量净额 -123,687,765.12 -798,930,414.52 -84.52% 投资活动现金流入小计 288,705,448.28 投资活动现金流出小计 10,658,369.00 124,146,767.45 -91.41% 投资活动产生的现金流量净额 278,047,079.28 -124,146,767.45 -323.97% 筹资活动现金流入小计 1,327,000,000.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 254,699,761.92 307,245,101.38 -17.10% 筹资活动产生的现金流量净额 -254,699,761.92 1,019,754,898.62 -124.98% 现金及现金等价物净增加额 -100,340,447.76 96,677,716.65 -203.79% 1、经营活动产生的现金流量净额与上年相比增加了67,524万元，增幅84.52%，主要系本期的经营活动产生现金流入占比率 增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额与上年相比增加了40,219万元，增幅约3.24倍，主要系本年处置股权类资产的现金流入。 3、筹资活动产生的现金流量净额与上年相比减少了127,445万元，减幅124.98%，主要系本年偿还信托或银行机构的贷款本 金及利息所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产销售 109,718,492.00 72,276,530.78 34.13% -78.38% -85.16% 0.91% 合计 109,718,492.00 72,276,530.78 34.13% -78.38% -85.16% 0.91% 分产品 房地产销售 109,718,492.00 72,276,530.78 34.13% -78.38% -85.16% 0.91% 分地区 梅州地区 14,655,975.00 10,267,553.14 29.94% -87.71% -87.27% -2.40% 汕头地区 95,062,517.00 62,008,977.64 34.77% -84.42% -84.74% 1.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 9,531,666.07 0.38% 109,872,113.83 4.05% -3.67% 货币资金本年末余额953万，比上 年减少了10,034万元，减少 91.32%，主要系本年支付工程结算 款及偿还贷款本息所致。 应收账款 2,065,504.17 0.08% 40,481,762.87 1.49% -1.41% 应收账款本年末余额207万，比上 年减少了3,842万元，减少约 94.9%，主要系本期收回销售按揭款 所致。 存货 2,329,730,965.41 92.17% 2,184,722,980.55 80.43% 11.74% 长期股权投资 247,989,242.26 9.13% -9.13% 长期股权投资本年末余额为0，比 上年减少了24,799万元，主要系本 期处置了湘潭股权所致。 固定资产 46,466,454.36 1.84% 52,370,215.54 1.93% -0.09% 应收利息 0.00 1,054,253.27 0.04% -0.04% 应收利息本年末余额为0，比上年 减少了105万，主要系本年收回金 叶公司的借款所致。 其他应收款 27,248,259.25 1.08% 10,098,360.37 0.37% 0.71% 其他应收款本年末余额为2,725万 元，比上年增加了1,715万元，增 加169.83%，主要系待收出售湘潭 股权尾款所致。 可供出售金融资 产 60,750,000.00 2.40% 750,000.00 0.03% 2.37% 可供出售金融资产本年末余额为 6,075万元，比上年增加了6,000万， 主要系本期新增对友德医的股权投 资所致。 长期股权投资 247,989,242.26 9.13% -9.13% 长期股权投资本年末余额为0，比 上年减少了24,799万元，主要系本 期处置了湘潭股权所致。 长期待摊费用 793,789.30 0.03% 1,286,976.54 0.05% -0.02% 长期待摊费用本年末余额为79万， 比上年减少了49万，减少38.32%， 主要系本期摊销财务顾问费所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 50,000,000.00 1.98% 50,000,000.00 1.84% 0.14% 长期借款 1,119,300,000.00 41.21% -41.21% 长期借款本年末余额为0，比上年减 少了111,930万元，主要系本年末划 分至“一年内到期的非流动负债”增多 所致。 一年内到期的非 流动负债 1,189,300,000.00 47.05% 183,000,000.00 6.74% 40.31% 一年内到期的非流动负债本年末余 额为118,930万元，比上年增加了 100630万元，增加约5.5倍，主要系 按合同约定在一年内到期的长期借 款增加所致。 应付账款 74,198,685.19 2.94% 172,993,023.72 6.37% -3.43% 应付账款本年末余额为7,420万元， 比上年减少了9,879万元，减少 57.11%，主要系本年支付水岸名都的 工程结算款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、公司房地产业务经过多年的发展，树立了一定的知名度和品牌影响力，积累了丰富的开发经验，并拥有一支优秀、稳定 的管理团队，公司目前拥有的土地储备足够支持公司未来几年的开发需要。 2、公司子公司众安康自成立以来，一直专注于医疗后勤综合服务和医疗专业工程领域，是国内较早进入该行业的领先企业 之一。经过多年经营，众安康积累了丰富的经营管理经验和行业合作资源，具备了在医疗后勤综合服务和医疗专业工程行业 所需的行业管理经验、优秀的管理团队和行业影响力，拥有较为良好的客户基础和资源整合能力，在细分市场具有明显的竞 争优势。 3、公司参股公司深圳友德医公司与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院已在广东省第二人民医院正式上线启用，是 全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 60,000,000.00 0.00 0.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳友德医科技有限公司 软件开发与销售 10.00% （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东宜华房地产开 发有限公司 子公 司 房地产 行业 商品房 销售 5000万 元 1,713,805,755.76 466,411,196.47 95,062,517.00 16,746,758.05 11,164,698.88 梅州市宜华房地产 开发有限公司 子公 司 房地产 行业 商品房 销售 6100万 元 219,990,455.21 90,690,886.34 62,610,418.55 -9,633,530.57 -5,125,728.01 汕头市荣信投资有 限公司 子公 司 房地产 行业 商品房 销售 6000万 元 162,355,280.20 66,377,558.39 -89,324.70 -89,324.70 麦科特俊嘉（惠州） 数码科技有限公司 参股 公司 电子 电子 1000万 港币 1,488,875.91 1,196,403.99 0.00 0.00 0.00 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 平远县远源房地产开发有限 公司 以成立平远远源房产公司的 方式，合作开发位于梅州平远 的150亩土地，后因公司考虑 到三四线城市风险增大，出售 了全部股权收回投资。 平远远源房产公司由公司注 册成立。后因公司考虑到三四 线城市风险增大，出售了全部 股权。 平远远源房产公司股权出让， 公司会产生投资收益，但对公 司经营不会产生重大影响。 湘潭市宜华房地产开发有限 公司 鉴于三四线城市房地产市场 趋向饱和，风险不断增大，为 了尽快收回参股公司湘潭市 宜华房地产开发有限公司的 投资，出售湘潭市宜华房地产 开发有限公司43%的股权。 出售股权方式 本次股权转让完成后，公司不 再持有湘潭房产公司股权，湘 潭房产公司是公司参股公司， 本次股权出让不会对公司经 营产生重大影响，会产生部分 投资收益。 5、非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况：扭亏 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 300 -- 500 -514.08 增长 158.36% -- 197.26% 基本每股收益（元/股） 0.0067 -- 0.0112 -0.0159 增长 142.13% -- 170.44% 业绩预告的说明 预计2015年第一季度的净利润大约为300万~500万，与去年同期相比，增幅在 158.36%~197.16%。收益主要来于广东众安康后勤集团有限公司的医疗服务、医疗工程等业 务。房地产业务主要以销售汕头、梅州地区的尾盘为主。 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2014年是公司具有里程碑意义的一年，公司通过收购众安康100%的股权，参股友德医20%的股权，进入医疗健康服务行 业。 医疗健康服务行业将是公司未来的主要发展方向，随着人们生活水平及健康意识的不断提高，人口老龄化加速到来，医 疗服务需求正在稳步增加，医疗服务产业即将进入快速增长期。 1、2014年国家继续鼓励民营资本进入医疗服务领域，社会化办医利好不断释放，相关细则政策也加快落地，如加快发 展社会办医若干意见、鼓励医生多点执业等政策，优化资本投资环境，推动社会办医的基础医疗、高端医疗建设，根据国家 对社会办医的床位量规划，预计2013-2020年床位量复合增速将达到16%，有利于医疗工程业务快速发展。未来医疗服务在 医药行业的比重仍将逐渐提升，医疗服务行业政策红利不断释放。 2、2014年8月，卫计委发布《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》，提出积极推动远程医疗服务发展，利用远程 医疗优化医疗资源配置，实现优质医疗资源下沉，解决分级诊疗制度和看病就医等医改难题。2015年初，国家卫计委同意 宁夏、贵州、西藏、云南、内蒙古等5省与解放军总医院、协和医院、中日友好医院等开展远程医疗政策试点工作，向西部 地区开放优质医疗资源。2015年3月，国务院办公厅下发《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）的通 知》，提出开展健康云服务计划，积极应用移动互联网推动全民健康信息服务和智慧信息化服务，远程医疗及医疗信息化将 成为国家推动医改的重要方向之一。 （二）未来发展战略及2015年经营计划 众安康是国内医疗后勤综合服务行业“一体化非诊疗”专业服务提供商，拥有覆盖全国30多个省市的跨区域服务网络， 在全国多个城市设有分支机构，是国内医疗后勤综合服务领域最大的服务提供商之一，友德医科技公司与广东省第二人民医 院合作的广东省网络医院是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。未来，公司将积极布局医疗健康服务产业，将整合 众安康及友德医线下线上资源，搭建医疗服务O2O平台，实现慢性病管理和养老服务的闭环运作。通过网络医院的平台，实 现远程问诊，整合社区医疗服务大数据，通过众安康覆盖全国的服务的终端网络及专业优质的服务，在线下进行病人护理、 营养餐配送、药品配送及社会化服务、养老服务等多个业务的整合运作。 2015年经营计划： 2015年，公司地产板块业务将强化工程进度重要节点的控制及施工过程管理，完成梅州金色华府二期项目顺利竣工交房， 集中精力打造外砂宜华城一期项目，加快项目开发速度，加强融资工作，降低融资成本，大力推进现有项目的开发建设及销 售工作。公司医疗后勤服务板块业务将继续加大市场开拓力度，充分利用公司的品牌影响力和管理优势，积极拓展公司的医 疗后勤综合服务和医疗工程项目，实现公司的持续、快速发展。公司参股公司深圳友德医公司网络医院将加快网络就诊点的 铺设，加大全国各省份的知名连锁药店合作，提高市场占有率，同时加大网络医院业务的开拓力度，实现销售收入和利润的 快速增长。 （三）可能面临的风险因素 1、政策风险 公司房地产业务受到国家宏观调控政策影响较大，而且国家根据房地产行业发展状况利用多种手段进行调控已成为一种 常态，这对房地产开发企业的发展态势产生一定影响。公司新拓展的医疗服务行业，政策管控比较严格，存在一定的政策风 险。公司将认真关注及跟踪研究公司行业政策变化，依据政策导向和市场状况理性投资。 2、管理风险 公司房地产、医疗后勤、网络医院平台业务分别由各子公司负责运作，随着公司规模不断扩大，子公司不断增加，将会 对现有管理团队的管理能力、治理结构等提出了更高的要求，如果公司人力资源储备、风险控制、项目管理等方面不能及时 跟进，公司将面临一定的管理风险。公司将储备适合企业发展的专业人才，并提升经营团队对项目运营的管理能力，提升运 营灵活性和市场反应速度，降低管理风险。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 在2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述 权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资750,000.00元，调增可供出售金融资产750,000.00元，资产总额 无影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年7月，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的有关要求，对《公司章程》利 润分配政策等条款进行了修订，对公司利润分配政策的调整程序、现金分红的具体条件及比例、决策程序进一步完善。报告 期内，公司利润分配方案按照章程中利润分配政策执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年至2014年，公司合并报表可分配利润为正数，母公司可分配利润为负数。考虑到保证公司项目开发的资金需求， 确保公司可持续发展，公司2012年、2013年及2014年均未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。公司将盈余资金主要用 于对外投资及项目的开发投入中。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 29,822,564.68 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 91,901,534.01 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 2,330,767.02 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 报告期内，公司在努力发展壮大的同时，积极履行企业社会责任，不断完善内部控制制度，切实保护股东、合作单位、 员工等各方的合法权益，并努力为社会公益事业贡献出自己的一份力量，多年来公司在社会公益事业方面的努力受到了社会 各界的一致好评。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年12月29日 公司会议室 实地调研 机构 华商基金：吴鹏飞、 高兵；兴业证券： 李；东方证券： 竺劲；诺安基金： 陈俊斌；上海彤源 投资公司：詹凌燕； 中投证券：李少明、 张岩；安信证券： 李波；东兴证券： 杨骞；广发证券： 吴雅春；宝盈基金： 主要了解众安康公司、深 圳友德医公司基本情况， 详细内容详见深圳证券交 易所互动易上公司2014年 12月29日投资关系活动 记录表。 李健伟 接待次数 1 接待机构数量 10 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透漏或泄露公司未公开的重大信息。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 8月31日，《证券市场红周刊》以《收购 标的嫌疑财务造假宜华地产仍需再度澄 清》为标题进行报道，文中质疑公司重 大资产重组收购标的广东众安康后勤集 团股份有限公司存在 “少数股东损益之 乱”、“存在虚增收入之嫌”、“存在虚增 利润之弊”等财务疑点。针对媒体报道 反映的问题，公司组织了相关中介机构 进行了核查，并发布了澄清公告：上述 传闻与众安康公司实际情况不符合，众 安康公司不存在以上财务问题，公司在 披露《宜华地产股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》时，由于工作 人员工作失误，在披露众安康医疗工程 公司相关财务数据时，未将深圳市众安 康医疗工程有限公司湛江分公司的数据 做合并，导致公告中的数据出现错误， 所以媒体引用了错误的数据导致上述说 法，公司已发布更正公告，更新了公告 中相关财务数据。 2014年09月03日 http://www.cninfo.com.cn/ 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 林正刚、 林建新、 朱华、彭 杰、邓宇 光、侯旭 英、黄微、 夏青、阳 阳、孙玉 香、邓文 芳、李红、 南海成 长、道基 金滨、道 基晨富 广东众安 康后勤集 团有限公 司100%股 权 72,000 广东众安 康后勤集 团有限公 司已于 2015年1 月12日过 户到公司 名下，所涉 及的债券 债务已全 部转移。 优化了公 司业务结 构，增强了 公司的盈 利能力。 由于交易 在2015年 第一季度 完成。对公 司利润影 响将在公 司2015年 第一季度 报表中体 现。 是 交易完成 后，林正刚 及其一致 行动人林 建新将合 计持有上 市公司股 份均超过 5%。根据 《上市规 则》10.1.6 条，林正刚 及林建新 为上市公 司关联方。 2014年07 月03日 http://www.cninfo.com.cn/ 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出 售资 产 出售 日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的 影响（注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露日期 披露索引 梅州市 远源房 地产开 发有限 公司 平远 县远 源房 地产 开发 有限 公司 50%的 股权 2014 年6 月9 日 6,390 3,890 平远远源房产 公司股权出 让，公司会产 生投资收益， 但对公司经营 不会产生重大 影响。 1.3 根据交 易背 景，参 考周边 土地价 格，双 方协商 确认。 否 是 是 2014年06 月10日 http://www.cninfo.com.cn/ 深圳市 创佳恒 实业有 限公司 湘潭 市宜 华房 地产 开发 有限 公司 2014 年12 月29 日 60,675.09 1,386 本次股权转让 完成后，公司 不再持有湘潭 房产公司股 权，湘潭房产 公司是公司参 股公司，本次 股权出让不会 对公司经营产 生重大影响， 会产生部分投 资收益。 0.46 参考评 估值， 双方协 商确 定。 否 是 是 2014年12 月13日 http://www.cninfo.com.cn/ 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 披露日期 日） 广东宜华房地产开 发有限公司 2012年09 月13日 22,000 2012年09月 12日 8,500 连带责任保 证 三年 否 是 广东宜华房地产开 发有限公司 2013年07 月24日 30,000 2013年07月 24日 30,000 连带责任保 证 两年 否 是 广东宜华房地产开 发有限公司 2014年09 月13日 5,000 2014年09月 15日 5,000 连带责任保 证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 57,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 43,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 57,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 43,500 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 52.64% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 2,182.43 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司实际控制人刘绍 喜及控股股东宜华集 团 1、关于保障宜华地产股份有限 公司独立性的承诺； 2、关于避免与宜华地产股份有 限公司同业竞争的承诺； 3、关于规范与宜华地产股份有 限公司关联交易的承诺； 以上主要内容详见公司2015年 1月10日披露的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）。 2015年 01月30 日 宜华集团作为 公司控股股东 期间 正常履行 控股股东宜华集团 在本次交易完成后36个月内不 通过减持股份方式协助林正刚、 林建新取得上市公司的第一大 股东地位。 2015年 01月30 日 2015年01月30 日-2018年1月 29日 正常履行 控股股东宜华集团 在宜华地产本次并购重组方案 获得相关监管部门审核通过，而 配套募集资金失败且宜华地产 的自筹资金不足以满足本次交 易配套融资需求的情况下，宜华 集团将为宜华地产提供相应的 借款用于本次交易的现金对价 支付及众安康营运资金的需求。 2015年 01月30 日 承诺未达到履 行条件。 未达到履行条 件。 林正刚 1、关于规范与宜华地产股份有 限公司关联交易的承诺； 2、关于众安康承租的部分房产 瑕疵的声明与承诺； 3、关于众安康社会保险费用、 住房公积金缴纳情况的承诺；4、 关于关联方资金占用的承诺； 5、关于众安康履行招投标程序 情况的承诺； 2015年 01月30 日 长期有效 正常履行 南海成长、道基金滨、 道基晨富 自股份上市之日起12个月内不 得转让。上述股份解锁时需按照 中国证监会及深交所的有关规 定执行。 2015年 02月02 日 2015年2月2 日-2016年2月 1日 正常履行 林正刚、林建新、朱 华、彭杰、邓宇光、 1、关于避免宜华地产股份有限 公司同业竞争的承诺； 2015年 01月30 避免同业竞争 承诺期限为长 正常履行 侯旭英、黄微、夏青、 阳阳、孙玉香、邓文 芳和李红 2、林正刚等12名自然人承诺众 安康2014年、2015年、2016年、 2017年经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于人民币6,000万 元、7,800万元、10,140万元、 10,059.33万元。3、 日 期有效。业绩承 诺为2015年1 月30日-2018年 4月30日 林正刚、邓宇光、彭 杰、朱华、侯旭英、 黄微、夏青、阳阳、 孙玉香、邓文芳、李 红 承诺自众安康本次交易工商登 记完成之日起至少60个月内仍 在众安康任职，任职期间，未经 上市公司同意，不在其他与宜华 地产、众安康有竞争关系的任何 公司兼职。林正刚等众安康核心 管理团队如违反任职期限承诺， 将承担相应的赔偿责任。 2015年 01月30 日 2015年01月30 日-2020年1月 30日 正常履行 林正刚、林建新 关于不谋求宜华地产控制地位 的承诺：在宜华地产本次发行股 份及支付现金购买资产并配套 募集资金暨关联交易项目完成 后，本人及一致行动人不会基于 所持有的宜华地产的股份与本 次交易的其他交易对方谋求一 致行动关系。在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或 间接增持上市公司股份（包括但 不限于在二级市场增持上市公 司股份、协议受让上市公司股 份、认购上市公司新增股份等）， 也不通过任何方式谋求对上市 公司的控制地位，不与上市公司 其他任何股东采取一致行动，不 通过协议、其他安排与上市公司 其他股东共同扩大其所能够支 配的上市公司股份表决权。 2015年 01月30 日 2015年01月30 日-2018年1月 30日 正常履行 新富阳 本公司在本次交易中认购的宜 华地产股份自股份发行结束之 日起36个月内不进行转让，之 后按中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 2015年 03月19 日 2015年03月19 日-2018年3月 19日 正常履行 新富阳 关于减少与规范与宜华健康关 联交易的承诺 2015年 03月19 日 长期有效 正常履行 林正刚、朱华、彭杰、 股份解锁方式：①自股份上市之 2015年 2018年4月30 正常履行 邓宇光、李红、侯旭 英、黄微、夏青、阳 阳、孙玉香、邓文芳 日起12个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之 日（以较晚发生的为准）可转让 20%；②自股份上市之日起24 个月届满且履行其相应2016年 度全部业绩补偿承诺之日（以较 晚发生的为准）可转让30%；③ 自股份上市之日起36个月届满 且履行其相应全部业绩补偿承 诺之日（以较晚发生的为准）可 转让剩余50%。上述股份解锁时 需按照中国证监会及深交所的 有关规定执行。 02月02 日 日 林建新 林建新以众安康股权所认购股 份解锁方式:若《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的承诺 年度第一年预测净利润实现，其 取得的上市公司股份中锁定期 为12个月的股份自股份上市之 日起12个月后可向深交所申请 解除锁定；如未全部实现，则按 照《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定进行补偿后，其取 得的上市公司股份中锁定期为 12个月的股份自股份上市之日 起12个月后可向深交所申请解 除锁定。 2015年 02月02 日 2016年4月30 日 正常履行 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 广东众安康后 2014年01月 2015年12月 6,000 6,030.51 2014年07月 巨潮资讯网 勤集团股份有 限公司2014、 2015盈利预测 审核报告 01日 31日 03日 （http://www.cninfo.com.cn/） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 （未完）  |