[年报]棕榈园林：2014年年度报告
棕榈园林股份有限公司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 二○一四年年度报告 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 披露时间：2015年4月15日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时 股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含 税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。 公司负责人林从孝、主管会计工作负责人胡永兵及会计机构负责人(会计主 管人员)吴涓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种 因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 57 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 67 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 75 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 80 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 204 释义 释义项 指 释义内容 棕榈园林、公司、本公司 指 棕榈园林股份有限公司 贝尔高林 指 贝尔高林国际（香港）有限公司 胜伟园林 指 山东胜伟园林科技有限公司 浔龙河生态 指 湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司 棕榈仟坤 指 贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 潍坊棕铁 指 潍坊棕铁投资发展有限公司 设计子公司 指 棕榈设计有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法律顾问 指 北京市康达律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 股权激励 指 棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划 公司章程 指 棕榈园林股份有限公司章程 报告期 指 2014年1月1日-2014年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 华北 指 北京市、山西省、山东省、天津市、辽宁省、吉林省、黑龙 江省 华东 指 上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省 华中 指 湖北省、湖南省、广西壮族自治区 华南 指 广东省、福建省、海南省 西南 指 四川省、重庆市、贵州省 重大风险提示 一、房地产新开工项目不足带来园林业务下滑的风险 房地产业受政策调控及宏观经济影响，行业景气度低迷，具有不确定性，影响开发商新 开工项目的进度，造成园林配套工程滞后，新接订单减少，对公司的经营带来不确定性的影 响。 二、市政园林施工项目应收账款存在不能按时回收的风险 市政园林业务由于项目体量庞大，牵涉面广，制约因素包括政府意愿、部门效率、换届 带来的领导更迭、设计施工的互动衔接、施工管理、极端天气等造成进度延误，有可能在施 工项目较少的情况下，对公司经营业绩带来较大的波动。此外，对于市政业务，政府的支付 能力是关键的风险因素。预计地方政府的支付能力在未来若干年内会处于较为紧张的状态， 由此有可能造成某些项目应收账款不能按时收回的风险。 三、市场竞争风险 国内的园林工程及景观设计行业发展迅速，行业进入门槛低，企业数量众多，行业竞争 较为激烈。因此，为保持市场占有率和订单数量，存在工程毛利率下滑，盈利减少的风险。 公司需要采取加强内部管理控制，优化组织结构，降低生产成本等措施，将不利因素降到最 低。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 棕榈园林 股票代码 002431 变更后的股票简称（如 有） -- 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 棕榈园林股份有限公司 公司的中文简称 棕榈园林 公司的外文名称（如有） Palm Landscape Architecture Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Palm Landscape 公司的法定代表人 林从孝 注册地址 中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼 办公地址的邮政编码 510627 公司网址 www.palm-la.com 电子信箱 002431@palm-la.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李孟尧 陈思思 联系地址 广州市天河区马场路16号富力盈 盛广场B栋25楼 广州市天河区马场路16号富力盈 盛广场B栋25楼 电话 020-85189002 020-85189003 传真 020-85189000 020-85189000 电子信箱 limengyao@palm-la.com 002431@palm-la.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年09月21 日 中山市工商行政 管理局 442000000073974 44200061808674X 61808674-X 报告期末注册 2014年07月21 日 中山市工商行政 管理局 442000000073974 44200061808674X 61808674-X 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 杜小强、刘薇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 5,006,942,897.83 4,297,297,488.82 16.51% 3,192,991,322.84 归属于上市公司股东的净利 润（元） 428,134,264.02 398,757,939.88 7.37% 297,643,871.55 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 417,759,164.60 378,623,904.38 10.34% 288,620,528.46 经营活动产生的现金流量净 额（元） -264,209,701.30 -166,430,879.70 -58.75% -491,078,922.75 基本每股收益（元/股） 0.93 0.87 6.90% 0.65 稀释每股收益（元/股） 0.93 0.87 6.90% 0.65 加权平均净资产收益率 15.52% 16.72% -1.20% 14.47% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增 减 2012年末 总资产（元） 9,362,294,986.73 7,178,887,872.68 30.41% 4,989,559,732.26 归属于上市公司股东的净资 产（元） 2,938,853,828.64 2,579,707,677.83 13.92% 2,196,340,942.45 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等 原因发生变化且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.7796 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 4,645,384.67 16,985,766.30 2,986,113.97 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 8,354,540.50 5,482,700.00 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 10,566,125.72 552,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -3,066,005.54 -1,710,088.14 1,121,088.97 减：所得税影响额 1,875,875.58 3,581,359.49 862,565.83 少数股东权益影响额（税后） -105,470.15 -85,176.33 255,994.02 合计 10,375,099.42 20,134,035.50 9,023,343.09 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内经济增长放缓，房地产市场表现低迷，销售和新开工面积同比大幅下滑， 地产园林业务持续增长面临新的困难；市政园林业务，在地方政府债务整治、流动性进一步 收紧的背景下，竞争加剧，利润率趋降。尽管出现了上述不利因素，我们仍然对行业发展前 景充满信心：为建设“美丽中国”和“生态文明”社会，国家将继续加大环保生态投入；而 新型城镇化这一重大国策的推出，又为园林行业带来了新的发展机遇。在挑战与机遇并存的 背景下，公司积极应对，勇于探索，进行了一系列的战略部署与重大事项调整。报告期内， 公司顺利完成董事会、监事会换届工作和管理层的人员调整，继续加强公司的整体经营管理 能力和资本运作能力；启动了再融资事项，非公开发行股票8,812.50万股，该事项已于2015 年2月完成，此次股权融资显著增强了公司资本实力，为新业务发展创造了条件。报告期内， 公司正式确立了转型升级的战略方向，即在继续发展壮大传统园林业务基础上的同时，以国 家新型城镇化战略为契机，逐步培育发展生态城镇的规划、建设、运营的综合服务能力，将 公司逐步打造成国内一流的生态城镇系统解决方案提供商。目前公司已经通过投资参与了长 沙、贵阳、桂林的生态城镇项目。 本报告期内，公司实现营业收入500,694万元，营业利润52,254.10万元，利润总额 53,468.65万元，归属于上市公司股东的净利润42,813万元。与上年同期相比，营业收入增长 16.51%，营业利润增长10.01%，利润总额增长7.24%，归属于上市公司股东的净利润增长7.37%， 公司业绩保持了稳步增长。 二、主营业务分析 1、概述 （1）销售费用4,953万元，较上年同期增长32.70%，主要是报告期内公司业务规模扩大， 相应的人工成本、运输费、工程后期维护费等相关经营费用增长所致。 （2）财务费用12,607万元，较上年同期增长32.63%，主要是报告期内公司业务增长及规 模扩大，资金需求量增加，公司借款及融资融券增加，导致财务利息支出增加所致。 （3）营业外收入1,586万元，较上年同期下降38.99%，主要是上年同期公司出售富力科 讯办公楼增加固定资产处置利得所致。 （4）经营活动产生现金净额-26,421万元，较上年同期下降58.75%，主要是报告期内公 司加大了对市政BT项目的投入，市政项目垫资成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现金 增长较快所致。 （5）投资活动现金净额-26,840万元，较上年同期下降73.57%，主要是报告期内公司增 加了对子公司胜伟园林、潍坊棕铁的投入及子公司盛城投资对浔龙河项目及贵州项目的投入 所致。 （6）筹资活动现金流出116,116万元，较上年同期上升36.42%，主要是报告期内公司调 整负债结构，偿还债务支付的现金增长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 园林行业经过多年高速发展，行业增速放缓且竞争加剧，加之宏观经济和房地产市场低 迷导致开发商开发进度放慢，公司利润增长放缓。为了寻找新的收入和利润增长点，公司积 极推进战略转型，2014年下半年，公司提出由单一环境园林类业务向生态环境综合运营商转 变，从单纯制造输出“设计施工产品”的初级业务形态，拓展升级为输出“创意、品牌、标 准、服务”为主体的高价值业务形态。通过参与了长沙、贵阳的生态城镇项目，为公司输出 了规划设计、园林等传统业务。力使棕榈园林成为中国园林行业中的城镇化建设先行者，取 得市场领先优势，并将在新型城镇化进程中获得巨大的政策红利。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内公司实现营业收入500,694万元，较上年同期增长16.51%，主要是报告期内公司地 产施工业务维持稳步增长，市政工程业务布局成效体现，业务增长较快所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,169,021,395.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.35% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 263,633,730.24 5.27% 2 第二名 248,107,306.33 4.95% 3 第三名 240,324,416.98 4.80% 4 第四名 209,154,600.54 4.18% 5 第五名 207,801,341.06 4.15% 合计 -- 1,169,021,395.15 23.35% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 建筑装饰 工程成本 3,610,896,095.68 94.44% 3,116,540,831.99 94.70% -0.26% 服务行业 设计成本 140,119,808.20 3.66% 126,670,931.91 3.85% -0.19% 商品销售 苗木销售成本 72,613,060.83 1.90% 47,729,506.99 1.45% 0.45% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 工程业务 工程成本 3,610,896,095.68 94.44% 3,116,540,831.99 94.70% -0.26% 设计业务 设计成本 140,119,808.20 3.66% 126,670,931.91 3.85% -0.19% 苗木销售业务 苗木销售成本 72,613,060.83 1.90% 47,729,506.99 1.45% 0.45% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 527,793,774.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.16% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 236,441,297.27 6.79% 2 第二名 112,537,225.85 3.23% 3 第三名 77,680,093.48 2.23% 4 第四名 60,519,113.28 1.74% 5 第五名 40,616,044.95 1.17% 合计 -- 527,793,774.83 15.16% 4、费用 项目 2014年 2013年 同比增减额 同比增减% 销售费用 49,534,064.60 37,327,680.14 12,206,384.46 32.70% 管理费用 297,382,419.44 264,922,158.46 32,460,260.98 12.25% 财务费用 126,067,616.59 95,051,098.88 31,016,517.71 32.63% 所得税 86,491,267.42 76,501,472.55 9,989,794.87 13.06% 销售费用较上年同期增长32.70%，主要是报告期内公司业务规模扩大，相应的人工成本、 运输费、工程后期维护费等增长所致；财务费用较上年同期上升32.63%，主要是报告期内业 务增长，资金需求量增加，公司借款及融资融券增加，导致财务利息支出增加所致。 5、研发支出 单位：元 年限 研发支出 占营业收入比例（%） 2014年 187,054,791.82 3.74% 2013年 131,353,152.42 3.06% 2012年 103,952,254.06 3.26% 为了促进公司现有主营业务的持续健康发展，并为公司业务的转型升级储备技术资源， 公司积极开展研发创新工作。2014年度我司研发项目共25项（含国家各级科技部门立项项目）， 内容涉及新优园林植物综合开发利用、园建新材料及新工艺、园林苗木及建材分级标准、湿 地恢复与重建、雨洪资源化利用等，涵盖生态园林景观营造的各个方面，部分研究内容取得 了突破性进展。其中，自主研发新品种通过国内授权生产、与欧洲大型苗木公司合作等多种 方式，努力开拓推广渠道；园建材料及工艺方面，棕榈防泛碱瓷砖胶已获注册商标，并在我 司多个项目中进行推广应用；湿地修复、乡土植物应用、水质净化处理、苗木质量分级等方 面皆取得一定的成果。 2014年我司高新技术企业顺利通过认定，另外，通过了广东省创新型企业认定和六项高 新技术产品认定；获国家级研究课题3项、省级1项、市级1项；完成广东省产学研结合项目验 收2项，获得中山市科技进步一等奖1项，合作获得广东省科学技术一等奖1项（我司为第三完 成单位）；获得植物新品种权2个，通过植物新品种实审5个；获得水质净化处理方面专利2 项，受理土壤改良、植物配置等专利2项。 创新成果的应用和储备，将有利于公司优化对供应商的管理，提高公司业务的质量，为 公司业务的转型升级提供技术支持，为园林行业的技术进步做出贡献。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,105,331,440.55 2,496,777,409.44 24.37% 经营活动现金流出小计 3,369,541,141.85 2,663,208,289.14 26.52% 经营活动产生的现金流量净额 -264,209,701.30 -166,430,879.70 -58.75% 投资活动现金流入小计 49,073,288.17 55,260,878.48 -11.20% 投资活动现金流出小计 317,470,439.04 209,891,506.39 51.25% 投资活动产生的现金流量净额 -268,397,150.87 -154,630,627.91 -73.57% 筹资活动现金流入小计 1,595,400,000.00 1,397,600,000.00 14.15% 筹资活动现金流出小计 1,161,160,869.67 851,146,008.80 36.42% 筹资活动产生的现金流量净额 434,239,130.33 546,453,991.20 -20.54% 现金及现金等价物净增加额 -98,316,334.55 224,879,101.57 -143.72% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生现金流量净额-26,421万元，较上年同期下降58.75%，主要是报告期 内公司加大对市政BT项目的投入，市政项目垫资成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现 金增长较快所致。 （2）投资活动现金流量净额-26,840万元，较上年同期下降73.57%，主要是报告期内公 司增加了对子公司胜伟园林、潍坊棕铁的投入及子公司盛城投资对浔龙河项目及贵州项目的 投入所致。 （3）筹资活动现金流出116,116万元，较上年同期上升36.42%，主要是报告期公司调整 负债结构，偿还债务支付的现金增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为-26,421万元，实现的净利润为44,819.53 万元，两者存在较大的差异，主要是报告期公司工程业务保持持续增长，市政BT项目业务较 去年同期增长较快且项目前期垫资较多，故投入新开工项目及BT项目的流动资金相应增加所 致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 工程收入 4,640,673,163.62 3,610,896,095.68 22.19% 16.20% 15.86% 0.23% 设计收入 243,071,617.91 140,119,808.20 42.35% 20.41% 10.62% 5.10% 苗木销售收入 119,807,509.35 72,613,060.83 39.39% 22.32% 52.13% -11.88% 分产品 园林施工 4,640,673,163.62 3,610,896,095.68 22.19% 16.20% 15.86% 0.23% 园林景观设计 243,071,617.91 140,119,808.20 42.35% 20.41% 10.62% 5.10% 苗木销售 119,807,509.35 72,613,060.83 39.39% 22.32% 52.13% -11.88% 分地区 华北区域 1,282,179,242.26 858,779,330.94 33.02% 6.30% 4.90% 0.90% 华东区域 1,553,289,507.80 1,279,238,828.64 17.64% 3.11% 6.18% -2.38% 华南区域 1,241,853,254.00 988,220,758.29 20.42% 29.71% 30.21% -0.31% 华中区域 268,032,052.99 220,129,290.63 17.87% 27.99% 23.39% 3.06% 西南区域 658,198,233.83 477,260,756.21 27.49% 58.95% 44.59% 7.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 663,453,973.41 7.09% 763,113,276.31 10.63% -3.54% 主要是业务发展需要，资 金需求量大所致。 应收账款 1,867,136,587.07 19.94% 1,385,415,239.71 19.30% 0.64% 主要是业务增长、项目增 加所致。 存货 4,828,694,626.28 51.58% 3,454,589,880.65 48.12% 3.46% 主要是工程项目数量及 规模扩大，新增工程项目 开工投入的前期工程施 工成本增加所致。 投资性房 地产 27,061,943.47 0.29% 6,946,391.00 0.10% 0.19% 主要是上海分公司自用 房产转为租赁所致。 长期股权 投资 723,372,166.03 7.73% 583,632,379.86 8.13% -0.40% 主要是增加了对胜伟园 林、潍坊棕铁公司的投入 及子公司盛城投资对浔 龙河项目与贵州项目的 投入所致。 固定资产 537,320,920.31 5.74% 148,183,387.86 2.06% 3.68% 主要是总部及设计子公 司购入办公楼投入使用 所致。 在建工程 10,666,793.29 0.11% 310,940,479.59 4.33% -4.22% 主要是总部及设计子公 司购入办公楼投入使用 所致。 预付账款 30,032,071.59 0.32% 48,189,856.23 0.67% -0.35% 主要是总部办公楼投入 使用，预付的装修款转入 固定资产所致。 无形资产 48,003,775.15 0.51% 17,067,113.86 0.24% 0.27% 主要是子公司胜伟园林 资产置换土地使用权增 加所致。 应收票据 120,395,251.11 1.29% 75,387,937.52 1.05% 0.24% 主要是用汇票结算的应 收工程款增加所致。 长期应收 款 175,195,056.24 1.87% 48,989,300.00 0.68% 1.19% 主要是根据合同支付条 款确认BT工程应收工程 款所致。 递延所得 税资产 41,401,315.29 0.44% 29,072,082.53 0.40% 0.04% 主要是报告期内计提的 坏账准备增加、递延收益 增加、股权激励费用增加 所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 短期借款 716,000,000.00 7.65% 929,000,000.00 12.94% -5.29% 主要是公司调整负债结构， 偿还部分短期借款所致。 长期借款 659,800,000.00 7.05% 183,149,722.76 2.55% 4.50% 主要是公司调整负债结构， 增加长期信用借款所致。 应付帐款 2,831,428,593.30 30.24% 1,983,422,586.79 27.63% 2.61% 主要是工程项目增多，成本 支出相应增加所致。 预收帐款 406,228,845.72 4.34% 166,536,110.15 2.32% 2.02% 主要是业务规模增长，新增 项目收到的预付工程款增加 及未到付款期的市政项目回 款所致。 其他应付 款 15,386,578.40 0.16% 23,121,768.21 0.32% -0.16% 主要是上年同期确认的设计 子公司购买办公楼未付的房 款已支付所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 （一）品牌优势。2014年是公司成立30周年纪年。在全体棕榈人的共同奋斗下，经过 30年的风雨洗礼，公司已经发展成为国内经营历史最为悠久的园林企业，市场份额在行业中 处于领先地位，在地产园林行业积累了优良的口碑和一批优质客户，完成了一批优秀的园林 工程。通过公司持续的市场化推广和品牌建设，良好的品牌效应会为公司持续发展和市场开 拓带来强大的动力。 （二）强大的设计能力和设计整合合作平台。公司在园林设计业务领域有强大优势。棕 榈设计子公司现有北京、杭州、上海、成都、广州五大业务机构，营业收入和利润等指标保 持行业的领先水平。参股30%的香港贝尔高林在园林设计中具有相当的知名度和高端品牌优 势。报告期内，棕榈设计搭建并参与了中欧设计联盟平台，与外国多家知名设计公司形成战 略联盟，业务涵盖土地咨询、策划、规划、建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑 （Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（Management of Resources）为一体的P-A-L-M 业务平台，形成棕榈设计完整的泛设计产业链。 （三）强大的工程综合管理能力和国内区域覆盖优势。公司依托强大的资源平台和标准 化、信息化、模块化的管理体系，已经形成业内最强大的施工管理能力。通过完善全产业链 业务平台和全国化市场布局，业务渠道覆盖到华南、华东、华北、中西部各个区域，形成华 南、华东区的业务进一步巩固，华北区持续增长，中西部业务快速扩张的发展态势。依托强 大的渠道优势，公司的业务拓展能力和市场机会的捕捉能力得到不断加强。 （四）突出的人才聚合优势。公司悠久的经营历史、领先的市场地位、开放的企业文化、 畅通的员工发展通道、有竞争力的薪酬激励，使得公司专业化经营人才形成稳定的结构和合 理的规模，支撑公司业务的长期稳定发展。 （五）生态城镇综合服务能力。公司已设立棕榈生态城镇科技发展有限公司，通过整合 国内外资源，初步形成了生态城镇全程综合服务运营能力，打造从生态城镇的顶层设计、技 术支撑、建设标准、商业模式、运营服务及与智库支持等全方位的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 165,000,000.00 79,500,000.00 107.55% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例 山东胜伟园林科技有限公司 园林绿化设计及施工，公路配套设施安装，土建、 路桥、市政公用工程，生产销售安装路灯，销售雕 塑、五金交电 61.00% 潍坊棕铁投资发展有限公司 对外投资、园林绿化施工、市政工程施工 50.00% 湖南棕榈浔龙河生态农业开 发有限公司 玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花 卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；自 助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业投资与 管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化 工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防 洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农 产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、 育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服 务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 50.00% 湖南浔龙河小城镇投资开发 有限公司 国家法律法规政策允许的实业投资：城镇基础设施 建设；资产管理；企业管理咨询；投资管理咨询（不 含证券、期货）；商务信息咨询；凭企业资质证书从 事房地产开发与经营及物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 50.00% 贵州棕榈仟坤文化旅游投资 有限公司 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。 40.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州南粤棕 榈园林建设 有限公司 子公司 建筑 园林绿化设计、 施工等 10,000,000 16,177,490.34 7,875,294.52 -831,073.00 -3,044,812.73 -3,030,394.31 山东棕榈园 林有限公司 子公司 建筑 园林工程、施工 与设计、 20,000,000 11,405,344.79 11,346,775.91 0.00 -7,069,072.46 -7,420,024.81 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 子公司 农业 花卉、苗木种植 与销售 43,100,000 59,110,368.20 59,028,584.49 8,518,743.30 1,255,664.15 1,253,934.05 棕榈园林 （香港）有 限公司 子公司 投资 经营销售花卉苗 木、阴生植物产 品；投资贝尔高 林国际（香港） 有限公司 10,000（港币） 577,986,946.45 577,986,946.45 0.00 23,135,848.52 23,135,848.52 山东胜伟园 林科技有限 公司 子公司 建筑 园林绿化设计、 施工、园林建筑 等 20,500,000 865,499,835.55 272,222,318.48 208,910,077.28 69,081,530.64 51,438,466.98 山东棕榈教 育咨询有限 公司 子公司 教育 教育咨询、投资 咨询、企业管理 培训 10,000,000 9,914,573.16 8,841,472.22 0.00 -646,986.76 -649,717.68 潍坊棕榈园 林职业培训 学校 子公司 教育 培训园林设计、 景观规划、园林 施工技术、园林 管理、苗圃管理 等专业技术人才 5,000,000 7,864,036.91 4,680,258.61 0.00 -110,649.99 -117,341.34 棕榈设计有 限公司 子公司 现代服 务 景观规划设计、 环境规划设计与 咨询；土地开发 服务、房地产开 发；工程项目策 划、投资咨询、 投资管理；城乡 规划设计、旅游 规划设计、建筑 设计与咨询、市 政工程设计；并 提供相关技术服 务、技术咨询。 50,000,000 187,890,529.79 65,410,457.87 78,160,471.41 5,872,877.88 5,302,659.10 棕榈建筑规 划设计（北 京）有限公 司 子公司 现代服 务 建筑工程设计、 技术服务、咨询 3,000,000 12,160,388.70 793,073.40 12,162,163.21 119,262.25 66,405.94 天津棕榈园 林绿化工程 有限公司 子公司 建筑 园林绿化工程设 计、施工；花卉、 苗木批发零售 2,000,000 101,736,261.48 20,880,387.61 114,958,036.17 16,452,483.82 12,310,435.13 鞍山棕榈园 林有限公司 子公司 建筑 园林绿化工程设 计、施工；花卉、 苗木批发零售 2,000,000 1,989,214.95 1,865,096.72 0.00 -16,582.02 -16,582.02 广东盛城投 资有限公司 子公司 投资 投资、资产管理 200,000,000 97,845,706.72 97,633,101.44 0.00 -2,366,898.56 -2,366,898.56 棕榈园林 （珠海）有 限公司 子公司 建筑 园林绿化、建筑、 设计；花卉苗木 种植销售 200,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 棕榈教育咨 询有限公司 子公司 教育 一般经营项目； 教育咨询服务 50,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 不适用。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 广东盛城投资有限公司 为了应对市场竞争、促进公司长 远发展，进一步推进公司的战略 升级部署，设立该全资子公司。 投资设立 亏损2,366,898.56元。 棕榈园林（珠海）有限公 司 为了进一步开拓公司在华南区 域的业务，配合公司在珠海开展 市政业务的需要，设立该全资子 公司。 投资设立 该全资子公司于2014年 11月17日完成工商注册 登记，报告期内无开展具 体经营活动。 棕榈教育咨询有限公司 为了提升国内园林职业教育水 平、满足公司人员内部培训需 求,以及更好的适应城镇化建设 业务需要，设立该全资子公司。 投资设立 该全资子公司于2014年 12月18日完成工商登记， 报告期内无开展具体经营 活动。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策，大力推进“绿色发展、循环发展、低 碳发展”和“美丽中国”的建设，为园林行业升级发展提供了难得的战略发展机遇，在中国 经济进入新常态的宏观经济背景下，园林行业仍有一轮快速发展的黄金期。在原有的园林业 务持续发展的基础上，生态建设将迎来发展高潮。目前，PPP模式的推广和应用，新型城镇 化示范项目潜力显现，园林公司不仅在园林工程方面能有较大的发展空间，同时也将会打开 生态系统全面发展空间，园林企业将会在更大的生态建设平台上发挥积极作用，整个行业也 将进入一个快速发展、资源整合和竞争加剧的新时期。 （二）公司发展战略 2015年，公司将按照去年制定的转型升级战略要求，一手抓传统业务的管理升级，从业 务生产型企业向管理运营型企业转变，通过调整中高层管理人员和管理激励体制激活传统业 务的成长性和盈利能力；一手抓转型业务快速推进，围绕“生态城镇”这一核心转型业务的 能力要求，打造和提出“3+1”的技术体系，“3”即泛规划设计能力（包含城乡规划、生态 景观与工程设计、节能环保工程设计等）、环境综合治理能力（包含水处理、土壤修复、垃 圾固废处理等）、智慧城镇技术支持与运营能力（包含智慧城镇管理、智慧社区服务、智慧 市政设施等），“+1”指将传统产业与互联网、物联网工具结合的运用能力（互联网绿地系 统、大数据采集系统等基于互联网的新型业态）。通过联盟、协作、并购等手段尽快地将公 司打造成为国内一流的综合环境服务商，搭建生态城镇系统技术集成平台，推进生态城镇业 务的快速落地。 （三）2015经营计划 根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司 实际情况，制定2015年公司经营计划： 2015年度公司预计营业收入保持平稳增长，力争完成558,274万元，较2014年度增长 11.50%，预计经营成本502,098万元，较2014年增长11.97%；力争完成归属于母公司股东 的净利润44,996万元，较2014年增长5.10%。 上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。 （四）2015年度公司具体工作实施计划 1、传统园林业务 （1）工程业务板块。在确保业务量的同时，加快市场开拓力度，整合大的优质供应商， 加大对其采购量并加强管理，提升盈利能力。成立专门的结算小组及应收账款小组，实行目 标责任制，配套项目分包的管控培训，改善运营模式，提升事业部的管理效率及营运中心的 营运能力。 （2）设计业务板块。以资源整合和内控管理为主，发挥中欧设计联盟平台的作用，继续 完善泛设计的产业链整合，加强品牌建设。要配套新型城镇化业务，打造生态、文旅项目示 范性工程，促进咨询策划、规划、建筑、景观一站式服务，寻求快速发展之道。 （3）苗木业务板块。采取加大外销，加快推进存量资产管理的措施，完善供应链整合工 作；完善“实苗搜”信息平台搭建，加快苗木的结构调整。积极引进、培养、种植有增长潜 力、有市场的新品种，提高竞争力。 （4）市政业务。积极推进市政业务PPP模式探讨及落地；积极拓展业务渠道，创新合作 模式；要在公司大项目部的统一安排下，重点做好国家级产业新区的项目承接，以及生产落 地实施和结算收款。 2、新业务战略转型方面 （1）基于生态城镇构建完整的业务模式：通过制定生态城镇建设标准并在重点项目上加 以实施，包括节能减排方案、水治理方案、固体废弃物回收方案、土壤修复方案、园林景观 方案、养老和医疗解决方案等。并通过自主研发、外部合作和并购等方式形成将标准付诸实 施的能力（包括项目前期规划、设计、施工、养护和后期运营的一体化经营能力）。 （2）基于生态城镇构建完备的商业模式：与地方政府在生态城镇建设的顶层设计方面进 行合作，采取轻资产运营模式，设立生态城镇建设基金，以PPP方式为主，以资源整合者的身 份切入，全程参与项目的前期规划、设计、施工和后期运营。 （3）以物联网、大数据作为切入点，积极拥抱互联网：在生态项目规划阶段，利用大数 据分析，形成更加科学的系统方案；在生态项目后期，通过传感器、视频监控等大数据收集 系统，形成更加强大的养护和再治理能力，同时通过数据系统与地方管理部门的对接，与政 府形成生态养护的实时共享沟通平台。此外，利用棕榈园林自身优势，依托互联网和移动互 联网，积极在消费者层面构建棕榈园林的品牌优势并提供大园艺解决方案。 （五）资金需求和使用计划 随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求将进一步增加。为确保资金的及时投入， 公司计划对内加强结算及应收账款回收，对外通过银行信贷、银行票据业务、资产证券化等 各种融资手段，保证资金及时到位。同时通过加强资金管理，在有效控制资金使用风险的前 提下，优化资金融资结构和运作，努力降低融资成本，提高资金使用效率，保证资金投入回 报。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）重要会计政策变更 执行财政部于2014年修订及新颁布的准则，本公司已执行财政部于2014年颁布的下列 新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企 业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）： 本公司根据《企业会计准 则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售 金融资产核算，并进行了追溯调整。 追溯调整情况对2013年12月31日相关财务报表项目的影响如下：将本公司截止2013 年12月31日对鞍山市云投高铁新城置业有限公司的投资7,500,000.00元从长期股权投资中 分类至可供出售金融资产核算，本期该投资已转让。 2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）：本公司根据《企业会计准 则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司截止2014年12月31日的外币报表折算差额 余额-17,391,947.39元和截止2013年12月31日外币报表折算差额余额-19,130,249.03元 在资产负债表其他综合收益中进行列报。 （二）重要会计估计变更 1、会计估计变更的原因 根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，公司对固定资产的使用寿命、预 计净残值和折旧方法进行了复核。公司现行会计政策中，房屋及建筑物折旧年限为8-20年， 实际上，公司自有房产的使用年限远超过20年，现行的房屋及建筑物折旧年限已不能真实反 映公司折旧情况。鉴于公司的实际情况，为了能够使公司会计估计更符合固定资产的实际情 况，更加真实、客观地反映本公司的财务状况和经营成果，公司现对房屋及建筑物折旧年限 进行变更。 2、会计估计变更的内容 变更前房屋及建筑物的折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-20年 5 4.75—11.875 变更后房屋及建筑物的折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50年 5 1.90—4.75 3、审批程序 本公司于2013年12月30日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计 估计变更的议案》，对公司房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更并进行了公告。 4、开始适用时点 2014年1月1日。 5、受影响的报表项目名称和金额：本期会计估计变更受影响的报表项目主要是固定资产 累计折旧、所得税费用和净利润，会计估计变更导致本期固定资产累计折旧减少7,414,903.65 元，所得税费用增加1,112,235.55元，归属于上市公司股东的净利润增加6,302,668.10元。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上期相比本期新增合并单位3家，原因为： 2014年7月2日，本公司设立全资子公司广东盛城投资有限公司，注册资本10,000万 元；2014年12月，完成增资，增资后盛城投资注册资本为20,000万元； 2014年11月17日，本公司设立全资子公司棕榈园林（珠海）有限公司，注册资本20 万元人民币； 2014年12月18日，本公司设立全资子公司棕榈教育咨询有限公司，注册资本5,000万 元人民币。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）现金分红政策的制定 2012年8月6日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《棕榈园林 股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》和《棕榈园林股份有限公司分红管 理制度》。 2014年6月10日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《棕榈园林 股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》；《棕榈园林股份有限公司未来三年 股东回报规划（2012年-2014年）》不再执行。 （二）现金分红的执行情况 2014年4月22日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》， 以2013年末总股本46,080万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）， 共分配现金股利5,990.40万元，不送红股，不以公积金转增股本。2013年年度利润分配方 案已于2014年5月14日实施完毕。 公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总金额为1,124,536,075.45元，公 司2014年利润分配预案须提交股东大会审议通过后执行，若2014年度利润分配预案顺利实 施，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章 程》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》、《未来三年股东回报规划（2014年-2016 年）》和《分红管理制度》的规定。 （三）利润分配政策调整情况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，2014 年1月15日经公司2014年第一次临时股东大会特别决议表决通过，公司对《公司章程》及 公司《分红管理制度》进行了修订，独立董事对上述修订议案发表了明确同意意见。调整后 的利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优 先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红 方式进行分配利润。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利 润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预 案。 4、利润分配的决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司 章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论 证，独立董事应当发表明确意见。 （2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或 红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的 利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符 合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。 （3）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预 案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保管。 5、利润分配的期间间隔 在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、调整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的；重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 7、调整分红政策的决策程序和机制 公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。 调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理 由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表 明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、对股东利益保护 （1）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。 （3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 的投票平台。 （4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配情况：以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股 东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10股派发现金红 利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。 2、2013年度利润分配情况：以2013年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每10股派 发现金红利1.30元（含税），共分配现金股利5,990.40万元，剩余未分配利润结转以后分配， 不送红股，不以公积金转增股本。 3、2014年度利润分配预案：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基 数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余 未分配利润结转以后分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的金 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的比 润 率 额 例 2014年 - 428,134,264.02 - 0.00 0.00% 2013年 59,904,000.00 398,757,939.88 15.02% 0.00 0.00% 2012年 19,200,000.00 297,643,871.55 6.45% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.70 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） - 现金分红总额（元）（含税） - 可分配利润（元） 1,154,649,846.50 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）2014年全年实现净利润372,924,475.34元，加年初未 分配利润878,921,818.70元，减去2014年提取的法定盈余公积37,292,447.54元，减去2014年实施的 2013年度现金分红59,904,000.00元，截止2014年末,公司可供股东分配的利润为1,154,649,846.50 元。 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。 本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公 司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014-2016）》的承诺。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 （未完）  |