[股东会]白云机场：2014年度股东大会会议资料
广州白云国际机场股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 2015年4月21日 材 料 目 录 1. 会 议 须 知 ........................................... 1 2. 会 议 议 程 ........................................... 3 3. 2014年度董事会工作报告 .................................. 5 4. 2014年度监事会工作报告 ................................. 19 5. 2014年度财务决算报告 ................................... 21 6. 2014年度报告 ........................................... 23 7. 2014年度利润分配方案 ................................... 24 8. 广州白云国际机场股份有限公司独立董事2014年度述职报告 ... 25 9. 关于聘任2015年度审计机构的议案 ......................... 31 10. 关于徐光玉先生不再担任董事的议案 ....................... 32 11. 关于修订公司《章程》的议案 ............................. 33 12. 关于租赁飞行区资产的关联交易议案 ....................... 47 13. 关于预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易的 议案 ................................................... 52 14. 关于租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易议案 . 63 15. 公司未来三年（2015-2017）股东回报规划 .................. 69 16. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ................. 73 17. 广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订） ....................................................... 78 18. 关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案 ......... 88 19. 关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同关联交易议案 . 89 20. 关于扩建工程总体安排的关联交易议案 ..................... 95 21. 关于扩建工程委托建设管理的关联交易议案 ................ 103 22. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .......... 109 23. 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案 .......... 111 24. 关于《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》的议案 ............................................ 119 25. 关于《广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议 案 .................................................... 129 26. 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报 告的议案 .............................................. 135 27. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................ 143 28. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案 ...................................... 152 附件:《广州白云国际机场股份有限公司2014年年度报告》 会 议 须 知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广 州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广 州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相 关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、 公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝 其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵 犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表 决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议 议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不 再进行会议发言。 会 议 议 程 一、 会议签到； 二、 宣布会议开始； 三、 宣读议案一：《2014年度董事会工作报告 》； 四、 宣读议案二：《2014年度监事会工作报告》； 五、 宣读议案三：《2014年度财务决算报告》； 六、 宣读议案四：《2014年度报告》； 七、 宣读议案五：《2014年度利润分配方案》； 八、 宣读议案六：《独立董事2014年度述职报告》（非表决事项）； 九、 宣读议案七：《关于聘任2015年度审计机构的议案》； 十、 宣读议案八：《关于徐光玉先生不再担任董事的议案》； 十一、 宣读议案九：《关于修订公司<章程>的议案》； 十二、 宣读议案十：《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》； 十三、 宣读议案十一：《关于预计公司与控股股东及其子公司2015年日常经营 关联交易的议案》； 十四、 宣读议案十二：《关于租赁白云机场一期用地（不含跑道用地）的关联 交易议案》； 十五、 宣读议案十三：《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》； 十六、 宣读议案十四：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 十七、 宣读议案十五：《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法 （2015年修订）》； 十八、 宣读议案十六：《关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议 案》； 十九、 宣读议案十七：《关于二号航站楼及机坪用地土地使用权租赁合同关联 交易议案》； 二十、 宣读议案十八：《关于扩建工程总体安排的关联交易议案》； 二十一、 宣读议案十九：《关于扩建工程委托建设管理的关联交易议案》； 二十二、 宣读议案二十：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》； 二十三、 宣读议案二十一：《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议 案》； 二十四、 宣读议案二十二：《关于<广州白云国际机场股份有限公司公开发行 可转换公司债券预案>的议案》； 二十五、 宣读议案二十三：《关于<广州白云国际机场股份有限公司关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取措施>的议案》； 二十六、 宣读议案二十四：《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金 项目可行性分析报告的议案》； 二十七、 宣读议案二十五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 二十八、 宣读议案二十六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 二十九、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数； 三十、 推选监票人、计票人； 三十一、 股东发言； 三十二、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决； 三十三、 回收选票，统计现场表决投票结果 三十四、 统计现场及网络投票表决结果； 三十五、 宣读《2014年年度股东大会决议》； 三十六、 宣读《法律意见书》； 三十七、 董事签署《2014年度股东大会会议记录》； 三十八、 会议结束。 议案一： 2014年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表董事会,对2014年度董事会的工作情况做如下汇报： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，白云机场完成飞机起降41.2万架次，旅客吞吐量5478.03万 人次，货邮吞吐量145.4万吨，分别同比增长4.5%、4.4%和11%，其中货邮 吞吐量增速位列全国五大机场首位。公司紧紧围绕打造安全、高效、优质运 营的世界级航空枢纽这一核心目标，全力推进各项工作。 安全管理方面：持续加强安全管理，针对飞行区资源紧张、不停航施工 密集、场内车辆和非动力设备管理秩序等问题，组织开展白云机场临时机位 安全保障运行评估和为期180天的飞行区地面运行秩序专项治理活动；强化 “平安机场”建设，以机场安委会为平台，在全场范围内开展“当合格主人， 做空港卫士，建平安机场”活动；设立航务管理部，进一步强化航务管理和 不停航施工管理。继续加强反恐防控体系建设和空防安全各项措施的落实。 服务质量方面：强调围绕顾客满意度实现服务对标和服务产品创新；以 建立高效的、有责任心的服务管理团队为目标，加大服务管理团队考核，积 极打造优秀服务管理团队；加强服务测评督办、服务品质分析，定期督办检 查，将检查结果纳入服务考核体系。以“不正常航班服务提升”为主题继续 开展2014年“开放办机场、服务大提升”活动；开展服务对标管理，优化手 推车服务现场管理，以客户需求为导向改进航显显示内容，增加值机引导服 务、设臵爱心柜台、开辟国际旅客行李整理磅秤区等，促进了客户体验提升。 枢纽建设方面：2014年全年新增国际航线13条，其中客运9条，货运4 条；新增国际通航点8个，其中客运6个，货运2个。截止2014年底，白云 机场通航点已达到199个，其中国际及地区通航点为70个，白云机场以亚太、 澳洲和非洲地区为主、逐步覆盖欧美等全球地区的航线网络布局已经初具雏 形。2014年，白云机场通关政策环境得到进一步优化，通程联运政策范围不 断扩大，72小时政策得到进一步优化，货运通关政策实现新的突破。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,527,678,576.31 5,141,313,419.26 7.51 营业成本 3,392,685,032.23 3,261,251,903.25 4.03 销售费用 92,682,716.93 83,407,246.45 11.12 管理费用 455,870,489.81 436,353,452.29 4.47 财务费用 -36,002,668.84 3,220,530.02 -1,217.91 经营活动产生的现金流量净额 1,823,799,354.15 1,965,968,927.28 -7.23 投资活动产生的现金流量净额 -75,831,516.06 -94,067,527.50 19.39 筹资活动产生的现金流量净额 -396,453,434.04 -1,314,034,216.90 69.83 研发支出 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 2014年公司收入额前五名客户金额总计为182,002.45万元，占营业收 入总额的32.93%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业情况 分 行 业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 交 通 运 输 业 人工成本 1,356,600,916.78 39.99 1,256,389,572.24 38.52 7.98 折旧费 659,191,089.70 19.43 665,298,913.39 20.40 -0.92 直接成本 342,131,497.33 10.08 315,441,690.39 9.67 8.46 维修费 272,076,411.75 8.02 319,547,542.67 9.80 -14.86 水电费及水电 管理费等 174,224,688.61 5.14 192,497,097.74 5.90 -9.49 劳务费 85,357,308.98 2.52 75,100,876.84 2.30 13.66 其他运行成本 503,103,119.08 14.83 436,976,209.98 13.40 15.13 合计 3,392,685,032.23 100.00 3,261,251,903.25 100.00 4.03 (2) 主要供应商情况 因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务， 基本不涉及向供应商采购。 4 费用 项 目 本期金额 上期金额 变动幅度(%) 财务费用 -36,002,668.84 3,220,530.02 -1,217.91 资产减值损失 9,538,268.19 -4,057,640.07 -335.07 费用变动原因说明： (1) 财务费用：主要系公司无银行贷款所致。 (2) 资产减值损失：主要系坏账损失所致。 5 现金流 项 目 本期金额 上期金额 变动幅度(%) 支付的各项税费 815,205,147.52 540,998,105.74 50.69 取得投资收益所收到的现金 7,410,019.72 2,552,000.00 190.36 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 933,305.71 557,965.42 67.27 投资所支付的现金 17,500,000.00 -100.00 偿还债务所支付的现金 882,000,000.00 -100.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 463,366.07 10,931,528.67 -95.76 现金流项目变动原因说明： (1) 支付的各项税费：主要系支付的当期所得税费用所致。 (2) 取得投资收益所收到的现金：主要系收到民航节能减排专项资金、民航发展基金 （安检设备）所致。 (3) 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额：主要系固定资产报 废所致。 (4) 投资所支付的现金：主要系公司没有新的投资所致。 (5) 偿还债务所支付的现金：主要系公司没有欠款所致。 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金：主要系公司均没有票据保证金及子公司清算 归还少数股东投资所致。 6 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2014年，公司围绕打造安全、高效、优质运营的世界级航空枢纽这一核 心目标，实现第二十二个航空安全年，完成飞机起降41.2万架次，旅客吞吐 量5,478.03万人次，货邮吞吐量145.4万吨，分别同比增长4.5%、4.4%和 11%，完成全年经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 航空运输业 4,708,136,666.07 2,861,860,325.6 39.21 8.31 5.94 增加1.36个百分点 2 主营业务分地区情况 报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 3,132,739,399.92 28.29 1,740,129,336.61 17.49 80.03 应收票据 9,462,869.70 0.09 4,000,000.00 0.04 136.57 应收利息 14,857,968.84 0.13 512,467.18 0.01 2,799.30 其他应收款 115,242,410.50 1.04 81,785,127.40 0.82 40.91 其他流动资产 309,733.13 0.00 3,550,293.63 0.04 -91.28 可供出售金融资产 210,237,768.80 1.90 114,754,224.76 1.15 83.21 在建工程 13,910,736.41 0.13 9,585,270.00 0.10 45.13 递延所得税资产 169,550,180.55 1.53 79,008,700.33 0.79 114.60 其他应付款 1,367,490,064.94 12.35 1,025,022,821.79 10.30 33.41 递延所得税负债 33,466,500.27 0.30 9,569,388.53 0.10 249.72 其他综合收益 100,399,500.80 0.91 28,708,165.59 0.29 249.72 资产负债变化情况说明： (1) 货币资金：主要系随公司业务规模的拓展及经营业绩的提升，营运资金相应 增加所致。 (2) 应收票据：主要系航空公司待结算款增加所致。 (3) 应收利息：主要系公司本年度定期存款增加，期末定期存款利息增加所致。 (4) 其他应收款：主要系保证金的增加所致。 (5) 其他流动资产：主要系预缴所得税所致。 (6) 可供出售金融资产：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。 (7) 在建工程：主要系本期增加跑道建设工程所致。 (8) 递延所得税资产：主要系未付费用所致。 (9) 其他应付款：主要系代收代垫款增加所致。 (10) 递延所得税负债：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。 (11) 其他综合收益：主要系公司所持国有法人股公允价值上涨所致。 (四) 核心竞争力分析 国家、广东省人民政府和广州市人民政府一直将发展白云机场作为促进 我国珠三角地区经济发展和航运业发展的重要战略之一，政策支持白云机场 国际航空枢纽战略的实现。 白云机场位于珠三角的核心区域，珠三角地区是我国开放最早的地区， 拥有世界上密集度较高的工业基地和巨大的货源生成量，是目前国内经济最 活跃的地区之一，区域经济助推机场业务增长。 白云机场先进的硬件设施与出色的服务保障能力吸引了众多航空公司， 纷纷开辟以广州为到达出发点的航线。拥有众多实力雄厚的合作伙伴是白云 机场实力和价值的体现，同时也为白云机场未来的发展提供了强有力的保障。 公司具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场 服务标准，是亚洲最早通过国际机构SGS服务认证和国内首家通过ISO9000 认证的机场，具备领先的经营管理优势、出色的服务保障能力。 (五) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 601818 光大 银行 78,000,000 43,081,510 210,237,768.80 100 95,483,544.04 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 78,000,000 / 210,237,768.80 100 95,483,544.04 证券投资情况的说明 公司原持有光大银行股票44,000,000股。2013年12月光大银行首次公开发行境外 上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有 股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定以及财政部的相关批复文件，本次光大银 行发行上市时，其 115 家国有股东须将其持有的光大银行部分国有股（A 股）转由全国 社会保障基金理事会持有，转持总额为本次 H 股实际发行股份数量的 10%，并按比例分 摊至上述国有股东，该等股份在 A 股注销后将转为 H 股，并于光大银行 H 股上市前存 入社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户。根据财政部“财金函【2008】 76号”文认定，公司所持光大银行股票属于国有法人股，为此公司于2013、2014年度根 据相关规定分别转出所持光大银行股票859,314股、59,176股至全国社会保障基金理事 会，转出后公司仍持有光大银行股票43,081,510股，期末公允价值为210,237,768.80 元。 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 3 主要子公司、参股公司分析 ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 地勤服务有限公司 10,000 51% 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提 供梯车、摆渡车、登机桥服务等。 31,430.24 181.25 ②通过其他方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资 本（万 元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 商旅服务有限公司 1,500 90% 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范 围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭 乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务； 销售：工艺美术品（不含金饰），百货。 30,127.98 3,011.92 广州白云国际广告 有限公司 3,000 75% 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设 计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装 饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术 品（不含金饰品）。 89,073.81 18,597.33 广州白云国际机场 汉莎航空食品有限 公司 6,500 70% 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工 销售，餐饮及相关服务。 15,711.97 757.30 广州白云国际机场 空港快线运输有限 公司 5,000 75% 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽 车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车 配件。 20,211.39 1,970.52 广州市翔龙机动车 检测有限公司 10 100% 机动车安全技术检测服务。 296.50 -128.71 ③联营企业 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际物流 有限公司 5,000 29% 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代 理业务，包括：揽货、托运、订舱、中转、集装 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 相关的短途运输服务及运输咨询业务。交通运输、 - - 物流配送业务、物业租赁业务、国际国内货运业 务、快递业务、货物封包业务、物流信息咨询业 务、产品包装服务。 广州白云航空货站 有限责任公司 23,800 30% 国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理航 空公司的国际、国内航空货物收运业务及货物打 包、派送服务。 - - 广东机场白云信息 科技有限公司 3,000 45% 民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成， 软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联 网服务；弱电设备和信息设备的代理、销售、技 术培训、咨询服务。 9,038.05 142.56 广东省机场管理集 团翼通商务航空服 务有限公司 1,000 40% 商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务 签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务 航空气象服务代理；商务机销售及展示；销售百 货；广告代理，酒店预订，租车服务。 1,978.31 282.11 —截至2014年12月31日，广州白云国际物流有限公司因经营亏损，账面投资成本 按权益法核算已减记为零。 —截至2014年12月31日，广州白云航空货站有限责任公司尚未开始运营。 4 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 本报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 报告期内，我国经济的发展形势和趋势都开始呈现出深刻的变化，经济 发展已经迈入新常态，民航发展也开始进入一个安全形势更加严峻、行业竞 争更加激烈、变化更加快速、服务需求更加多元化的新阶段。 从宏观经济来看，虽然世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期， 但总体仍然处于缓慢复苏之中，同时我国经济发展长期向好的基本面没有改 变，具有不少新的有力支撑和难得机遇。十八届三中全会开启的全面深化改 革大潮和四中全会确立的“依法治国”理念将对我国市场经济更好更快发展 提供更多政策引领与法制保障，有助于构建更加公平、公正的市场经济竞争 格局。 从地方发展来看，借助国家层面推出“一带一路”战略中的“21世纪海 上丝绸之路”建设，以及广东自贸区政策的落地，粤港澳地区对外经济贸易 将得到进一步快速发展。2014年12月29日，广东省政府正式下发了《关于 进一步加快民航业发展的意见》，首次从地方政府层面对系统推进我省民航 业发展提出一系列意见，明确提出广州要与国内、东南亚主要城市形成“4 小时航空交通圈”，与全球主要城市形成“12小时航空交通圈”，尤其在枢 纽建设、空域优化、基础建设、体制改革等方面制订了详细目标和要求。 从行业发展来看，国际原油价格的大幅下跌将对空运市场复苏以及航空 业发展带来持续利好影响，航空公司效益将得到显著改善。随着经济持续发 展，我国人均出行需求持续旺盛，并始终处于快速攀升阶段，尤其是珠三角 地区作为我国最大的旅游市场客源地，为白云机场建设世界级航空枢纽提供 了深厚的腹地市场基础。 (二) 公司发展战略 加强综合交通枢纽建设，加快信息化建设，推进生态机场、文化机场建 设，增强国际业务，推动物流业务快速发展。着力打造股份公司新经济增长 点，提升运营管理效率，提升经营效益，将白云机场建成功能完善、辐射全 球的大型国际航空枢纽。 (三) 经营计划 2015年换算旅客吞吐量7,402万人次。紧紧围绕转型优化作为全年工作 的核心，切实推动公司实现体制机制创新，确保安全平稳、服务提升，促进 航空主业做强、非航产业做大。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年12月16日，经国家发展和改革委员会“发改办基础【2014】3053” 号文件批复，广州白云国际机场扩建工程项目法人已由广东省机场管理集团 有限公司变更为广州白云国际机场股份有限公司。根据《关于广州白云国际 机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函.2013.545号）， 其中机场工程部分，包括第三跑道（不含土地）及滑行道系统、2号航站楼 等，总投资为人民币170.9642亿元，报告期内公司尚未实际投入资金。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业， 国家和地区经济形势的变化、社会环境的特殊事项将直接影响航空运输业的 市场需求。 2、行业政策的风险 航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的 监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。 3、珠三角区域内机场间的市场竞争风险 珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达 的地区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际 机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等五大机场。 区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的机场。珠三角区域 内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争，如本公司不能 采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降 的风险。 4、其他运输方式竞争的风险 随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别 是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的 竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公里以内的中短 途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、 候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必 然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络 的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。 5、经营风险 白云机场是南方航空的基地机场，南方航空是本公司第一大客户。如果 未来南方航空的营运以及财务状况发生重大变化，将可能对本公司的经营业 绩带来一定的影响。 公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证在整 个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生严重安全 事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。 6、未来投资规模较大风险 本公司将投资建设广州白云国际机场扩建工程机场工程项目，该项目的 投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融 资成本显著上升，将对广州白云国际机场扩建工程机场工程项目的实施进度 及预期收益产生不利影响。 7、气候条件引起的风险 白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司 的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分 析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配事项条款进行了修订，并经公司 2011年度股东大会审议通过，其中涉及现金分红政策规定如下： “现金分红的具体条件和比例： 公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金 形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。” “制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案 应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。” 报告期内，公司已于2014年8月8日完成2013年度的利润分配工作。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配 预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转 增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 2.9 333,500,000 1,087,642,575.52 30.66 2013年 3.7 425,500,000 894,957,615.68 47.54 2012年 3.3 379,500,000 753,089,789.84 50.39 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 见《公司2014年度履行社会责任报告》 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司 的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。 六、其他披露事项 无 上述报告，提请公司2014年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案二： 2014年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 1、2014年4月2日以现场表决的方式召开第五届监事会第四次(2013 年度)会议，审议并通过了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度财务 决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013年年度报告及其摘要》、 《2013年度公司内部控制的自我评价报告》。 2、2014年4月25日-29日以通讯表决的方式召开第五届监事会第五次 会议，审议并通过了《公司2014年第一季度报告》全文及正文。 3、2014年8月15日-28日以通讯表决的方式召开第五届监事会第六次 会议，审议并通过了《公司2014年半年度报告》全文及摘要、《关于聘请 2014年内部控制审计机构的议案》。 4、2014年10月25日-29日以通讯表决的方式召开第五届监事会第七次 会议，审议并通过了《公司2014年第三季度报告》全文及正文。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司 章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一 步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉 尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法 规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行的 会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的，广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审 计报告。监事会认为，2014年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的 财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募 集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的 价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情 形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则， 定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在对关联交易 审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。 七、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见 监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息披露 等义务。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》，该报告符 合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内 部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证 了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控 制制度基本健全并执行有效。 上述报告，提请公司2014年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司监事会 2015年4月21日 议案三： 2014年度财务决算报告 一、总体经营成果 1．当年主营业务收入55.28亿元，比上年增加3.86亿元，增长7.51%。 2014年，白云机场飞机起降41.2万架次，旅客吞吐量5478万人次，货邮吞 吐量145万吨，分别比上年增长4.5%、4.4和11%。 2．当年各项成本费用39.61亿元，比上年增加1.33亿元，增长3.49%。 3．当年实际实现利润总额15.50亿元，比上年增加2.60亿元，增长 20.17％；实现归属母公司净利润10.88亿元，比上年增加1.93亿元，增长 21.53％；每股收益0.95元。 二、财务状况 截至2014年12月底，公司总体财务状况如表一所示。 表一：公司总体财务状况一览表 单位：亿元 项目 2014年 2013年 增减数额 增减比率% 货币资金 31.33 17.40 13.93 80.06% 应收账款 6.58 5.78 0.80 13.84% 其他应收款 1.15 0.82 0.33 40.24% 流动资产 40.11 24.75 15.36 62.06% 可供出售金融资产 2.10 1.15 0.95 82.61% 长期股权投资 0.91 0.88 0.03 3.41% 固定资产 65.34 71.58 -6.24 -8.72% 在建工程 0.14 0.10 0.04 40.00% 总资产 110.74 99.50 11.24 11.30% 其他应付款 13.67 10.25 3.42 33.37% 负债 22.17 19.23 2.94 15.29% 少数股东权益 3.66 2.98 0.68 22.82% 归属于母公司权益 84.91 77.28 7.63 9.87% 三、现金流 2014年末公司现金及现金等价物余额30.59亿元，年初17.07亿元，年 末比年初增加13.52亿元。 四、主要财务指标 2014年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。 表二：主要财务指标一览表 财务指标 2014年 2013年 增减幅度 增减比率 净资产收益率 13.38% 11.91% 增1.47个百分点 12.34% 总资产报酬率 14.74% 13.04% 增1.7个百分点 13.04% 主营业务毛利率 38.62% 36.57% 增2.05个百分点 5.61% 成本费用利润率 39.12% 33.69% 增5.43个百分点 16.12% 每股收益（元/股） 0.95 0.78 增加0.17元/股 21.79% 备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口径。 上述报告，提请公司2014年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案四： 2014年度报告 《公司2014年度报告》见会议资料。 上述报告，提请公司2014年度股东大会审议。 公司2014年度报告摘要已于2015年3月31日刊载在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》，2014年度报告及其摘要同日刊载在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案五： 2014年度利润分配方案 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2014年 12月31日实现净利润1,087,642,575.52元，母公司的净利润 914,409,106.73元，加上2013年度结转之未分配利润2,264,429,093.18元， 扣除2014年度已分配的普通股股利425,500,000.00元，共计可供股东分配 的利润为2,753,338,199.91元。 公司的利润分配预案为：按照每10股派现金2.9元（含税）向本公司全 体股东分配,合计分配333,500,000.00元。 上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。 上述议案已于2015年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案六（非表决事项）： 广州白云国际机场股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 各位股东代表： 作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定 及证券监管部门的相关要求, 从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广 大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行独立董事的职责；谨慎、恰 当地行使独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并 利用我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面较为充分地发挥 了独立董事的独立作用,有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2014年度主要工作情况报告如下,请予审议: 一、独立董事的基本情况 林斌：男，1962年9月出生，教授，博士生导师。曾任中山大学管理学院 会计学系系主任、MPAcc中心主任，现任企业与非营利组织内部控制研究中心 主任、深圳迪博风险管理技术有限公司董事、珠江啤酒独立董事、方大集团 独立董事。 卢凯：男，1971年6月出生，曾任中国国际金融有限公司投资银行业务委 员会成员、投资银行业务发展委员会负责人、投资银行部董事总经理、中国 国际金融有限公司深圳分公司负责人。 梁庆寅：男，1950年5月出生，中山大学哲学教授，逻辑学专业博士生导 师，享受政府特殊津贴专家。曾任中山大学校长助理、校党委副书记兼副校 长、校党委副书记兼纪委书记、校工会主席、校党委常务副书记。现任中山 大学校务委员会副主任、中山大学环南中国海研究院院长、中山大学华南农 村研究中心主任。 李玮：女，1965年10月出生，哲学博士（金融）。曾任香港理工大学会 计与金融学院助理教授，现任香港理工大学企业发展院课程主任、澳洲维多 利亚大学博士生导师、广东省沃土企业成长研究院常务副院长。 我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东广东省 机场管理集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2014年度，公司共召开6次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议 议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、 科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。 2014年出席董事会会议的情况如下: 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 林斌 6 6 5 0 0 否 卢凯 6 6 5 0 0 否 梁庆寅 6 6 5 0 0 否 李玮 6 5 5 1 0 否 2014年公司共召开1次股东大会（2013年度股东大会），作为独立董事， 我们均参加了本次股东大会。 （二）在各专业委员会中履职情况 公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员 会，其中：林斌先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、 薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资审查与决策委员会主任委员；梁庆 寅先生任投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员；李玮女 士任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2014年，各专门委员会积极 开展工作，我们作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科 学决策发挥了积极作用。 审计委员会2014年共召开6次会议，对公司2013年年度审计报告、聘请 2014年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。 投资审查与决策委员会2014年共召开2次会议，对公司2014年度固定资产 投资计划、广州白云国际机场综合信息大楼工程项目投资立项等事项进行了 审议。 薪酬与考核委员会2014年共召开1次会议，主要工作为审议 《2013年度 高管人员绩效考核自评报告》，对公司高级管理人员2013年度的经营业绩进 行了考核。 （三）发表独立意见情况 2014年我们对以下事项发表了独立意见： 第五届董事会第五次会议审议的《关于聘请马心航先生担任总经理的议 案》、《关于提名马心航先生担任董事的议案》。 （四）上市公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效 的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判 断的资料。独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不 存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董 事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心 组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,规范、 有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期，公司未发生需独立董事同意提交董事会审议并发表独立意见的 重大关联交易。 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负 责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等 情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期，公司无募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符 合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经2014年6月30日召开的2013年度股东大会审议通过，决定以 2013年12月31日总股本11.5亿股为基数，每10股派发现金红利0.37元（含税）， 共计派发现金42,550万元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律 法规的规定。 公司向来重视股东的投资回报，一方面，公司《章程》对股利分配政策、 分红方案的确定原则进行了明确规定，2012年再次修订公司《章程》，对利 润分配政策进一步的细化和明确；另一方面，公司自上市以来，已累计完成 现金分红28.54亿元，约占累计净利润的51.87%，使投资者获得了实实在在的 回报。 （六）信息披露的执行情况 2014年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求， 合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、 公平，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及持股5%以上的股东无承诺事项。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企 业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了 公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。 目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制 度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够合理保证 经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和 效果，促进公司实现发展战略。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员 会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2014年我们严格按照相关法规及监管要求，充分 发挥了独立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司整 体利益，尤其是中小股东的合法权益。在过去的一年，公司各方面为我们履 行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。 2015年我们将不断加强学习，提高专业水平，继续秉承谨慎、勤勉、忠 实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，尽责地行使权利、履行义务， 更好的维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、规范运作发 挥积极作用。 以上独立董事述职报告详细内容已于2015年3月31日刊载在上海证券 交易所网站。 独立董事：林斌 卢凯 梁庆寅 李玮 2015年4月21日 议案七： 关于聘任2015年度审计机构的议案 根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的有关要求， 经公司审计委员会审议，同意提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为1年,提请股东大会授权董事会负责与其 签署聘任协议以及决定其报酬事项。 上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。 上述议案已于2015年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案八： 关于徐光玉先生不再担任董事的议案 因为年龄原因，根据上级安排，徐光玉先生不再担任公司董事。 上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案九： 关于修订公司《章程》的议案 根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告.2014. 47号）及公司经营管理的需要，现拟对公司《章程》进行修订，具体如下： 一、第四十四条作如下修订： 现为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会 会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。” 拟修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会等相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东 大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会 会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。” 二、第七十八条作如下修订： 现为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 拟修订为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 三、第一百零六条作如下修订： 现为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。” 拟修订为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长1人。” 四、第一百一十二条作如下修订： 现为：“第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会依据董事会议事规则规定授予的其他职权。” 拟修订为：“第一百一十二条 董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一 责任人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定 代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处臵权，并在事后向董事会或股东大会报告； （七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。 上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。” 五、第一百二十五条作如下修订： 现为：“第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。其任职资格如下： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年 受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书； （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。” 拟修订为：“第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事 会委任。其任职资格如下： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年 受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书； （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。” 六、第一百三十九条作如下修订： 现为：“第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。” 拟修订为：“第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）董事会授权范围内的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。” 七、第一百五十二条作如下修订： 现为：“第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。” 拟修订为：“第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。” 八、第一百六十三条作如下修订： 现为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其 原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交 流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批 准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的 其他形式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例： 公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分 配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进 行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和 公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分 配，也可以进行中期利润分配。 6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。 制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道， 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流 和沟通应当形成记录。” 拟修订为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其 原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交 流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批 准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配方案。 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外 部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要; 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形； 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。 （三）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的 其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公 司优先采取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例： 公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分 配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进 行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和 公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分 配，也可以进行中期利润分配。 6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司 股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 （四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特 殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。” 附件：章程修订对比表 附件：章程修订对比表 条款 修改前 修改后 44条 股东大会将设臵会场，以现场会 议形式召开。公司在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。股东通过网络方式 参加股东大会的，视为出席。 股东大会将设臵会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会等相关规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。公司 在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便 利。股东通过网络方式参加股东大会 的，视为出席。 78条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者 的合法权益。 78条 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投 票权。 征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 106 条 董事会由11名董事组成，设董 事长1人，副董事长1人。 董事会由11名董事组成，设董 事长1人，可以设副董事长1人。 112 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会依据董事会议事规 则规定授予的其他职权。 董事长是公司法定代表人，是公 司改革发展稳定第一责任人，是公司 资产保值增值第一责任人，是公司董 事会有效运作的第一责任人。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查或授权董事会 秘书督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （四）签署公司发行的股票、公 司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他 文件，行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处臵权，并在事后向董事会或股东大 会报告； （七）组织拟定董事会运作的各 项制度，协调董事会的运作； （八）法律法规或公司章程规定 以及董事会授予的其他职权。 上述董事会授予董事长职权范 围的事项，以董事长办公会等形式决 策。 125 条 有《公司法》第147条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人士不得 担任董事会秘书; 有《公司法》第146条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人士不得 担任董事会秘书; 139 条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）董事会授权范围内的公司 资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 152 条 （七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； 163 条 新增第（二）款内容 （二）公司应当严格执行本章程 确定的利润分配政策以及股东大会 审议批准的利润分配方案。 公司调整或修改本章程规定的 利润分配政策应当满足以下条件: 1、因战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化，使得现 有利润分配政策已不符合公司外部 经营环境、自身经营状况或长期发展 的需要; 2、调整后的利润分配政策不违 反中国证监会和上海证券交易所的 规定； 3、法律、法规、中国证监会或 上海证券交易所发布的规范性文件 中规定确有必要对本章程规定的利 润分配政策进行调整或者变更的其 他情形； 公司调整或修改本章程规定的 利润分配政策应依照本条第（一）款 规定的程序进行。 163 条 （二）公司的利润分配政策 2、利润分配形式：公司可以采 取现金、股票或现金、股票相结合或 法律法规许可的其他形式分配利润。 （三）公司的利润分配政策 2、利润分配形式：公司可以采 取现金、股票或现金、股票相结合或 法律法规许可的其他形式分配利润。 在满足公司正常生产经营资金需求 且具备现金分红条件的情况下，公司 优先采取现金方式分配利润。 上述议案，提请公司2014年度股东大会审议。 上述议案已于2015年2月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015年4月21日 议案十： 关于租赁飞行区资产的关联交易议案 在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司 集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司 一、关联交易概述 为满足本公司在白云机场飞行区航空运输生产服务需要，本公司拟与集 团公司签署《资产租赁合同》，向集团公司租赁白云机场飞行区北滑行道系 统及系统设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备、公务 机坪改造及设备用于日常航空运输生产及经营。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 （未完）  |