[关联交易]天广消防：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002509 股票简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所 天广消防股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标的资产的 交易对方 自然人 安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂 国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、 周保华、张锦喜 法人 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企 业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投 资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资 合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深 圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 配套融资的交易对方 黄如良、尤东海 二〇一五年四月 重要声明 一、公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 2、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未 经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。 4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产 重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披 露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺如下： “一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。” 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的 资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组 报告书中予以披露。 本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。 （一）发行股份购买资产 本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、 蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢 美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈 峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份 购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、 梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加 兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海 宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。 标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、 评估工作尚未完成。经中企华以2015年2月28日为评估基准日进行初步评估，中茂 园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51 万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面 净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。标的资产最终 的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。 按照中茂园林100%股权的预估值测算，本次拟向中茂园林100%股权交易对方 支付对价120,759.80万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为 11,992.04万股。按照中茂生物100%股权的预估值测算，本次拟向中茂生物100%股 权交易对方支付对价130,138.14万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行 数量为12,923.35万股。 本公司与中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的交易对方已于2015年4月 14日就本次交易签署了《购买资产框架协议》。《购买资产框架协议》在经天广消防 董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为10,070万 元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金 中用于支付现金对价部分）的3.86%，不超过25%。配套资金在扣除中介机构费用后， 全部用于补充中茂园林营运资金。 天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金的需求将 由公司自筹解决。 二、发行股份购买资产部分 （一）标的资产及定价情况 本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。 本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以2015年2月 28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，中茂园林100%股 权预估值为120,759.80万元，中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元。交易各 方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式 的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商 确定交易价格。 （二）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 日。 本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07 元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （三）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （四）交易对价的支付方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （五）发行股份数量、发行对象及认购方式 本次购买标的资产需发行的股份数量合计约24,915.39万股。具体发行数量会在 标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证 监会核准。本次发行中，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行 认购。 本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下： 序 号 发行对象 发行股份数 量（股） 购买中茂 园林股权 比例（%） 购买中茂 生物股权 比例（%） 1 邱茂国 105,323,995 49.9513 35.1474 2 李向英 5,996,018 5.0000 - 3 安兰德投资 16,390,419 4.6154 8.4000 4 苏州茂裕 5,136,669 4.2834 - 5 裕兰德投资 15,467,991 3.8462 8.4000 6 邱茂期 25,788,521 3.4000 16.8000 7 顺德盈峰 3,966,846 3.3079 - 8 秦朝晖 4,790,652 2.9172 1.0000 序 号 发行对象 发行股份数 量（股） 购买中茂 园林股权 比例（%） 购买中茂 生物股权 比例（%） 9 吴玮 2,998,009 2.5000 - 10 上海泰合 2,711,999 2.2615 - 11 上海吉宏 2,324,656 1.9385 - 12 北京五瑞 2,113,356 1.7623 - 13 苏州长江源 2,113,356 1.7623 - 14 潘春丽 1,660,417 1.3846 - 15 谭栩杰 1,499,004 1.2500 - 16 邱绍明 2,711,618 1.1749 1.0080 17 聚兰德投资 1,341,789 1.1189 - 18 蔡月珠 1,164,547 0.9711 - 19 吴奇才 1,106,985 0.9231 - 20 陈陪阳 1,106,985 0.9231 - 21 周保华 999,296 0.8333 - 22 冯春强 929,862 0.7754 - 23 陈瑞坤 704,412 0.5874 - 24 麦瑞娟 704,412 0.5874 - 25 王磊兰 664,119 0.5538 - 26 白湘春 542,640 0.4525 - 27 卢美玲 499,708 0.4167 - 28 严珠生 464,931 0.3877 - 29 吕丹 136,829 0.1141 - 30 纳兰凤凰 3,340,169 - 2.5846 31 罗伟广 2,171,123 - 1.6800 32 梁咏梅 1,085,561 - 0.8400 33 安若玮 3,256,684 - 2.5200 34 李锐通 1,085,561 - 0.8400 序 号 发行对象 发行股份数 量（股） 购买中茂 园林股权 比例（%） 购买中茂 生物股权 比例（%） 35 刘劲松 1,837,054 - 1.4215 36 邓海燕 542,781 - 0.4200 37 怀新投顾 2,505,192 - 1.9385 38 青岛金石 3,230,838 - 2.5000 39 海宁嘉慧 3,230,838 - 2.5000 40 金正源 2,504,545 - 1.9380 41 曹萍 1,292,335 - 1.0000 42 张锦喜 777,986 - 0.6020 43 潘奕岑 6,678,788 - 5.1680 44 李俊杰 1,669,697 - 1.2920 45 程加兵 2,584,670 - 2.0000 合计 249,153,863 100 100 在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量 随之作出调整。 （六）锁定期安排 1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股 份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂 园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》且邱 茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外： （1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林 和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份 的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份 的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。 （2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。 2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100% 股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资 产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时 间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。 3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员， 则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。 4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的 期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。 5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。 （七）资产交割安排 本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起3 个月内完成如下交割： 1、标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手 续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有义 务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交 割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股权 过户至天广消防名下。 2、上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分公 司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标的 股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标 的资产的交易对方发行股份，并在中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股 份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。 三、发行股份募集配套资金部分 （一）发行对象及发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为黄如 良、尤东海。 （二）发行股份的面值和种类 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （三）发行价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 日。 本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07 元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准。 在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （四）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元。按照10.07元/股的发行价格计算， 发行股份数量为1,000万股。其中，黄如良认购800万股，尤东海认购200万股。 在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量 随之作出调整。 （五）股份锁定期安排 上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后 按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）募集资金用途 本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元，其中约2,520万元用于支付中介机 构费用，剩余约7,550万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、 提高并购后的整合绩效。如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上 述用途。 四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日） 至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，则 由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。 中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资 产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的 新老股东共享。 五、业绩承诺与补偿安排 公司与邱茂国于2015年4月14日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与 补偿安排进行了约定。 （一）业绩承诺情况 中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具 的标的资产评估报告所载中茂园林同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告 后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测 净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂园林的净利润承 诺数。 中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具 的标的资产评估报告所载中茂生物同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告 后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测 净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂生物的净利润承 诺数。 根据中企华初步评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 中茂园林预测净利润 12,734.13 17,729.39 19,701.39 21,781.95 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 中茂生物预测净利润 9,956.85 14,651.76 17,826.77 20,012.00 （二）实际净利润的确定 上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生 物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。 在2018年度结束时，本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报 告》，作为累计实现净利润合计数的确定依据。 利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数，是指《专项审核报 告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的累计实现净利润合计数。 （三）补偿金额及补偿方式 1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生 物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于 利润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱 茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。 2、补偿金额按以下公式确定： 邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物承诺累计净利润合计数 －利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数）×2.5。 3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含 第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱 茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天） 向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核 报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂 国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下： （1）应补偿股份数量 邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补 偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股 票交易均价。 上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交 易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股 票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司 股票交易总量。 （2）补偿股份支付方式 上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间 通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至 上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程 中应全力配合。 上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召 开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存 放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司 应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠 送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以 外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后 上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。 4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支 付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获 得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则 邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。 六、业绩奖励安排 （一）业绩奖励情形 1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园 林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润 补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日 内，上市公司按照《利润补偿框架协议》的约定对中茂园林经营管理团队实施完毕业 绩奖励。 2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生 物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润 补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日 内，上市公司按照《利润补偿框架协议》的约定对中茂生物经营管理团队实施完毕业 绩奖励。 （二）业绩奖励方式 上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队 进行奖励。 （三）业绩奖励的计算公式 上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂园林累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国 承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净 利润数的金额）×50%。 上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂生物累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国 承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净 利润数的金额）×50%。 （四）业绩奖励对象 有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的团队成员构成、人数、分配方案等具体 事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海 系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关 系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国 和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂 期、蔡月珠将成为上市公司关联方。 上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避 表决。 八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两 家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 标的公司 上市公司 标的公司 /上市公司 项目 金额（万元） 项目 金额（万元） 资产总额 与成交价格孰高值 250,897.94 资产总额 181,977.91 137.87% 资产净额 与成交价格孰高值 250,897.94 资产净额 150,708.35 166.48% 2014年度 营业收入 48,945.89 2014年度 营业收入 69,373.00 70.55% 注：上市公司2014年度财务数据已经审计，中茂园林、中茂生物2014年度财务数据未经审计； 标的公司的相关财务指标以中茂园林、中茂生物的相应财务指标相加所得；成交价格暂按中企华 提供的两家标的公司100%股权预估值相加确定。 标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度 营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为 137.87%、166.48%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本 次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，陈秀玉持有16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市 公司实际控制人。按照交易标的的预估值确定的初步交易价格及上市公司股份发行价 格、募集配套资金额初步测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为 23.48%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,532.40万股，持股比例为14.72%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期 将持有上市公司股份2,578.85万股，持股比例为3.60%；邱茂国关联方蔡月珠将持有 上市公司股份116.45万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有 上市公司股份13,227.71万股，合计持股比例为18.48%。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生 变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易的审批事宜 本次交易已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，中茂园林、中茂生 物的股东会已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易 相关事项。 2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。 3、本次交易尚需取得中国证监会核准。 十一、公司股票停复牌安排 因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2014年8月19日开市起停牌。2014 年11月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》， 确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2014年12月2日， 公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因 本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2014年12月 30日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公 告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2015 年2月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨 进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。 2015年4月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复 牌公告》，因需对本次重组方案报送的材料进行最后的完善，公司股票继续停牌。 截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公 告日起复牌。 十二、待补充披露的信息提示 2015年4月14日，天广消防召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作， 请投资者审慎使用。 本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组 报告书中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。 本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及 中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本 次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案重大风险提示及第 八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交 易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划与公司有关的重大事项，上市公司自2014年8月19日起向深圳证券交易 所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年8月18日）公司股票收盘价 为12.27元，停牌前第21个交易日（2014年7月21日）收盘价为10.65元。本次筹 划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年7月22日至2014年8月18日） 本公司股票收盘价格累计涨幅为15.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累 计涨幅为10.79%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅10.65%，制造指数（代 码：399233）累计涨幅10.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司 股票价格波动未超过20%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深 证综合指数、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在 本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时， 除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素： 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本 次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交 易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措 施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。 二、估值风险 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华采用收 益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日， 中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51 万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面 净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。 根据评估初步预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元 和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和 44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期 完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。 根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和 1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。 若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较 大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的 义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出现预期之外的 重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产 交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。 三、业绩承诺补偿不足的风险 本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩 承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的 公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实 现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方 所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利 润补偿协议约定的补偿金额可能不足的风险。 四、涉足新业务及整合风险 本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设 计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林工 程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企 业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管 理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳 定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公 司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优 势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线， 实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风 险。 五、税收优惠政策变化风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇 等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税； 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农业产 品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林种植销售的林业产品免征增值税。根据 《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规 定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于2014年10月10日 取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合 颁发的GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新 技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。 若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对 企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。 六、商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100% 股权构成非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的 差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减 值测试，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来中茂园 林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期 损益造成不利影响。 七、中茂生物杂菌侵染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过 程中发生杂菌侵染和病虫害，导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来 经济损失。 中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但 仍存在管理疏忽等因素造成杂菌侵染及病虫害发生，进而导致产品产量与品质下降、 利润减少的风险。 八、中茂生物食品安全风险 中茂生物采取工业化种植方式生产食用菌，工厂化栽培食用菌便于建立、实施监 督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度 地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍 可能出现食品安全问题： 一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重 金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成 分，将可能引发食品安全问题。 二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能 出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输 过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格、销售收入等也可能由于行业突发的食 品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利造成风险。 九、中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险 截至本预案签署日，中茂生物分公司所属部分房屋尚未取得权属证书，具体如下： 中茂生物分公司目前使用的位于佛山市三水区白坭镇凤果大道3号的厂房，约 25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。 十、中茂生物关联方资金占用风险 根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资 金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本预案签署日前偿还上述全部占用的资金。 针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但仍然存在标的公司的关联方侵害 标的公司权益、标的公司内部控制存在缺陷而不能防范关联方资金占用的风险。 十一、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月， 中茂生物对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.02% 和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。 农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发 为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不 利影响。 十二、中茂园林资质到期无法延续的风险 目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业 绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级 并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。 目前，中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至2015年12 月31 日，因此如若园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影 响。 十三、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险 中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中 华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度， 禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本预案签署日，中茂 园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。 尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地 性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且 其已经采取措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期 内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因曾使用基本农田种植苗木而受 到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因使用基本农田 保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林 后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。 十四、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险 2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款分别为24,792.97万 元、25,108.47万元和23,286.20万元，占总资产的比例分别为29.76%、30.69%和 35.95%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账 龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进 行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程施工业 务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林 的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企 业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对中茂园林的盈 利水平将产生一定的负面影响。 十五、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险 目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过 程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来 安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购 等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的 实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，中茂园林在开展园林工程施 工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，中茂园林虽然 通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除因中 茂园林自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程 结算付款较合同约定出现延迟的情况，对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影 响。 十六、股市价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营 业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济 波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交 易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市 场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。 目 录 重要声明 .......................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................................. 3 重大风险提示 ................................................................................................................................................ 18 目 录 .............................................................................................................................................................. 24 释 义 .............................................................................................................................................................. 26 第一节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................................. 30 一、本次交易的背景 ................................................................................................................................ 30 二、本次交易的目的 ................................................................................................................................ 33 三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ................................................................................. 35 四、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ..................................................................... 36 第二节 本次交易的具体方案 ..................................................................................................................... 37 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................. 37 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................................... 38 三、本次交易标的资产及定价 ................................................................................................................. 38 四、本次交易中的发行股份购买资产方案 ............................................................................................. 39 五、本次交易中的发行股份募集配套资金方案 ..................................................................................... 43 六、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ..................................................................................... 47 七、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................................... 47 八、业绩奖励 ............................................................................................................................................ 49 九、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 51 十、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ................................................................................. 51 十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................. 52 十二、待补充披露的信息提示 ................................................................................................................. 52 十三、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................................... 53 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 53 第三节 上市公司基本情况 ........................................................................................................................... 54 一、基本情况简介 .................................................................................................................................... 54 二、公司设立和历次股权变动情况 ......................................................................................................... 54 三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................................. 57 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................. 57 五、主营业务发展情况 ............................................................................................................................. 57 六、主要财务指标 .................................................................................................................................... 58 七、公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................................... 59 八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.................................................. 59 第四节 交易对方基本情况 ........................................................................................................................... 60 一、交易对方概况 .................................................................................................................................... 60 二、中茂园林100%股权的交易对方 ....................................................................................................... 62 三、中茂生物100%股权的交易对方 ..................................................................................................... 105 四、配套融资的交易对方 ....................................................................................................................... 143 五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................................... 144 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................... 145 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 ....................................................... 145 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 146 一、标的资产之一：中茂园林100%股权 ............................................................................................. 146 二、标的资产之二：中茂生物100%股权 ............................................................................................. 208 三、中茂园林100%股权的预估情况 ..................................................................................................... 234 四、中茂生物100%股权的预估情况 ..................................................................................................... 246 五、标的资产定价合理性分析 ............................................................................................................... 259 六、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况 ............................................................................... 262 七、标的资产相关的债权债务转移情况 ............................................................................................... 262 八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 262 九、标的资产相关报批情况 ................................................................................................................... 263 第六节 本次交易的非现金支付方式情况 ............................................................................................... 264 一、交易标的的定价及依据 ................................................................................................................... 264 二、公司发行股份的定价及依据 ........................................................................................................... 264 第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 265 一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................................... 265 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................................... 265 三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................................................... 266 四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................................... 267 五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................................... 268 第八节 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示 ............................................................................... 270 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ....................................................................... 270 二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ....................................................................................... 270 三、本次交易其他风险提示 ................................................................................................................... 270 第九节 其他重大事项 ............................................................................................................................... 276 一、保护投资者权益的相关安排 ........................................................................................................... 276 二、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ............................................................................... 277 三、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................................... 282 四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .... 282 五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................................... 284 六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 284 七、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................... 285 八、独立董事意见 .................................................................................................................................. 289 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 291 第十一节 交易对方的声明与承诺 ........................................................................................................... 292 第十二节 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................................... 293 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/上市公司/天广消 防/公司 指 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码： 002509 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，曾用名“广州市茂国经济发展有限公 司”、 “广州中茂园林景观有限公司”、“广州中茂建设工程有限公司”， 本次交易拟收购其100%股权 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其100%股权 中茂生物分公司/中茂生 物三水分公司 指 电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司 本次发行/本次交易/本次 重大资产重组/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买其合法持有的中茂园林100%股 权、中茂生物100%股权，并发行股份募集配套资金 配套融资/本次配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 标的资产/交易标的/标的 股权 指 中茂园林100%股权和中茂生物100%股权 标的公司 指 中茂园林和中茂生物 裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司 纳兰德管理 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司 怀新投顾 指 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司，其前身为深圳市怀新企业投资顾 问有限公司（在表述怀新投顾历史沿革时简称“怀新有限”） 金正源 指 金正源联合投资控股有限公司 聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙） 上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙） 上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙） 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海鸿华 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 天津南丰 指 天津南丰长吉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙） 乌鲁木齐景观 指 乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司 国建中茂 指 国建中茂（北京）建筑科学研究院 中茂园林100%股权的交 易对方 指 邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、 蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、 白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂 裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长 江源、聚兰德投资等9名法人 中茂生物100%股权的交 易对方 指 邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、 刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自 然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海 宁嘉慧、金正源等7名法人 标的资产的交易对方 指 包括中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方 配套融资的交易对方 指 黄如良、尤东海 交易对方 指 包括中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方， 及本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购对象黄如良、尤东海 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2015年2月28日 《购买资产框架协议》 指 天广消防与交易对方于2015年4月14日共同签署的《天广消防股份有 限公司发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、附件 《利润补偿框架协议》 指 天广消防与邱茂国于2015年4月14日共同签署的《天广消防股份有限 公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》及其任何副本、附件 《股份认购协议》 指 天广消防与黄如良、尤东海于2015年4月14日分别签署的《天广消防 股份有限公司非公开发行股份认购协议》 本预案/重组预案 指 《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》 重组报告书 指 《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 定价基准日 指 天广消防董事会通过《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将中茂园林100%股权、中茂生物100%股权过户至天广消 防名下并完成工商变更登记之日 利润补偿期间 指 2015年、2016年、2017年、2018年 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 独立财务顾问 指 银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问 律师/大成 指 北京大成（广州）律师事务所 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师/正中珠江/审计机 构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 报告期/最近两年一期 指 2015年1-2月、2014年度、2013年度 《资产评估报告》 指 中企华为本次交易出具的正式评估报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式26号准则——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合 同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说 明 扩初设计 指 在初步设计方案基础上的进一步设计，但设计深度还未达施工图的要 求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称初扩 土壤菌绿化法 指 以绿化岩石边坡为主要目的的施工方法，可以将岩石的风化/土壤化过程 加速，并从岩土及大气中主动吸收养分，恢复并提高表层生物活性 食用菌 指 食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常 称为蘑菇或食用蕈菌 金针菇 指 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱 菌等 杏鲍菇 指 杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属 菌种 指 食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级种）、 原种（二级种）和栽培种（三级种）三级 培养基 指 供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人工配制的养料，一 般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素 和水等 子实体 指 真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分 抑制 指 利用食用菌子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特性，人为 控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺 接种 指 将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程 搔菌 指 去除老菌种块、菌皮，达到子实体从培养基表面整齐发生[搔动培养料表 面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技术措施] 工厂化生产 指 利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光照、温度、湿 度、二氧化碳浓度等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿 生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式 周年化生产 指 根据市场需求，选择生产品种，实现全年工厂化均衡生产和供应 注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五 入的原因造成。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司已经具备跨领域扩张和多元化发展的稳固基础 天广消防目前主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与 服务，经过多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2012年度、2013年度和2014 年度，公司分别实现营业收入41,975.90万元、57,238.78万元和69,373.00万元，年 复合增长率为28.56%。截止2014年12月31日，公司合并报表总资产为181,977.91 万元，归属于母公司股东权益为149,955.77万元。公司的主营业务已经进入稳定发展 阶段，经营管理能力不断提升，公司治理和内部控制健全、有效。公司在消防领域的 经营布局已经基本形成，预计未来主营业务能够继续保持稳定发展。在此条件下，天 广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固基础。 （二）标的公司所处行业前景广阔，发展潜力巨大 1、生态环境建设与保护产业空间巨大 中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复。 园林绿化业务是中茂园林现阶段和未来几年的业绩保障，生态修复业务是未来战略发 展重点和业绩增长引擎。 改革开放三十多年以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的 生态环境问题。面对资源约束趋紧、环境污染日趋严重、生态系统不断退化的严峻形 势，十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文 化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”， 把生态文明建设提到了前所未有的战略高度。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发 展有深远的影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。 中共中央在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中进 一步提出，“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的 源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制 度保护生态环境。”政府的高度重视为生态环保产业发展提供了良好的政策环境。 同时，我国正在推进实施的新型城镇化战略也为园林绿化行业发展提供了持续动 力。1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9% 提升到53.7%，城镇化取得了显著成果，但仍远低于发达国家80%的平均水平1。2014 年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出把生 态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。 1 数据来源：中国中央人民政府网，http://www.gov.cn/zhuanti/xxczh/index.htm. 2 数据来源：2013年中国国土绿化状况公报，http://www.forestry.gov.cn/main/195/content-662740.html. 据统计2，2012年我国城市人均公园绿地面积为12.26平方米。《推进生态文明建 设规划纲要（2013-2020年）》提出，力争到2020年城市建成区绿化覆盖率最低达到 39.5%，人均公园绿地面积达到15平方米。然而，人均绿地面积15平方米的目标仍 远低于世界平均水平和联合国确定的最佳人居环境标准。目前，欧美人均绿地面积已 达70多平方米。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提 供了广阔的空间。 近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市 广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿 山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供 了巨大的发展机遇。 2、食用菌工厂化生产符合绿色、安全食品发展趋势，发展前景广阔，是国家鼓 励发展的重要行业 中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。食用菌以其白色或 浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品， 具有较高的食用价值。食用菌含有丰富的氨基酸、人体所需的微量元素、对人体有益 的不饱和脂肪酸、维生素、矿物质等营养元素，对维护人体健康能够起到重要作用。 食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生 物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。（未完）  |