[公告]广汇能源：2014年度独立董事述职报告
广汇能源股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详细了解公 司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意 见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利 益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 吾满江.艾力 男，1964年10月出生，中共党员，博士学历，研究员。 现任本公司第六届董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院长，新疆工程 学院院长。曾任中科院理化技术研究所副所长，本公司第四届、第五届董事 会独立董事。 张伟民 男，1963年10月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律 师。现任本公司第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆力 和力律师事务所主任律师，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员， 新疆维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会 委员。曾任新疆律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事， 本公司第五届董事会独立董事。 胡本源 男，1974年2月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册 会计师。现任本公司第六届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院副院长， 新疆啤酒花股份有限公司独立董事，特变电工股份有限公司独立董事，西部 黄金股份有限公司独立董事，新疆国际实业股份有限公司独立董事。曾任新 疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董 事。 吴晓蕾 女，汉族， 1964年出生，经济学博士，国际注册管理咨询师。 拥有文学学士、工商管理硕士和经济学博士学位。现任本公司第六届董事会 独立董事，招商银行机构客户部副总经理，深圳市管理咨询行业协会副会长， 深圳市女企业家协会副会长，《中国改革》理事会理事。曾任招银国际金融 有限公司董事、执行副总裁，招商银行总行投资银行部副总经理。 张文中 男，1963年5月出生，中共党员，研究生学历。曾任本公司第 四届、第五届、第六届董事会独立董事，新疆财经大学金融学院院长，乌鲁 木齐市人民政府专家顾问、自治区学科评议组成员，现任新疆财经大学中亚 经济研究院院长、新疆财经大学金融证券研究院院长，新疆维吾尔自治区人 民政府专家顾问团顾问、新疆金融学会常务理事、新疆保险学会常务理事。 （因工作原因，已于2015年2月卸任公司独立董事职务） （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自参加会 议 张文中 11次 5次 4次 2次 0次 否 吾满江.艾力 11次 6次 4次 1次 0次 否 张伟民 11次 6次 4次 1次 0次 否 胡本源 11次 7次 4次 0次 0次 否 2014 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临时股 东大会 3次、战略委员会 3次、审计委员会 4次、提名委员会2次、薪酬 与考核委员会2次。 （二）到公司现场考察的情况 报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审 计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、 高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理 层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审 慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立 董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大 量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准 备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们对《公司2014年度日常关联交易预计》进行了审核， 我们认为公司2014年度拟与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所 需，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展的需要。公司与关联方 在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常 关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会影响公司的独立性。关联交易 严格遵循自愿、平等、诚信的原则，未导致资金占用和公司利益损失，不存 在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司对外担保情况 报告期内，我们对《公司2014年度担保计划》进行了审核，根据中国 证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们 对公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：《公司2014年度 担保计划》已按规定履行了审议程序和信息披露义务，未违反国家法律、法 规及《公司章程》相关规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益 的行为。 （三）募集资金的使用情况 2014年度，公司不涉及募集资金使用情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1.公司第五届董事会于2014年6月14日任期届满，公司于2014年5 月22日召开第五届董事会第四十一次会议，审议选举宋东升、向东、陆伟、 侯伟、王建军、韩士发、康敬成、杜中国为公司第六届董事会非独立董事候 选人的议案。经审阅董事候选人的个人简历和相关资料后，我们认为所有董 事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意全部董事候 选人提名。 公司于2014年6月9日召开第六届董事会第一次会议，审议聘任王建 军、韩士发、倪娟、杜中国担任公司副总经理，杜中国同时兼任公司运营总 监，马晓燕女士担任公司财务总监的议案；审议聘任倪娟担任公司董事会秘 书的议案。经审查个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被 中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员提名程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定；上述人员学历、工作经历均能够胜任公司高级管 理人员的职责要求。 2.公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司高级管 理人员薪酬标准的议案》，我们认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据公 司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的， 有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的一致 性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司分别于2014年4月1日发布第一季度业绩预增公告、2014 年6月24日发布上半年业绩预增公告、2014年9月24日发布前三季度业绩预增 公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重 不符的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司的审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 就公司提出的关于《公司2013年度利润分配和资本公积金转增预案》， 鉴于公司2013 年 8 月 23 日至2013年11月11日期间已实施回购方案，回购 支付总金额为339,361,111元（含佣金），根据《上海证券交易所上市公司 以集中竞价交易方式回购股份业务指引 （2013年修订）》、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司当年实施股份回购所支付 的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。至此，近 三年公司现金分红合计： 514,579,234.4元，满足《上市公司证券发行管理 办法》及《公司章程》中关于现金分红的相关规定。 除已回购支付总金额339,361,111元（含佣金）外，不再另行现金分红，2013年度公司剩余未分配利润结转至以后年度进行分配，本次不派发股票股 利，资本公积金不转增股本。 我们认为：公司董事会提出的2013年度利润分配预案的决定是从公司 的实际情况出发提出的，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。 （八）公司及股东承诺履行情况 1.报告期内，基于对公司未来持续高速发展的信心，公司控股股东新疆 广汇实业投资(集团)有限责任公司承诺自愿将所持广汇能源股份限售期满 后可上市交易时间全部延长至2015年5月25日，若在承诺锁定期内因广汇 能源实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数 量也作相应调整。 2.2014年1月15日、1月16日、1月17日、1月20日，公司部分董 事、监事和高级管理人员通过本人或配偶证券账户从二级市场购入本公司股 票，涉及增持的董事、监事和高级管理人员均自愿承诺：其所增持的股份将 按照有关要求进行锁定；董事、监事和高级管理人员的配偶账户作为本人关 联账户，本公司将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人 员和股东持股管理操作指南》等有关法律法规规定一并进行锁定和管理。 3.2013年12月11日，广汇集团基于对资本市场走势的判断及对公司未 来持续稳定发展的强烈信心，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公 司股份。自首次增持之日起12个月内，以自身名义或一致行动人择机继续 通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。 其承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。2014年12月 10日本期增持计划实施完毕，承诺期满。在承诺期间，广汇集团未减持其持 有的本公司股份。 （九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况 报告期内，利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的事项未达董事会 审议标准。 （十）公司非公开发行优先股事项的情况 2014年4月22日，公司董事会第五届第三十九次会议审议通过了《公 司非公开发行优先股方案》的相关议案。随后，公司董事会第五届第四十次、 四十一次会议对《公司非公开发行优先股方案》的相关议案进行了修订。作 为公司的独立董事，我们认为： 1.本次非公开发行优先股符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会 的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。 2.本次优先股的发行有利于增强公司主业竞争力，进一步提升公司的经 营能力，同时本次发行完成后，公司的财务结构将得以优化，有利于公司建 立多元化的融资渠道，为公司生产经营、项目建设投资提供良好的资金支持， 以期把握业务发展、规模扩张以及产业链整合的有利契机。优先股股息的存 在可能导致普通股股东的回报下降，但长期来看本次优先股的发行能够为公 司持续盈利水平的提高提供有力保障，从而更好地回报上市公司股东特别是 中小投资者。 3.公司制定的《未来三年股东回报规划》分别明确了普通股股东的回报 规划安排和优先股股东的股息分配原则，能够实现对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了 股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制 定《未来三年股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。 （十一）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告83项。我们 对公司2014年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均 符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要 的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十二）内部控制的执行情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，不断完 善内部控制制度，加强内部控制规范的实施，在强化日常监督和专顶检查的 基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自 我评价，形成了《公司2014年内部控制评价报告》，报告真实地反映了公司 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标。 同时，公司聘请了大华会计师事务所对公司2014 年财务报告内部控制的有效性进行了审计，大华会计师事务所认为：广汇能 源于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会共召开十一次会议，并组织战略委员会召开3次 会议、薪酬与考核委员会召开2次会议、提名委员会召开2次会议、审计委 员会召开4次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规 则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案 内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董 事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会 审议定期报告、发行优先股事项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业 的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、总体评价和建议 2014年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我 们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。2015年度， 作为公司的独立董事，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习， 提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经 营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的 专业优势和独立判断作用，促进公司健康、持续、稳定发展。 独立董事：吾满江·艾力 张伟民 胡本源 张文中 二○一五年四月十三日 中财网
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