[年报]锦龙股份：2014年年度报告
广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告 2015年 4月 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 三、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 896,000,000股为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），不 以公积金转增股本。 四、公司负责人杨志茂、主管会计工作负责人张海梅及会计机构负责人 (会 计主管人员)何浩强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本公司 2014年年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈 述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长（签名）：杨志茂 二〇一五年四月十四日 1 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义............................................................................... 1 第二节公司简介 ....................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节董事会报告 ................................................................................................... 9 第五节重要事项 ..................................................................................................... 28 第六节股份变动及股东情况................................................................................. 34 第七节优先股相关情况 ......................................................................................... 41 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................. 42 第九节公司治理 ..................................................................................................... 46 第十节内部控制 ..................................................................................................... 51 第十一节财务报告 ................................................................................................. 53 第十二节备查文件目录 ....................................................................................... 164 2 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 公司、本公司或锦龙股份指广东锦龙发展股份有限公司 新世纪公司指东莞市新世纪科教拓展有限公司 中山证券指中山证券有限责任公司 东莞证券指东莞证券股份有限公司 东莞农商行指东莞农村商业银行股份有限公司 自来水公司指清远市自来水有限责任公司 金泰发展指广东金泰发展股份有限公司 金泰集团指广东金泰企业集团公司 博信股份指广东博信投资控股股份有限公司 弘舜公司指东莞市弘舜实业发展有限公司 广新控股指广东省广新控股集团有限公司 董事会指广东锦龙发展股份有限公司董事会 监事会指广东锦龙发展股份有限公司监事会 股东大会指广东锦龙发展股份有限公司股东大会 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 元指人民币元 3 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 影响公司未来发展的风险因素及应对措施详见本年度报告第四节 “九、公司 未来发展的展望” （五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施” 4 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称锦龙股份股票代码 000712 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东锦龙发展股份有限公司 公司的中文简称锦龙股份 公司的法定代表人杨志茂 注册地址广东省东莞市南城区鸿福路 106号南峰中心第十二层 注册地址的邮政编码 523071 办公地址广东省清远市新城八号区方正二街 1号锦龙大厦 办公地址的邮政编码 511518 公司网址 http://www.jlgf.com 电子信箱 jlgf000712@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张丹丹温尚辉 联系地址广东省清远市新城八号区方正二街 1号锦龙大厦广东省清远市新城八号区方正二街 1号锦龙大厦 电话 0763-3369393 0763-3369393 传真 0763-3362693 0763-3362693 电子信箱 jlgf000712@163.com jlgf000712@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 23112910-0 税务登记号码 441801617971800 组织机构代码 61797180-01997年 4月 9日 广东省工商行政管 理局 5 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期末注册 2009年 8月 6日 广东省东莞市工商 行政管理局 440000000021235 441900617971800 61797180-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 金泰发展系经广东省人民政府办公厅以粤办函（ 1997）11号文、中国证监会 证监发字（1997）87号、88号文批准于 1997年 4月 9日设立的股份有限公司， 于 1997年 4月 15日在深交所上市，主营业务为纺织、化纤长丝生产。 2000年公 司实施了重大资产重组，2001年 7月 16日公司名称变更为广东锦龙发展股份有 限公司，公司业务逐步从纺织业务向自来水业务和房地产业务过渡。 2007年起公 司进行新一轮资产和业务的整合，逐步剥离公司房地产业务，通过收购证券公司 股权的方式介入金融业务。2009年 6月，公司完成收购东莞证券合计 40%股权的 重大资产购买交易。2013年 6月，公司完成了收购东莞农商行 0.7665%股权事项。 2014年 3月公司完成了转让清远市自来水有限责任公司 80%股权事宜，公司不再 经营自来水业务。2014年 5月公司完成了收购中山证券控股权的重大资产重组事 项，公司主要经营业务为证券公司业务，公司所属行业分类自 2014年 7月起由 原来的“电力、热力、燃气及水生产和供应业（ D）46水的生产和供应业 ”变更为“金 融业（J）67资本市场服务 ”。公司目前主要经营业务为证券业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 金泰发展 1997年在深交所上市时，控股股东为金泰集团，2000年公司实施 重大资产重组后控股股东变更为新世纪公司，2012年 8月新世纪公司通过认购本 公司非公开发行股票的方式进一步巩固了控股权，截至报告期末新世纪公司持有 本公司 47.45%股份。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 签字会计师姓名杜小强、姜干 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 浙商证券股份有限公司 杭州市杭大路 1号黄龙世纪广 场 C座 606 莫瑞君、黄永斌 重大资产重组完成后的当年 剩余时间及下一个完整会计 年度（2014年 5月至 2015年 12月） 6 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 2013年本年比上年增减2012年 2014年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元）1,136,466,454.52 343,029,577.82 342,782,359.34 231.54% 94,794,465.99 94,794,465.99 归属于上市公司股东 的净利润（元） 386,755,296.71 52,876,440.85 53,380,459.11 624.53% 23,593,370.62 23,593,370.62 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 177,340,513.36 49,329,568.15 49,833,586.41 255.87% 22,730,355.27 22,730,355.27 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,541,439,207.17 282,453,728.90 298,494,322.41 416.40% 32,723,518.05 32,723,518.05 基本每股收益（元/ 股） 0.43 0.06 0.06 616.67% 0.03 0.03 稀释每股收益（元/ 股） 0.43 0.06 0.06 616.67% 0.03 0.03 加权平均净资产收益 率 16.49% 2.37% 2.37%增加14.12个百分点1.78% 1.78% 2013年末 本年末比上年末增 减 2012年末 2014年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元）15,199,088,263.24 10,285,825,031.75 10,392,114,460.49 46.26% 2,712,917,911.81 2,712,917,911.81 归属于上市公司股东 的净资产（元） 2,558,687,211.68 2,216,661,358.28 2,216,384,646.81 15.44% 2,220,701,424.09 2,220,701,424.09 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 7 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 206,023,200.74 -498,404.07 25,971.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,280,391.62 1,982,349.72 663,677.55 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 395,781.39 970,940.66 327,620.06 交易性金融资产公允 价值变动 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 185,600.00 2,641,000.00 0.00 投资性房地产公允价 值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,667,226.49 1,194,059.81 326,451.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,100,000.00 -2,400.03 0.00 减：所得税影响额 3,556,242.61 1,327,403.90 300,447.06 少数股东权益影响额（税后） 6,481,174.28 1,413,269.49 180,258.20 合计 209,414,783.35 3,546,872.70 863,015.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司基本上按照 2013年年度报告披露的2014年度的经营计划进行拓展公司各项业务的。公司剥离了自来水业 务，并继续实施公司向金融业务拓展的发展战略，报告期内公司的证券业务经营收益取得了较高增长。报告期内，公司共实 现营业总收入113,646.65万元，比上年同期增长 231.54%；营业利润 52,566.95万元，比上年同期增长 405.81%；实现投资收 益69,528.27万元，比上年同期增长 403.68%；利润总额53,826.40万元，比上年同期增长 404.93%；归属于母公司所有者的净 利润38,675.53万元，比上年同期增长624.53%。报告期内，控股子公司中山证券实现营业收入111,860.54万元，实现归属于 母公司所有者的净利润16,399.93万元；参股公司东莞证券实现营业收入 181,188.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润 62,326.10万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司基本上按照 2013年年度报告披露的2014年度发展战略和经营计划进行公司各项业务的拓展。为使公司 主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，2014年3月公司完成了转让自来水公司80%股权事项。公司有意进一步增加持 有金融类资产，同时公司看好中山证券未来的发展前景，2014年6月公司完成了收购中山证券4.43%股权（对应6,000万元中 山证券的注册资本出资）事项，此次股权收购完成后公司共持有中山证券66.05%股权。报告期内，经中国上市公司协会核 准，公司所属行业由“水的生产和供应业 ”变更为“金融业的资本市场服务 ”，并自2014年7月起正式启用新行业分类。 报告期内，公司大力支持中山证券各项证券业务的拓展，中山证券抓住互联网金融的机遇，吸收了互联网金融专业人 才加盟，致力打造为一家不断开拓创新的互联网券商。中山证券于 2014年上半年陆续推出了“小融通”、“惠率通”等互联网金 融业务；2014年5月中山证券与深圳市金证科技股份有限公司签署关于共同打造互联网金融服务平台的《战略合作协议书》； 2014年6月腾讯企业QQ证券理财服务平台上线，中山证券成为首批合作券商之一； 2014年9月，中山证券携手财经门户金融 界通过双方账户的互联等开展合作；2014年10月，中山证券与百度财富开展合作，客户可通过百度搜索直达网上开户页面。 未来中山证券有望受益于互联网证券业务的进一步发展。 公司参股公司东莞证券于 2014年11月召开了东莞证券股份有限公司创立大会，会议审议通过了东莞证券股份有限公司创 立的相关议案，东莞证券股东大会同意东莞证券整体变更为股份有限公司，东莞证券目前股东及持股比例保持不变，本公司 仍持有40%股权。股份有限公司的创立，标志着东莞证券进入了崭新的发展阶段，未来将有望借助资本市场实现新的发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 为使公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务， 2014年3月公司完成了转让清远市自来水有限责任公司80%股权事 9 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 项，自来水公司2014年1-2月的营业收入纳入本公司合并报表范围，3-12月的营业收入不再纳入本公司合并报表范围。本节 “2、收入”及“3、成本”系指清远市自来水有限责任公司2014年1-2月相关数据。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 自来水业务 销售量吨 988.44 870.96 13.49% 生产量吨 1,129.16 1,109.69 1.75% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 2014年3月公司完成了转让清远市自来水有限责任公司 80%股权事宜，公司不再经营自来水业务。2014年5月公司完成了 收购中山证券控股权的重大资产重组事项，公司主要经营业务为证券公司业务，公司所属行业分类自 2014年7月起由原来的 “水的生产和供应业 ”变更为“金融业的资本市场服务”，公司目前主要经营业务为证券业务。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,402,828.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 64.97% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 1,254,483.75 33.92% 2 第二名 441,076.35 11.93% 3 第三名 278,333.55 7.53% 4 第四名 223,893.00 6.05% 5 第五名 205,042.26 5.54% 合计 --2,402,828.91 64.97% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 10 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 自来水行业自来水的生产销售 8,780,282.63 96.29% 6,992,407.49 96.78% 25.57% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 自来水自来水的生产销售 8,657,309.42 94.94% 6,861,384.52 94.97% 26.17% 检测水质检测 122,973.21 1.35% 131,022.97 1.81% -6.14% 说明 上表为清远市自来水有限责任公司2014年1-2月数据与去年同期相关数据。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 334,275.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 76.88% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 115,942.00 26.67% 2 第二名 102,222.40 23.51% 3 第三名 58,044.60 13.35% 4 第四名 33,052.63 7.60% 5 第五名 25,013.12 5.75% 合计 --334,274.75 76.88% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 11 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 4、费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度增减比例大幅变动原因 销售费用－－－－ 管理费用 789,739,033.93 156,753,203.37 403.81% 中山证券从去年第四季度纳入合并报表，因此去年同期管理费用 只并中山证券第四季度的费用，而今年已并入中山证券全年的管 理费用。 财务费用 156,827,522.60 78,081,738.85 100.85%并购贷利息支出较上年增加所致 所得税 69,380,268.67 23,183,348.74 199.27% 中山证券从去年第四季度纳入合并报表，因此去年同期所得税费 只并中山证券第四季度的费用，而今年已并入中山证券全年的所 得税费用。 5、研发支出 不适用。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 4,583,634,368.30 2,892,067,789.16 58.49% 经营活动现金流出小计 3,042,195,161.13 2,593,573,466.75 17.30% 经营活动产生的现金流量净额 1,541,439,207.17 298,494,322.41 416.40% 投资活动现金流入小计 430,277,280.19 172,257,868.46 149.79% 投资活动现金流出小计 319,051,034.13 323,752,549.27 -1.45% 投资活动产生的现金流量净额 111,226,246.06 -151,494,680.81 173.42% 筹资活动现金流入小计 748,000,000.00 1,415,500,000.00 -47.16% 筹资活动现金流出小计 507,671,664.41 189,307,754.78 168.17% 筹资活动产生的现金流量净额 240,328,335.59 1,226,192,245.22 -80.40% 现金及现金等价物净增加额 1,893,083,156.38 1,372,422,293.94 37.94% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动现金流入较去年同期增加58.49%，主要原因是子公司中山证券经营收入较去年同期增加所致。 2、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加416.40%，主要原因是子公司中山证券经营收入较去年同期增加所致。 3、投资活动现金流入较去年同期增加149.79%，主要原因是公司本期转让自来水公司80%股权收回的现金增加所致。 4、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 173.42%，主要原因是公司本期转让自来水公司 80%股权收回的现金增加所 致。 5、筹资活动现金流入较去年同期减少47.16%，主要原因是公司的银行借款较去年同期减少所致。 6、筹资活动现金流出较去年同期增加168.17%，主要原因公司本期归还银行借款所致。 12 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 7、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少80.40%，主要原因是公司本期归还银行借款所致。 8、现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 37.94%，主要原因是子公司中山证券经营活动产生的现金流量较去年同期增 加所。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 证券行业 1,096,271,346.12 311,364,256.82 71.60% 412.93% 545.07% -5.28% 其他行业 40,195,108.40 17,978,220.81 55.27% -68.85% -69.96% 1.65% 合计 1,136,466,454.52 329,342,477.63 71.02% 231.54% 204.60% 2.56% 分产品 经纪业务收入 406,672,663.89 48,545,395.98 88.06% 432.96% 495.51% -1.25% 投资银行业务收 入 196,720,747.86 78,053,735.23 60.32% 243.65% 451.90% -14.97% 资产管理业务收 入 254,950,373.77 24,462,589.47 90.40% 370.83% 2,682.16% -7.97% 利息收入 217,307,865.74 148,100,562.14 31.85% 734.80% 490.18% 28.25% 其中：信用业务 收入 122,725,419.53 60,737,702.77 50.51% 1,123.12% 3,664.23% -33.41% 其他利息 收入 94,582,446.21 87,362,859.37 7.63% 491.24% 272.06% 54.41% 另类投资收入 20,619,694.86 12,201,974.00 40.82% 48.85% 100.00% -59.18% 其他收入 40,195,108.40 17,978,220.81 55.27% -68.85% -69.96% 1.65% 合计 1,136,466,454.52 329,342,477.63 71.02% 231.54% 204.60% 2.56% 分地区 东北 86,295,227.13 9,615,952.58 88.86% 487.83% 425.15% 1.33% 华北 36,802,477.93 10,432,102.98 71.65% 592.82% 1,041.88% -11.15% 华东 183,781,689.78 19,790,709.74 89.23% 319.34% 271.37% 1.39% 华南 815,782,470.34 287,521,933.62 64.76% 195.25% 188.56% 0.82% 华中 13,804,589.34 1,981,778.71 85.64% 419.22% 385.27% 1.00% 合计 1,136,466,454.52 329,342,477.63 71.02% 231.54% 204.60% 2.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 13 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 货币资金 3,854,822,607.33 25.36% 1,985,314,646.39 19.10% 6.26% 应收账款 0.00 0.00% 13,613,724.75 0.13% -0.13% 存货 1,344.19 0.00% 1,083,052.63 0.01% -0.01% 投资性房地产 1,087,901,900.00 7.16% 1,045,891,300.00 10.06% -2.90% 长期股权投资 1,391,446,488.13 9.15% 1,137,899,841.35 10.95% -1.80% 固定资产 60,401,153.42 0.40% 252,132,934.04 2.43% -2.03% 在建工程 27,527,575.11 0.18% 55,483,374.79 0.53% -0.35% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 0.00 0.00 长期借款 1,625,490,000.00 10.69% 1,674,711,489.03 16.12% -5.43% 3、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 项目 金融资产 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资（不含衍生 金融资产） 1,086,047,947.78 52,187,565.29 341,626,925,092.80 341,473,162,620.44 1,291,997,985.43 2.衍生金融资产 32,933.22 32,933.22 3.可供出售金融资产 1,562,827,250.30 114,920,862.83 47,193,492.01 4,163,405.14 1,098,132,373.26 2,610,128,487.55 200,671,884.04 14 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 金融资产小计 2,648,875,198.08 167,141,361.34 47,193,492.01 4,163,405.14 342,725,057,466.06 344,083,291,107.99 1,492,702,802.69 上述合计 2,648,875,198.08 167,141,361.34 47,193,492.01 4,163,405.14 342,725,057,466.06 344,083,291,107.99 1,492,702,802.69 金融负债 0.00 505,898,899.99 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 1、控股子公司中山证券的核心竞争力 （1）健全有效的公司治理机制 中山证券在持续经营20多年的过程中，成功地规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于 中山证券健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力。中山证券按照法律法规要求及公司发展实际建立了 完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的合规管理、风险控制体系，为中山证券合规经营、稳健发展打下坚实基础。 （2）具有竞争力的固定收益业务 最近几年中山证券固定收益部的市场参与度和影响力不断提升，持续规范运营所形成的市场信用已得到众多机构的认 可，已同大批金融机构建立了稳定的合作关系。中国债券市场整体发展空间巨大，固定收益业务面临难得的市场机遇，随着 业务规模的稳健扩张，未来有望能够为中山证券带来持续良好收益。 （3）民营控股机制的优势 本公司控股中山证券有利于中山证券明确战略发展目标、提高决策效率、降低代理成本。中山证券控股股东为民营控股 的上市公司，将有利于提高中山证券的市场化程度，促进中山证券灵活经营，充分发挥中山证券现有的潜力，及时把握证券 市场新的业务和投资机会，以提高中山证券的经营业绩。 （4）拥有较强的互联网证券业务方面拓展能力 中山证券抓住互联网金融的机遇，吸收了互联网金融专业人才加盟，致力将中山证券打造为一家不断开拓创新的互联网 券商。中山证券于 2014年上半年陆续推出了 “小融通”、“惠率通”等互联网金融业务； 2014年5月13日中山证券与深圳市金证 科技股份有限公司签署关于共同打造互联网金融服务平台的《战略合作协议书》； 2014年6月25日腾讯企业QQ证券理财服务 平台上线，中山证券成为首批合作券商之一； 2014年9月23日，中山证券携手财经门户金融界通过双方账户的互联等开展合 作；2014年10月21日，中山证券与百度财富开展合作，客户可通过百度搜索直达网上开户页面。中山证券将不断完善互联网 金融的系列创新业务，未来将有望受益于证券行业互联网金融的进一步发展。 2、参股公司东莞证券的核心竞争力 公司参股40%股权的东莞证券是全国首批承销保荐机构之一，业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、 证券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券等领域。营业网点遍布珠三角、长三角及环渤海经济圈， “立 足东莞、面向华南、走向全国 ”的格局基本形成。东莞证券全资拥有东证锦信投资管理有限公司，并参股华联期货有限公司。 东莞证券于2014年11月召开了东莞证券股份有限公司创立大会，会议审议通过了东莞证券股份有限公司创立的相关议案，东 莞证券股东大会同意东莞证券整体变更为股份有限公司，标志着东莞证券进入了崭新的发展阶段，未来将有望借助资本市场 实现新的发展。 15 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 191,540,050.00 2,577,580,000.00 -92.57% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 中山证券有限责任公司证券业务 4.43% 上海杰询投资管理有限公司投资管理 40.00% 北京伯乐纵横投资管理中心(有限合伙) 投资管理 30.00% 注：报告期内公司收购了中山证券 4.43%股权，收购价款为 17,514.01万元；中山证券孙公司上海杰询投资咨询有限公司出 资 800万元占上海杰询投资管理有限公司 40.00%股权；中山证券子公司锦弘和富投资有限公司出资 300万元占北京伯乐纵 横投资管理中心(有限合伙)30%股权。 （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 会 计股 公司名称 公司类 别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例 期末持股数 量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 核 算 科 份 来 源 目 中山证券有 限责任公司 证券公司 2,421,500,000.00 835,000,000 61.62% 895,000,000 66.05% 2,596,640,050.00 103,435,486.47长 期 东莞证券股 份有限公司 证券公司 676,380,145.78 600,000,000 40.00% 600,000,000 40.00% 1,297,116,033.59 249,304,397.19股 权 上海大陆期 货有限公司 期货公司 106,000,000.00 76,500,000 51.00% 76,500,000 51.00% 106,000,000.00 6,237,324.67投 资 购 入 益民基金管 理有限公司 其他 55,000,000.00 20,000,000 20.00% 20,000,000 20.00% 82,598,293.69 2,049,601.86 世纪证券有 限责任公司 证券公司 13,407,170.00 7,637,884 1.09% 7,637,884 1.09% 13,407,170.00 0.00 可 供 出 售 金 融 资 产 华联期货有 限公司 期货公司 3,900,000.00 3,000,000 3.00% 3,000,000 3.00% 3,900,000.00 180,000.00 东莞农村商 业银行股份 有限公司 商业银行 156,080,000.00 44,000,000 0.77% 44,000,000 0.77% 156,080,000.00 9,152,000.00 清远市清新 区农村信用 合作联社 商业银行 1,600,000.00 1,600,000 2.18% 2,787,533 1.01% 7,000,000.00 111,501.32 广东清远农 村商业银行 股份有限公 司 商业银行 500,000.00 500,000 0.06% 871,524 0.06% 500,000.00 174,304.80 合计 3,434,367,315.78 1,588,237,884 --1,649,796,941 --4,263,241,547.28 370,644,616.31 --- 16 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 注：本公司原持有清远市清新区农村信用合作联社2.18%股权，由于该单位于2014年6月进行了增资扩股，本公司参与 增资扩股后，对清远市清新区农村信用合作联社持股比例变更为1.0067%。 ①本表填列金融企业股权情况指公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有金融企业股权的情况； ②金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等； ③期末账面价值扣除已计提的减值准备； ④报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 （3）证券投资情况 √适用 □不适用 证券品 种 证券代码 证券简 称 最初投资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会 计 核 算 科 目 股份 来源 债券 124533 14酒经 投 98,531,500.00 1,000,000 6.25% 103,957,000.00 8,972,615.73 交 易 性 金 融 资 产 购 入 债券 1380228 13东丽 债 99,205,255.55 1,000,000 5.56% 99,206,700.00 -1,327,553.46 债券 124524 13黔投 02 80,317,018.22 795,690 7.96% 82,515,201.36 7,674,804.20 其他 B70031 中山金 辉 B 33,500,000.00 33,500,000 16.67% 59,157,650.00 债券 1382271 13苏化 MTN1 59,039,280.00 600,000 15.00% 59,120,100.00 1,123,553.60 债券 101351001 13隆鑫 MTN00 1 57,897,360.00 600,000 15.00% 58,179,660.00 2,319,107.19 债券 1480136 14阜阳 城投债 01 52,395,750.00 500,000 6.25% 52,341,150.00 8,454,293.87 债券 1480453 14龙海 债 52,532,700.00 500,000 6.25% 50,290,850.00 -369,539.00 债券 1382054 13海升 MTN1 49,438,700.00 500,000 11.11% 49,477,400.00 822,941.07 债券 1382277 13志高 MTN1 49,367,820.00 500,000 33.33% 49,315,900.00 789,977.78 期末持有的其他证券投资 755,201,846.04 0 -0 -786,348,977.71 249,861,852.54 ---- 合计 1,387,427,229.81 0 -39,495,690 -1,449,910,589.07 278,322,053.52 ---- 证券投资审批董事会公告披露日期本表所述证券投资为控股子公司中山证券根据其股东大会授权范围内的投资事项，无需本公司董事会、股东大会审批。 证券投资审批股东会公告披露日期 （如有) 无 注：①本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； ②本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在交易性金融资产中核算的部分； ③其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； 17 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 ④报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 最初投资成本期初持股数量期初持股比期末持股数量期末持股期末账面值报告期内所有者会计核股份 证券品种证券代码证券简称报告期损益（元） （元）（股）例（股）比例（元）权益变动算科目来源 股票 002528 英飞拓 36,046,000.00 1,608,000.00 0.46% 2,090,400.00 0.46% 23,579,712.00 -12,144,688.00 -4,707,688.00可 供 出 售 购 股票 601558 *ST锐电 27,930,960.00 1,241,376.00 0.03% 1,862,064.00 0.03% 5,772,398.40 0.00 502,757.28 股票 601618 中国中冶 7,683,055.96 1,417,538.00 0.01% -49,890.95 -49,890.95 股票 601700 风范股份 6,492,150.00 370,980.00 0.08% 33,085.59 1304619.54 金 融 资 产 入 股票 601908 京运通 5,086,788.00 242,228.00 0.03% 172,106.90 172,106.90 股票 002540 亚太科技 48,800,000.00 3,172,000.00 0.76% 2,442,007.25 15299587.25 股票 300186 大华农 19,360,000.00 1,760,000.00 0.42% -1,900,187.14 858612.86 期末持有的其他证券投资 ---------- 合计 151,398,953.96 9812,122.00 ----29,352,110.40 -11,447,566.35 --- 注：本表填列的其他上市公司股权指控股子公司中山证券在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股 权的情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 18 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额（扣除发行费用后） 29,700 报告期投入募集资金总额 29,700 已累计投入募集资金总额 29,700 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2014年公司发行 3亿元公司债券于 2014年 6月 19日完成，扣除发行费用后募集资金净额 2.97亿元，募集资金用途为： 约 2.5亿元偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。报告期内，公司已根据债券募集说明书的约定，将募集 资金中 24,993.98万元偿还了银行贷款，4,706.02万元用于补充了公司流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 归还银行贷款否 25,000 24,993.98 24,993.98 24,993.98 100.00% 0 否 补充流动资金否 4,700 4,706.02 4,706.02 4,706.02 100.00% 0 否 0 承诺投资项目小计 --29,700 29,700 29,700 29,700 ----0 ---- 超募资金投向 合计 --29,700 29,700 29,700 29,700 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实不适用 19 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或服 务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 中山证券有限 责任公司 子公司证券 证券经纪、资产 管理等业务 1,355,000,000.00 12,965,571,428.24 3,593,557,520.53 1,118,605,374.54 238,292,066.31 163,999,341.72 东莞证券股份 有限公司 参股公司证券 证券经纪、资产 管理等业务 150,000,000 23,646,103,196.96 3,192,407,028.58 1,811,880,779.09 841,275,115.67 623,260,992.97 主要子公司、参股公司情况说明 无 20 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 清远市自来水有限责任公司 报告期内，公司转让了自来水 公司 80%股权,主要是为使公 司主营业务逐步转向证券业 务和其他金融业务 转让股权 使公司主营业务逐步转向证 券业务和其他金融业务，本次 股权转让给公司 2014年带来 投资收益 2.03亿元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司目前的主营业务为证券业务。从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人 客户的投资、融资需求均会持续增加。自 2014年以来，中国多层次资本市场不断发展完善，证券市场开始走向繁荣，证券公 司各项传统及创新业务不断发展壮大，为证券行业实现跨越式发展创造了良好的市场环境，证券公司面临较多的市场机会， 证券行业各项业务收入有望进一步提高，盈利前景良好。但在证券行业迎来良好发展机遇的同时，也面临着产业升级与转型、 业务竞争和人才竞争更加激烈的形势。 公司将密切关注证券业务的行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，继续寻 找新的投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投资回报。 （二）公司2015年的经营发展计划 1、公司将积极推进2015年非公开发行股票项目，为公司后续的发展、把握市场投资机会提供资金支持。 2、公司将继续加强对中山证券的管控，推进中山证券内控及风险管理工作，提升中山证券董事会及管理层的运作效率。 公司将通过中山证券大力拓展证券业务的经营，继续大力支持中山证券发展互联网金融业务，通过民营控股上市公司的机制 优势提高中山证券的市场化程度，提升中山证券的经营规模和经营业绩。 3、公司将积极配合推进东莞证券的 IPO上市筹备工作，使东莞证券的资本实力更雄厚、业务结构更合理、品牌知名度 更高、盈利能力更强。 4、公司将继续积极寻找金融业务的投资机会，使公司的经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。 （三）相关资金安排 2015年，公司将用于拓展各项业务资金来源可能有如下方式：1、银行借款；2、公司投资企业的现金分红；3、发行公 21 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 司股票、发行公司债券等其他融资方式。 （四）公司未对2015年作出盈利预测 （五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施 证券行业与经济运行周期具有较强的相关性，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资 心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。最近三年证券行业的发展出现较大起伏，且证券市场的业务竞争激烈，本公 司的证券业务受行业竞争、自身资本实力不足等因素影响。本公司拟采取的应对措施： 1、通过上市公司平台为证券业务的发展提供强大的资本支持 本公司控股子公司中山证券作为一家非上市证券公司，在过去开展各项业务时受制于净资本不足。中国证监会积极鼓励 证券公司壮大资本实力，为更好地把握目前良好的市场环境开展各项证券业务，本公司控股子公司中山证券有补充资本金的 需求。本公司可以利用上市公司平台的融资能力优势为中山证券提供充足资金，充实其净资本，以支持其做大做强各项业务。 2、通过市场化的经营理念促进证券业务的发展 本公司将利用民营企业决策效率高的优势，促进中山证券以市场化经营理念及时把握市场机会开拓证券业务尤其是互联 网证券业务，提升中山证券的业绩。 3、完善证券业务的激励机制 为中山证券各项业务的持续快速发展，公司将建立有效的中山证券经营管理人员的激励机制，充分调动中山证券经营管 理人员的积极性，使中山证券成为一家能吸引优秀业内人才的证券公司平台，从而达到优秀经营人才和公司发展双赢的良好 发展局面。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行了修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、 《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财 务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业准则的企业范围内施行。 财政部于2014年6月修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，并要求在 2014年度及以后期间的财务报告中 施行。 财政部于2014年7月颁布了《财政部关于修改《企业会计准则—基本准则》的决定》，自公布之日起施行。 公司按照财政部新修订的相关企业会计准则的要求变更会计政策，对公司合并财务报表的影响如下： (1)、在采用《企业会计准则第 2号—长期股权投资》（修订）之前，本公司将持有的对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股权投资，按成 本法进行后续计量。准则修订后，本公司将这类投资改按金融工具的相关政策核算，并采用追溯调整法对比较财务 报表的相关项目进行了调整，具体调整包括将本公司持有的清远市清新区农村信用合作联社、清远农村商业银行股 份有限公司、东莞市华联期货有限公司、东莞农村商业银行股份有限公司、本公司下属子公司中山证券有限责任公 司持有的世纪证券有限责任公司从长期股权投资调整至可供出售金融资产，由于无法取得该项资产的公允价值，前 述可供出售金融资产公允价值按照取得该项资产的成本确定。 除上述会计政策变更外，《企业会计准则第 2号—长期股权投资》还对权益法核算等进行了修订，本公司已根据这 些修订内容修改了相关的会计政策，该会计政策变更对本公司于 2013年1月1日及2013年12月31日的资本公积、留存 收益无重大影响。 22 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 (2)、根据修订《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，本公司下属子公司中山证券有限责任公司将以自 有资金参与、并满足该准则规定 “控制”定义的结构化主体（主要是集合资产管理计划产品）纳入合并报表范围。截 至2013年12月31日共有1个集合理财产品符合准则要求，纳入合并范围；并根据要求对期初数进行了追溯调整。根 据修订《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求,对财务报表列报表项目进行了重新列报。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 本期公司由于已转让了清远市自来水有限责任公司的80%股权,清远市自来水有限责任公司及其下属子公司的报表自2014年 3月起不再纳入公司合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2014年5月23日，公司实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案:向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税），送红股0股（含税），以资本公积金转增股本每10股转增10股。 2014年11月5日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市 公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会同意对《公 司章程》中有关条款进行了修订，该议案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。其中涉及到分配政策的条款如下（加 粗部分为新增加内容）： （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司可进行中期现金分红。 （四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实 现的年均可分配利润的百分之五十。 23 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 （五）公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案，并经全体董事 过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，公司董事会未 提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。对于年度盈 利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事 会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发 表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利 润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度，基于公司的业务发展和资金状况，根据公司章程的有关规定，公司股东大会批准了公司 2012年度的利润分配 方案为：以公司2012年12月31日总股本448,000,000股为基数，向公司全体股东每 10股派人民币现金1元（含税），共派现金 44,800,000元。 2013年度的利润分配方案为：以 2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税）， 送红股0股（含税），以资本公积金转增股本每10股转增10股。 董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，拟定 2014年度利润分配预案为：以公司 2014年12月31日总股本896,000,000 股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金1元（含税）。 根据公司章程第一百五十七条规定： “公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的 百分之五十”。公司 2012年、2013年、2014年可分配利润分别为2,187.83万元、 5,140.40万元、 35,508.30万元，三年平均可分 配利润的百分之五十为7,139.42万元，公司连续三年以现金方式累计分配的利润为22,400万元，符合本公司章程的规定。 24 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 89,600,000.00 386,755,296.71 23.17% 0.00 0.00% 2013年 89,600,000.00 53,380,459.11 167.85% 0.00 0.00% 2012年 44,800,000.00 23,593,370.62 189.88% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 896,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 89,600,000.00 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014年公司实现净利润 386,755,296.71元,公司以前年度未分配利润 413,531,347.72元，可供股东分配利润 800,286,644.43元。按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金 31,672,284.63元， 2014年底剩余未分配利润为 768,614,359.80元。董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定 2014年度利润分配预 案为：以公司 2014年 12月 31日总股本 896,000,000股为基数，向公司全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税）。 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 本公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，积极保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对待 供应商、客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 一、股东权益保护 1、报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，进行现代企 业的规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范上市公司的经营运作。公司严格执行公开、公平、公正原则，做到信息披 露工作的及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳 定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证充分考虑了独立董事、监事和股东的意见。公司根据上 市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，对原《公司章程》中 25 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 有关条款进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策并于2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司章程的议案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相关规定制定及执行，符合公司章程的规定和股东大会决 议的要求。公司修订后的利润分配政策中，分红标准和比例明确清晰，现金分红相关的决策程序和机制完备，独立董事能尽 职履责并发挥应有的作用，中小股东可表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分维护。 二、职工权益保护 1、公司严格遵守《劳动合同法》等法规规定，规范企业用工管理。在员工新进公司及公司原有员工合同期满续订时， 均在规定的时间内做到全部签署相应劳动合同。同时对于需要终止、解除合同时，均按国家规定办理了相关的手续，做到了 规范地处理各类人员的劳动关系。 2、在制定薪酬和激励制度时，充分听取广大员工的意见确立合理的考核原则和考核目标，制订了合理的薪酬管理制度 和有效的激励制度。 3、公司高度重视对员工的培训工作，定期组织广大员工进行业务知识培训、安全生产培训、对外窗口员工礼仪和沟通 培训、管理知识培训等活动，不断提高公司员工的业务能力和文化素质，使公司员工与公司、社会同步发展。 4、公司重视企业文化的建设，为广大员工提供了舒适、良好的办公环境，在加强人文关怀和改善企业用工环境方面采 取了有效的措施。 三、客户和消费者权益保护 公司控股子公司中山证券注重客户的权益保护，中山证券按照诚实守信、合法合规的原则，遵循科学的组织体系和健全 的风险控制，始终坚持以服务客户为己任，在保障客户资金安全，维护客户利益和提供投资者教育服务等方面做了切实有效 的工作。 四、环境保护与节能减排 公司有较高的环境保护意识，公司证券业务属相对低能耗环保产业，不存在影响环境和节能减排的问题。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年 1月至 12月公司总部电话沟通其他投资者 公司重大资产重组情况、 中山证券和东莞证券的经 营状况、业务发展状况等 进行沟通，听取投资者意 见。 2014年 3月 13日公司会议室实地调研机构 国金证券股份有限 公司研究所童楠 中山证券、东莞证券业务 开展及经营情况。（详见公 司在深交所互动易平台上 披露的《投资者关系活动 记录表》编号： 2014-001） 26 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年 6月 5日公司会议室实地调研机构 安信证券股份有限 公司研究中心杨 建海、贺立 中山证券、东莞证券业务 开展及经营情况。（详见公 司在深交所互动易平台上 披露的《投资者关系活动 记录表》编号： 2014-002） 2014年 8月 26日公司会议室实地调研机构 东莞市上正投资管 理有限公司总裁 张启昌 中山证券、东莞证券业务 开展及经营情况。（详见公 司在深交所互动易平台上 披露的《投资者关系活动 记录表》编号： 2014-003） 2014年 9月 16日公司会议室实地调研机构 贵州友山基金管理 有限公司机构业 务部胡江、廖韬杰 中山证券、东莞证券业务 开展及经营情况。（详见公 司在深交所互动易平台上 披露的《投资者关系活动 记录表》编号： 2014-004） 2014年 12月 24日公司会议室实地调研机构 平安证券有限责任 公司综合研究所 罗晓娟 中山证券、东莞证券业务 开展及经营情况。（详见公 司在深交所互动易平台上 披露的《投资者关系活动 记录表》编号： 2014-005） 接待次数 5 接待机构数量 5 接待个人数量 7 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 27 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经营的 影响（注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 广东省广 新控股集 团有限公 司 中山证券 4.43%股 权 17,514.01 报告期内， 所涉及的 股权已完 成过户。 本次交易有利 于进一步增强 本公司对中山 证券的控股地 位。 不适用否不适用 2014年 4 月 8日 http://www.cnin fo.com.cn/ 28 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 2、出售资产情况 √适用 □不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司 的影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露日 期 披露索 引 东莞市弘 舜实业发 展有限公 司 清远市自 来水有限 责任公司 80%股权 2014年 3月 28 日 31,600 20,347.93 通过本次转让 公司回收资金 后，公司将集中 资金资源和管 理资源用于证 券业务的经营 管理 52.61%评估价值是 控股股东东 莞市新世纪 科教拓展有 限公司的母 公司 是是 2014年 3 月 11日 http://ww w.cninfo.c om.cn/ 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 29 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索 引 东莞市 弘舜实 业发展 有限公 司 控股股 东东莞 市新世 纪科教 拓展有 限公司 母公司 资产出 售发生 的关联 交易 弘舜公 司受让 本公司 持有的 自来水 公司 80%股 权 评估价 12,631.72 31,051.7 31,051.7 31,600 现金支 付 20,347.93 2014年 3 月 11日 http://w ww.cninf o.com.cn / 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 通过转让自来水公司股权，可以回收资金并实现较高的投资收益，有利于本公司主营业务逐 步转向证券业务和其他金融业务，符合公司的发展战略，有利于公司的持续发展。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 2014年11月6日，公司披露了非公开发行股票预案,新世纪公司拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购， 认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 50%。截至本报告期末，公司暂未实施完 成本次非公开发行股票事项。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于非公开发行股票涉及关联交易公告 2014年 11月 6日 http://www.cninfo.com.cn/ 30 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 新世纪公司 新世纪公司承 诺其 2012年 8 月通过非公开 发行方式认购 本公司的股份， 自本次非公开 发行结束之日 起 36个月内不 得转让。 2012年 8月 20 日 至 2015年 8月正在严格履行 31 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 新世纪公司和 杨志茂先生 新世纪公司承 诺其 2012年 8 月通过非公开 发行方式认购 本公司的股份， 自本次非公开 发行结束之日 起 36个月内不 得转让。作为公 司控股股东期 间，保证上市公 司独立性、避免 与公司同业竞 争、规范和减少 关联交易。 2012年 8月 20 日 至 2015年 8月正在严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名杜小强、姜干 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 32 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 √适用 □不适用 本年度，公司因2014年公司债项目聘请中银国际证券有限责任公司为保荐机构，期间共支付保荐费用300万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十六、公司发行公司债券的情况 √适用 □不适用 公司第六届董事会第十四会议、2013年第二次临时股东大会依次审议通过了公司债相关的议案，2014年2月26日，中国 证监会发行审核委员会审核并通过了本公司公开发行不超过3亿元公司债券的申请，本次债券发行工作已于2014年6月19日结 束，发行规模为 3亿元。2014年7月1日 2014年公司债券审议通过了《 “14锦龙债”债券持有人关于“募集资金变更还款银行 ”的 议案》。经深交所深证上 [2014]255 号文同意，公司 2014年公司债券将于2014年8月1日起在深交所集中竞价系统和综合协议 交易平台挂牌交易。本次债券简称为“14 锦龙债”，上市代码为“112207”。 33 广东锦龙发展股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份224,055,636 50.01% +224,055,636 -144,107,368 +79,948,268 304,003,904 33.93% 3、其他内资持股224,055,636 50.01% +224,055,636 -144,107,368 +79,948,268 304,003,904 33.93% 其中：境内法人持股224,055,636 50.01% +224,055,636 -161,357,368 +62,698,268 286,753,904 32.00% 境内自然人持股0 0.00% +17,250,000 +17,250,000 17,250,000 1.93% 二、无限售条件股份223,944,364 49.99% +223,944,364 +144,107,368 +368,051,732 591,996,096 66.07% 1、人民币普通股223,944,364 49.99% +223,944,364 +144,107,368 +368,051,732 591,996,096 66.07% 三、股份总数448,000,000 100.00% +448,000,000 +448,000,000 896,000,000 100.00%（未完）  |