[股东会]风范股份：2014年年度股东大会文件
常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 常熟风范电力设备股份有限公司 2014年年度股东大会 文件 601700 2015年 4月 21日 中国常熟 1 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 文件目录 1、会议议程……………………………………………………………032、议案一《公司 2014年度董事会工作报告》……………………053、议案二《公司 2014年度监事会工作报告》 ………………………134、议案三《关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案》 …………175、议案四《公司 2014年度财务决算报告》 …………………………186、议案五《公司 2014年度独立董事述职报告》…………………317、议案六《公司 2014年度利润分配预案》………………………348、议案七《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》 …………………………………………………359、议案八《关于公司董事、监事和高级管理人员 2014年度薪酬的 议案》………………………………………………………………3610、议案九《关于向银行申请综合授信额度的议案》…………3711、附件：投资者参加网络投票的操作流程……………………38 2 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 常熟风范电力设备股份有限公司 2014年年度股东大会议程 会议召开时间：2015年 4月 21日上午 9：30 会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8号 常熟风范电力设备股份有限公司报告厅 会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会 会议主持人：范建刚董事长 召开方式：现场表决和网络投票相结合 会议议程： 一、主持人宣布大会开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、宣读议案 1、陈良东先生宣读《公司 2014年度董事会工作报告》 2、范叙兴先生宣读《公司 2014年度监事会工作报告》 3、陈良东先生宣读《公司 2014年年度报告和摘要》 4、杨理先生宣读《公司 2014年度财务决算报告》 5、郑博明先生宣读《公司 2014年度独立董事述职报告》 6、赵金元先生宣读《公司 2014年度利润分配预案》 7、杨理先生宣读《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》 8、郑博明先生宣读《关于公司董事、监事和高级管理人员 2014年度薪酬的 议案》 9、杨俊先生宣读《关于向银行申请综合授信额度的议案》 六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案 七、股东进行书面投票表决 八、统计现场投票表决情况 3 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 九、宣布现场投票表决结果 十、宣读本次股东大会决议 十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 十二、签署会议文件 十三、主持人宣布本次股东大会结束 4 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案一 常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东和股东代表： 2014年是风范股份战胜困难、硕果累累的一年，是公司转型升级、扩容增 产的一年，是产品结构调整、跨越发展的一年，是公司对外投资取得突破性进展 的一年，是公司管理工作、整体实力不断攀升的一年。一年来，公司董事会秉承 “严、实、真、诚”的企业核心理念，攻坚克难、勤勉尽责、齐心协力、努力拼 搏，较好地完成了年度各项目标和工作任务，保持了企业持续发展的良好态势。 一、2014年主要工作回顾 董事会审时度势，本着忠于股东、造福员工、贡献社会的工作原则，带领公 司不断开拓进取，朝既定的战略目标努力奋进，各项业务开展有序健康发展。回 顾过去，公司主要在以下各个方面展开了工作。 1、紧抓机遇，以干促揽，经营工作再创佳绩 2014年，以 APEC峰会“一带一路”战略构想和丝绸之路经济带输电走廊建 设为契机，国家大力推动现代电网体系建设为平台，公司董事会持两个最高利益 不动摇，顽强拼搏，务实进取，把握机会，转型升级，圆满完成公司年度经营目 标。公司全年新签订合同 184份，总量为 22.32万吨，合同总额 16.91亿元。 公司全年实现销售 22.32万吨。实现经济指标如下： 营业收入 23.54亿元同比增长 28.59% 净利润 1.98亿元同比减少 8.07% 总资产 41.21亿元同比增长 21.87% 净资产 28.21亿元同比增长 2.36% 2、夯实基础、管理提升取得新成效 ①．管理提升活动有效开展。公司高度重视管理提升活动，成立了活动领导 小组，制定具体实施方案，明确了重点任务和工作安排。经过一年多运行，公司 管理水平，规范运作程度显著提升。审计部根据公司整体部署，紧紧围绕公司管 理中的热点、重点、难点问题，认真开展经济效益和内部控制审计，促进了公司 5 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 管控规范化、科学化。公司还建立了公司主要领导的工作日志汇报系统，加强了 内控管理。 ②．严控成本，规范管理，经济运行可控有序。一是按照制度法规文件，设 置了较为完善的会计核算体系，从资金预算到资金管理都做到账目清晰、可预可 控。二是全面推行资金管理系统，利用现代化信息手段管理资金，提升了资金整 体使用效益。三是对非正常的应收账款及时与客户沟通，力促应收账款的按时回 笼。 ③．整合资源、凝心聚力，品牌文化不断提升。公司完成了“江苏省高新技 术企业”、“电力行业 AAA级诚信企业”、“江苏省民也科技企业”的复查，新获 得“苏州市创新先锋企业”称号。公司贯标工作坚强有力，顺利通过了摩迪公司 的三项管理体系认证审核。强化了员工思想教育。以党的群众路线教育实践活动 为契机，先后开展各项活动增强企业凝聚力，提高员工向心力。 2、积极对外投资新项目，进一步丰富公司产业结构 北京易麦克科技有限公司是风范股份参股公司，投资人民币 4,300万元，持 股比例为 30%。易麦克主要从事的智能电网业务、合同能源管理业务以及智能水 网业务,是国家未来重点发展和扶持的行业,符合环保节能方向,既与公司目前从 事的电力、电网领域的业务有一定的市场重合,又是公司业务领域的延伸和拓展。 对易麦克的投资,将为公司的转型升级奠定基础,同时培育新的利润增长点。 梦兰星河能源股份有限公司是风范股份参股公司。2014年 6月，公司使用 约 6.80亿元超募资金及约 5,000万元自有资金，通过收购及增资方式持有梦兰 星河 16.67 %股份。2014年 11月，公司第二届董事会第十八次会议审议通过相 关议案，拟以非公开发行的方式对梦兰星河能源增资 26.50亿元，增资后公司将 持有梦兰星河 47.99%的股份，成为梦兰星河的控股股东。梦兰星河主要从事石 油的勘探、开采、储运和炼化业务，随着投资的综合体项目的建设和投产，项目 预计生产经营期平均营业收入和税后利润将分别达到 388.06亿元和 21.03亿元。 公司将以梦兰星河为平台进入能源行业，大幅提升公司营业收入及盈利能力，成 为公司收入的最大来源。 江苏翔翼航空科技有限公司是风范股份参股公司。2014年 1月 19日，为常 熟市公安局研制的首款 WillPower-X1型巡逻机成功试飞。首架无人机的研制成 6 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 功标志着江苏翔翼公司已能自行设计制造低空、低速、多用途的通用无人机，无 人机产品目前可广泛运用于公路、电力线路巡视、输油管道巡视、环境监测、地 理测绘、气象探测、喷洒农药等多领域，其市场潜力巨大，未来必将给公司带来 新的利润增长。 3、公司新建项目稳步推进，进展顺利 总投资 2亿元的年产 15万吨直接成方焊管项目进展顺利。2014年 5月，风 范绿建 600×600×20mm冷弯直接成方焊管生产流水线完成试生产调试。2014年 6月，生产流水线正式投产。风范绿建产品将进一步丰富母公司产品结构，有力 促进母公司区域市场开发，提升母公司市场影响力和综合竞争力。风范置业发展 有限公司“荷香雅居”项目于 2014年 3月开盘销售。2014年 5月，推介会隆重 举行，房地产项目正式进入销售阶段。 二、董事会日常工作情况 本年度公司董事会共召开了七次会议，形成了相关决议。每次会议议案的提 出、会议的召集和召开、决议的形成均按照《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事规则》等有关法律法规的要求进行，所形成的决议涉及到公司对外投资、制 度性建设、定期报告等关系到公司是否平稳运行健康发展的关键性问题，董事们 认真审议各项议案并检查落实会议决议的执行情况，具体情况如下： 1、第二届董事会第十二次会议于 2014年 3月 22日召开，应到董事 7名， 实际到会董事 7名，会议审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》、《公司 2013年度董事会工作报告》、《关于公司 2013年年度报告和摘要的议案》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度独 立董事述职报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《关于续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《公司 2013年度募集资 金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的 议案》、《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变 更为永久性补充流动资金的议案》、《关于投资北京易麦克科技有限公司的议案》、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行 理财产品的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2013年度 股东大会的议案》等十六项议案。 7 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 执行情况：公司年报如期报送，募投项目终止，节余项目资金永久补充流动 资金，顺利投资北京易麦克科技有限公司，召开年度股东大会。 2、第二届董事会第十三会议于 2014年 4月 19日召开，应到董事 7名，实 际到会董事 7名，会议审议并审议通过了《关于公司 2014年第一季度报告的议 案》。 执行情况：公司一季报如期报送。 3、第二届董事会第十四次会议于 2014年 6月 8日召开，应到董事 7名，实 际到会董事 6名，会议审议通过了审议通过了《关于投资梦兰星河能源股份有限 公司的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于使用闲置自有资金购 买银行理财产品的议案》、《关于提请召开公司 2014年第一次临时股东大会的议 案》等四项议案。 执行情况：公司完成对外投资，向子公司提供授信担保，闲置募集资金购买 理财产品，召开第一次临时股东大会。 4、第二届董事会第十五次会议于 2014年 8月 16日召开，应到董事 7名， 实到董事 6名，会议审议通过了《关于公司 2014年半年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用转项报告的议案》等两项议 案。 执行情况：公司半年报如期报送。 5、第二届董事会第十六次会议于 2014年 10月 25日召开，应到董事 7名， 实到董事 7名，会议审议通过了《公司 2014年第三季度报告》、《关于公司会计 政策变更的议案》等两项议案。 执行情况：公司三季报如期报送，公司会计政策变更。 6、第二届董事会第十七次会议于 2014年 11月 7日召开，应到董事 7名， 实到董事 7名，会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的 议案》、《关于公司股权激励方案符合第一期解锁条件的议案》等两项议案。 执行情况：股权激励第一期限制性股票完成回购注销顺利解锁流通。 7、第二届董事会第十八次会议于 2014年 11月 26日召开，应到董事 7名， 实到董事 7名，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公 8 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司向 梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于<常熟风范电力设备 股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议 案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于常熟风范电力设备 股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案》、审议通过《关 于制定<常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规 划>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东 大会的议案》等十三项议案。 执行情况：开展非公开发行股票相关工作，召开第二次临时股东大会。 本年度公司董事会还主持召开了三次股东大会，具体执行情况如下： 1、公司 2013年度股东大会于 2014年 4月 16日召开。大会审议并通过了《公 司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度报告和摘要》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度独立董事述 职报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事和高级管 理人员 2013年度薪酬的议案》、《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中 心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》、《关于向银行申请综 合授信额度的议案》、《关于修改公司章程的议案》等决议。 执行情况：公司依据股东会决议，安排 2014年度工作，募投项目终止节余 资金永久补充流动资金。 2、公司 2014年度第一次临时股东大会于 2014年 6月 25日召开。大会审议 并通过了《关于使用超募资金及自由资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议 案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》等决议。 执行情况：公司对外投资，向子公司提供授信担保。 3、公司 2014年度第二次临时股东大会于 2014年 12月 15日召开。大会审 议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 9 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 股票方案的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A股股票 预案>的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限 公司增资暨关联交易的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星 河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议案》、《关于<常熟风范电力 设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的 议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票涉及关联交易事项的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签 订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于制定<常熟风范电力设备股份有限 公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》、《关于修改公司章程的 议案》、《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》等决议。 执行情况：开展非公开发行股票相关工作，公司注册资本变更完成。 三、2015年度董事会工作展望 公司董事会在全面分析宏观经济形势和企业生产经营情况的基础上，提出今 年的工作目标和工作任务如下： 总体工作思路： 2015年公司整体发展战略目标是：以市场为导向，巩固和拓展铁塔工程核 心业务。全面加快风范绿建、风范置业项目的建设进度，借力资本市场主动融资 同时加大对外投资力度，积极探索第二主业，丰富公司产业结构。明年应成立对 外投资项目管理领导小组，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监 管，控制投资方向与投资规模，加强投资项目的审批、决策、监督和管理，尽快 使对外投资项目活动有序、科学和高效。以合理价格早日完成定向增发融资，争 取梦兰星河的综合体项目尽早开工。 坚持创新驱动发展，利用科学化管理手段，最终实现“立足风范、全球视野、 转型升级、资产管理、跨越发展”的整体布局。 主要工作目标： ——完成年产量 32万吨，实现营业收入 26.50亿元、净利润 2.50亿元 ——以合理价格早日完成定向增发融资，加快梦兰星河的综合体项目投资 ——加快风范绿建、风范置业的建设进程，给公司带来新的利润增长点 10 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 ——扩大规模，加快发展，提升市场营销能力 ——抓好安全，强化质量，推动企业健康发展 ——推动体制机制创新，强化管理，切实提升公司综合管控能力 重点开展工作： 1、着重加强投资项目的管控，尽快形成新的利润增长点 扩大规模，加快发展，提升市场营销能力。根据公司总体部署，进一步推进 子公司项目进程。对于对外投资新项目方面，要加强投资政策研究，为开展投资 业务提供智力支持。要编制符合产业投资发展的规划，建立健全规章制度，为开 展投资业务提供制度保证。要加强对重点投资项目的跟踪监管。首先尽快完成公 司的非公开发行工作，争取早日募集资金完成对梦兰星河综合体项目的投资，争 取综合体项目早日建成产生效益；其次着力研究北京易麦克公司在智能电网、智 能水网等领域做大做强的可能性，进一步加快公司在智能电网领域转型升级的步 伐。 2、推动体制机制创新，强化管理，切实提升公司综合管控能力 全面提高素质、提高执行能力、提高管理水平为重点，强化人才兴企战略， 吸纳和招揽各种专业人才，逐渐形成一个年富力强、知识丰富、结构互补、敢于 拼搏、朝气蓬勃的管理团队和一支技术熟练、爱岗敬业、遵章守纪、品行端正的 员工队伍。同时，做好人员配置和劳动管理工作，挖掘内部潜力，培养优秀技术 工人，加强技术开发队伍的建设，提高产品核心竞争力，为公司发展提供有力保 障。审计工作力度加强，充分发挥内部审计在加强经营管理、企业风险评估以及 内部控制体系建设等方面的作用。 3、以新技术研发为增长点，逐步实现公司的转型升级 加强技术团队建设，继续增大科研投入，提高研发效率和技术水平，整合国 内科研院所等多方面资源，加强专业化的研发团队建设，为公司的产业升级以及 转型升级奠定良好的基础。 4、加强投资者关系管理，树立良好公司形象，实现股东利益最大化 积极做好投资者关系管理工作，加强与投资者，潜在投资者之间的沟通，促 进投资者对公司的了解和认同，培育有利于公司健康发展的股权文化，树立良好 市场形象，以实现股东利益最大化为前提，努力为全体投资者提供分享公司发展 11 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 成果、增加财富的机会。 我们将以创新驱动科学发展为指导，把思想认识统一到公司的发展思路上 来，把工作着力点放到实现全年的目标上来，以锲而不舍的坚定信念、攻坚克难 的执着精神、激情奋进的崭新风貌，凝心聚力，开拓创新。公司董事会仍将在全 面推进公司做大做强的征途中，再上新台阶，以股东利益的最大化为目标，不断 提升经营业绩回报股东、回报社会。 2015年 4月 21日 12 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案二 常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东和股东代表： 受监事会委托向股东大会作《 2014年度监事会工作报告》，请各位股东和股 东代表审议。 一、2014年监事会履行职责情况 2014年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。 监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管 理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进 了公司的规范运行和健康发展。 监事会成员列席了公司 2014年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了 解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相 关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事 和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股 东和公司利益的行为。 二、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下： 1、2014年 3月 22日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年年度报告和摘要》、《公司 2013年度 财务决算报告》、《公司 2014年财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议 案》、《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于终止募 投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将结余资金永久性补充流动资金的 议案》、《关于投资北京易麦克科技有限公司的议案》、《关于向银行申请综合授信 额度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。 2、2014年 4月 19日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 公司 2013年第一季度报告的议案》。 13 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 3、2014年 6月 8日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》、《关于为全资 子公司提供担保的议案》。 4、2014年 8月 16日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司 2014年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014年半年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告的议案》。 5、2014年 10月 25日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《公 司 2014年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。 6、2014年 11月 7日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于公司股权激励方案符合 第一期解锁条件的议案》。 7、2014年 11月 26日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、、 《关于 <常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》 《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关 联交易的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有 限公司增资之附条件生效增资协议 >的议案》、《关于 <常熟风范电力设备股份有 限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于 前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件 生效的股份认购协议的议案》、《关于制定 <常熟风范电力设备股份有限公司未来 三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 三、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公 司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合 法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符 合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高 级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司 14 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2014年度的 财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况 良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成 果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，出具了无保留意见的 2014年度审计报告，该审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2014年度对定期报告的编制和 审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、 完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报 告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、会计政策的变更情况 本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的 合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司实施本次会计政策变 更。 4、限制性股票激励方案第一期解锁相关事宜 根据《<常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修 订稿>》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或 死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象李卫军因离职已不符合激励条件。 同时，公司 2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金 红利由中国证券登记结算公司派发。公司监事会同意由公司将激励对象李卫军的 已授予未解锁的限制性股票进行回购注销，股票回购价格为 4.18元/股，回购总 价款为人民币 62,700元。 公司经营业绩满足《常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计 划（草案修订稿）》规定的第一期解锁业绩考核条件，本次解锁的 158名激励对 象在 2013年度考核中全部合格。公司和 158名激励对象均满足《常熟风范电力 设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第一 15 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 期解锁的全部要求。公司监事会同意公司申请第一期限制性股票解锁。 四、2015年监事会工作计划 1、依据相关法律法规、公司章程和《监事会议事规则》，进一步完善监事会 的各项职能，探索和研究监事会新的工作机制，改进监事会的监督检查模式，建 立有效的与董事会和高管层的沟通协调方式，积极参与董事会和公司办公会议， 充分了解公司的生产经营情况，加强对公司财务状况的监督和与审计部门的工作 联系，规范监事会会议制度，按期召开监事会会议，及时研究监事会的工作方向， 保证监事会的各项工作顺利开展。 2、把维护公司整体利益作为根本出发点，主动深入部门和员工，广泛听取 意见，结合实际搞调研，以务实细致的工作作风确保监事会各项日常工作的完成。 发挥各位监事的积极性和主动性，紧密围绕公司的中心工作献计献策，促进公司 的规范运行和有序经营。 3、加强对重大经营管理活动和重点部门的监督力度，不断提高工作能力和 监督水平。坚持对财务部等重点部门的日常监督检查工作，及时掌握公司的生产 经营情况，探索对重点部门的考核评价机制和对高管人员的履职情况核查方式。 在履行监事会职能的同时注重自身建设和业务素质的提高，各位监事均要加强法 律、财务、证券和企业管理等方面知识的学习，增强业务技能，创新工作思路， 提高监督水平，把各项工作落到实处。 4、积极主动与省证监局等监管部门进行联系和沟通，争取上级的指导和帮 助，按照法律法规和监管部门的要求督促公司进一步完善公司的治理结构、建立 规范经营的长效机制，切实维护公司和全体股东的权益。 2015年 4月 21日 16 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案三 关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案 各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》 （2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—— 财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定以及监管部门对 2014年年报工作的指导意见和要求，公司 编制了 2014年年度报告及其摘要，请各位股东和股东代表审议。 2015年 4月 21日 附件：《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年年度报告及其摘要》 17 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案四 常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东和股东代表： 受公司董事会委托，根据公司 2014年度经营情况和财务状况，结合公司 2014 年度财务报告和审计报告，向股东会作《常熟风范电力设备股份有限公司 2014 年度财务决算报告》，提请各位股东审议。 一、二〇一四年度公司的基本财务状况和审计情况 公司二〇一四年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证， 出具了信会师报字（2015）第 111646号标准无保留意见的审计报告，本年度会 计报告反映的主要财务状况如下： （一）资产、负债与所有者权益的基本状况 1、资产的变动与结构单位：万元 明细科目期末余额期初余额同比增减（ %）占总资产比率（ %） 货币资金 63,524.44 62,310.38 1.95 15.42 应收票据 3,226.82 4,884.14 -33.93 0.78 应收账款 76,134.09 43,095.03 76.67 18.48 预付账款 28,243.09 38,653.58 -26.93 6.85 其他应收款 852.08 4,400.88 -80.64 0.21 存货 96,559.41 68,880.56 40.18 23.43 其它流动资产 0 57,900.00不适用 0 可供出售金融资产 10,829.00 8,359.00 29.55 2.63 长期股权投资 75,981.92 879.23 8541.87 18.44 固定资产及在建工程 42,299.96 34,719.46 21.83 10.26 无形资产 12,305.19 12,595.40 -2.30 2.99 长期待摊费用 218.50 0不适用 0.05 递延所得税资产 1,912.64 1,459.06 31.09 0.46 合计 412,087.14 338,136.72 21.87 100.00 18 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 2014年末资产总额为 412,087.14万元，比年初余额 338,136.72万元增长 21.87%。其中流动资产为 268,539.92万元，比年初余额 280,124.57万元下降 4.14%；非流动资产为 143,547.22万元，比年初余额 58,012.15万元增长 147.44%。 （1）报告期内资产主要变动的状况如下 应收票据年末余额为 3,226.82万元，比年初余额 4,884.14万元下降 33.93%，其主要原因是年内收到的部分银行承兑汇票已背书转让给供货单位。 应收账款年末余额为 76,134.09万元，比年初余额 43,095.03万元增长 76.67%，其主要原因一是公司报告期营业收入比上一年度同期增长 28.59%，二 是报告期工业产品自营出口的营业收入占整个工业产品营业收入的 41.01%，由 于自营出口产品货款结算相对较长，故应收账款有较大幅度的增长。 预付账款年末余额为 28,243.09万元，比年初余额 38,653.58万元下降 26.93%，其主要原因是公司部分锁价采购支付给钢材供应商的预付款其购销合同 已执行完毕，故预付账款年末余额有所下降。 其它应收款年末余额为 852.08万元，比年初余额 4,400.88万元下降 80.64%，其主要原因是公司于 2013年与梦兰星河能源股份有限公司、江苏梦兰 集团有限公司和黑河星河实业发展有限公司签署了《投资意向书》，公司作为投 资方向目标公司控股股东江苏梦兰集团有限公司支付了 3,000万元保证金，此保 证金在今年 6月份已转作投资款。 存货年末余额为 96,559.41万元，比年初余额 68,880.56万元增长 40.18%， 其中母公司风范股份年末余额为 73,702.80万元，比年初余额 56,405.08万元增 长 30.67%，其主要原因是公司今年生产销售任务比去年有较大幅度的增长，为 规避原材料涨价的风险，公司根据购销合同所需钢材的型号、规格采购了必要的 原材料。子公司风范置业年末余额为 19,791.09万元，比年初余额 12,475.48 万元增长 58.64%，主要是房地产开发按工程进度支付的工程款。 其它流动资产年末余额为零，年初余额为 57,900.00万元，其主要原因是该 款系存放在银行的保本理财产品和结构性存款，到期后已转入银行存款所致。 可供出售金融资产年末余额为 10,829.00万元，比年初余额 8,359.00万元 增长 29.55%，其主要原因是公司对上海瑞力新兴产业投资基金增加投资 2,500 19 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 万元所致。 需要说明的是公司 2013年度报告中长期股权投资原期末余额为 9,238.23万 元，可供出售金融余额为零，报告期内公司实施 2014年度财政部新颁布及修订 的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，公司对持有不具有控制、共同控 制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出 售金融资产进行核算，不作为长期股权投资进行核算，并对其采用追溯调整法进 行调整。调整后的长期股权投资期初余额为 879.23万元，可供出售金融资产期 初余额为 8,359.00万元。 长期股权投资年末余额为 75,981.92万元，比年初余额 879.23万元增长 8541.84%，其主要原因一是根据公司临 2013-061《常熟风范电力设备股份有限 公司关于签署投资意向书的公告》，公司与梦兰星河能源股份有限公司、江苏梦 兰集团有限公司及黑河星河实业发展有限公司签署了《投资协议》，报告期内投 资方向目标公司支付增资款 48,896.00万元，并向目标公司控股股东支付股份转 让款 24,437.76万元，二是报告期内向北京易麦克科技有限公司投资 4,300.00 万元所致。 长期待摊费用年末余额为 218.50万元，期初余额为零。该余额为公司农副 产品基地的基础设施费用。 递延所得税资产年末余额 1,912.64万元，比年初余额 1,459.06万元增长 31.09%，其主要原因是报告期计提坏账准备导致递延所得税资产的增长。 （2）报告期末资产的结构与变动状况 报告期末流动资产占总资产的 65.17%，非流动资产占总资产的 34.83%，非 流动资产占总资产比率比去年增加 17.67个百分点，其主要原因是公司投资的梦 兰星河能源股份有限公司投资款 73,333.76万元、投资北京易麦克科技有限公司 投资款 4300万元所致。从公司整个资产的结构来看还是合理的，资产的质量状 况是优良的。 2、负债的变动与结构单位：万元 明细科目期末余额期初余额同比增减（ %）占总负债比率（ %） 短期借款 47,000.00 7,000.00 571.43 36.16 应付票据 19,076.23 12,747.76 49.64 14.68 20 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 应付帐款 35,219.99 12,762.67 175.96 27.10 预收帐款 25,238.68 7,038.06 258.60 19.42 应付职工薪酬 818.79 822.95 -0.51 0.63 应交税费 1,415.94 643.33 120.10 1.09 应付利息 497.46 782.99 -36.47 0.38 其它应付款 619.45 573.11 8.09 0.48 其它流动负债 0 20,000.00 -100.00 0 递延所得税负债 94.53 101.28 -6.66 0.06 合计 129,981.07 62,472.15 108.06 100.00 2014年末负债总额为 129,981.07万元，比年初余额 62,472.15万元增长 108.06%。其中流动负债为 129,886.54万元，比年初余额 62,370.87万元增长 108.25%，非流动负债为 94.53万元，比年初余额 101.28万元下降 6.66%。 （1）报告期内负债主要变动的状况如下 短期借款年末余额为 47,000.00万元，比年初余额 7,000.00万元增长 571.43%，其主要原因是公司根据生产经营的需要向银行增加了流动资金贷款所 致。 应付票据年末余额为 19,076.23万元，比年初余额 12,747.76万元增长 49.64%，其主要原因是根据和供应商签订的购销合同，公司向银行申请办理了银 行承兑汇票作为支付给供应商的货款。 应付账款年末余额为 35,219.99万元，比年初余额 12,762.67万元增长 175.96%，其主要原因是公司根据生产作业计划，采购的原辅材料比往年有较大 幅度的增长，根据购销合同，部分采购款尚未到付款期。 预收款项年末余额为 25,238.68万元，比年初余额 7,038.06万元增长 258.60%，其中母公司风范股份年末余额为 22,299.75万元，比年初余额 7,038.06 万元增长 216.85%，其主要原因是报告期公司和客户签订的购销合同较多，客户 按规定支付给公司的定金。子公司风范置业年末余额为 2,882.10万元，年初余 额为零，主要是公司和客户签订购房合同后收到的购房款。 应交税费年末余额为 1,415.94万元，比年初余额 643.33万元增长 120.10%， 其中主要原因是公司 2014年 12月份应交增值税比上一年度同期有较大幅度的增 21 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 长。 应付利息年末余额为 497.46万元，比年初余额 782.99万元下降 36.47%， 其主要原因是公司在 2013年 3月份发行的 20,000.00元短期融资债券至年末预 提的利息已于 2014年 3月付支付完毕。 其他流动负债年末余额为零，年初余额为 20,000.00万元，其主要原因是公 司于 2013年 3月份发行的 20,000.00万元融资债券已于 2014年支付所致。 （2）报告期末负债的结构与变动状况 从报告期末负债的结构状况来看，主要是生产经营方面的负债，占总负债 99%以上，公司具有足够的债务偿还能力。 3、股东权益的变动与结构单位：万元 明细科目期末余额期初余额增减比率（ %）占股东权益比率（ %） 实收资本 45,334.50 45,336.00 0 16.07 资本公积 187,963.41 184,205.58 2.04 66.63 盈余公积 8,858.10 6,894.90 28.47 3.14 其他综合收益 -2,580.10 0不适用不适用 未分配利润 42,530.16 39,228.08 8.42 15.08 合计 282,106.07 275,664.56 2.34 100.00 （1）报告期内股东权益主要变动的状况如下 盈余公积年末余额为 8,858.10万元，比年初余额 6,894.90万元增长 28.47%，其主要原因是按规定以 2014年实现净利润为基数提取 10%法定盈余公 积所致。 其他综合收益年初余额为零，年末余额为-2,580.10万元。该金额为权益法 下被投资单位（梦兰星河能源股份有限公司）以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额。 （2）报告期内股东权益的结构与变动状况 公司 2014年度主营业务取得了较好的经营业绩并实施限制性股票激励计划 后，因此扣除当年向股东分红 14,507.52万元后，股东权益比上一年度同期增长 2.34%。 22 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 （二）经营业绩 二〇一四年度经营业绩明细表 单位：万元 项目2014年度2013年度同比增减（ %） 一、营业收入 235,351.85 183,028.12 28.59 减：营业成本 186,307.39 149,801.31 24.37 营业税金及附加 712.73 523.95 36.03 销售费用 10,472.59 8,337.57 25.61 管理费用 11,540.27 8,076.77 42.88 财务费用 1,278.16 -2,623.08 —— 资产减值损失 3,263.68 -841.02 —— 投资收益（损失以 “-”号填列） 335.44 541.38 -38.04 二、营业利润（亏损以 “-”号 填列） 22,112.47 20,294.01 8.96 加：营业外收入 1,370.36 5,129.26 -73.28 减：营业外支出 1.89 108.03 -98.25 三、利润总额（亏损总额以 “-” 号填列） 23,480.95 25,315.24 -7.25 减：所得税费用 3,708.15 3,807.81 -2.62 四、净利润（净亏损以 “-”号 填列） 19,772.80 21,507.42 -8.07 其中：扣除非经常性损益后的 净利润 18,694.24 17,239.38 8.44 1、经营情况 报告期公司净利润为 19,772.80万元，较上一年度同期 21,507.42万元下降 8.07%，其中：母公司净利润为 19,631.94万元，子公司净利润为 140.86万元， 扣除非经常性损益的净利润为 18,694.12万元，比上一年度同期 17,239.38万元 增长 8.44%，利润构成和利润来源发生重大变动的原因一是主营业务利润有所增 23 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 长，报告期营业利润总额为 22,112.47万元，较上一年度同期 20,294.01万元增 长 8.96%，二是营业外收支净额有较大幅度的下降，报告期营业外收支净额为 1,368.47万元，较上一年度 5,021.23万元下降 72.75%。 报告期营业收入累计发生额 235,351.85万元，较上一年度同期 183,028.12 万元增长 28.59%，其中：母公司营业收入为 208,171.20万元，较上一年度同期 165,742.67万元增长 25.60%，子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司营业收入 为 27,254.44万元，较上一年度同期 17,285.44万元，增长 57.67%。 报告期销售费用累计发生额为 10,472.59万元，较上一年度同期 8,337.57 万元增长 25.61%，其主要原因是报告期运输费为 9,229.11万元，较上一年度同 期 4,128.90万元增长 123.52%，导致运输费大幅增长的主要原因是公司出口至 阿尔及利亚的输变电铁塔的购销合同价为到岸价（C&F），报告期累计发生运费 5,339.11万元。 报告期管理费用累计发生额为 11,540.27万元，较上一年度同期 8,076.77 万元增长 42.88%，其主要原因是公司实施限制性股票激励计划后，报告期管理 费用共摊销激励成本 3,438.42万元所致。 报告期财务费用累计发生额为 1,278.16万元，上一年度同期为-2,623.08 万元，其主要原因：一是公司报告期生产销售任务较上一年度有较大幅度增长， 根据生产经营需要增加了一定额度的流动资金贷款，二是超募资金已使用完毕， 存款利息收入有所下降所致。 报告期资产减值损失累计发生额 3,263.68万元，上一年度同期为-841.02 万元，其主要原因是年末应收账款余额为 76,134.09万元，比 2013年末 43,095.03万元增长了 76.67%，本年度按会计政策规定提取的坏账准备。 报告期投资收益累计发生额 335.44万元，比上一年度 541.38万元下降 38.04%，其主要原因是被投资单位常熟农村商业银行股份有限公司等单位 2014 年度分红比上一年度有所下降。 报告期营业外收入 1,370.36万元，较上一年同期 5,129.26万元下降 73.28%，其主要原因是 2013年公司第二分厂土地由政府收储后，公司收到政府 的补贴款以及该分厂固定资产和无形资产处置利得 4,900余万元。 （三）现金流量的基本状况 24 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 1、经营活动产生的现金流量 报告期经营活动产生的现金流量净额为 22,058.41万元，上一年度同期为 -25,303.29万元，其主要原因是预付款项同比下降 26.93%，应付账款同比增长 175.96%，特别是根据购销合同客户支付给公司的预付款（定金）同比增加了 18,200.62万元，增幅达 258.60%。 2、投资活动所产生的现金流量 报告期投资活动产生的现金流量净额为-24,721.01万元，上一年度同期为 -79,339.50万元，其主要原因是报告期公司对梦兰星河能源股份有限公司等公 司投资 80,133.76万元扣除公司收回保本理财产品本金等 57,930.15万元所致。 3、筹资活动所产生的现金流量 报告期筹资活动产生的现金流量净额为 2,691.69万元，较上一年度同期下 降 87.89%，其主要原因一是上一年度公司实施限制性股票激励计划吸收投资收 到现金 6,372万元，二是报告期公司分配股利、偿付利息比上一年度同期增加 6,152万元所致。 二、主要财务指标 二〇一四年度主要财务指标 主要财务指标单位2014年度2013年度同比增减 基本每股收益元 /股 0.44 0.49 -10.20% 稀释每股收益元 /股 0.44 0.49 -10.20% 扣除非经营性损益后的基 本每股收益 元 /股 0.41 0.39 5.13% 加权平均净资产收益率 % 7.12 8.21下降 1.09个百分点 扣除非经营性损益后加权 平均净资产收益率 % 6.74 6.58增加 0.16个百分点 归属于上市公司股东的每 股净资产 元 /股 6.22 6.20 0.32% 每股经营活动产生的现金 流量净额 元 /股 0.49 -0.54 25 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 应收帐款周转率 3.95 3.95 0 存货周转率 2.25 2.31 -0.06 流动比率 2.07 4.49 -2.42 速动比率 1.32 3.39 -2.07 资产负债率 % 31.54 18.48增长 13.06个百分点 （一）营运能力分析 1、报告期公司应收账款周转率为 3.95，与上一年度同期 3.95持平。 2、报告期公司存货周转率为 2.25，比上一年度同期 2.31下降了 0.06，由 于公司报告期生产销售均比上一年度有较大幅度的增长，因而原材料、在产品、 产成品均有所增长。 （二）资本结构分析 1、报告期末资产负债率为 31.54%，比上一年度同期 18.48%增长了 13.06 个百分点，其主要原因一是报告期为满足生产经营需要增加了银行贷款，二是报 告期和客户签订购销合同较多，客户按合同支付给公司的定金。 2、公司的资产、负债与股东权益的结构与变动状况已在本报告第一部分“公 司的基本财务状况”中作了详细的说明，本节中不再赘述。 （三）债务偿还能力的分析 报告期公司的流动比率为 2.07，比上一年度同期 4.49下降 2.42，速动比率 为 1.32，比上一年度同期 3.39下降 2.07。其主要原因一是报告期流动负债的增 加，二是报告期由于对外投资的增加，流动资产有所减少。 （四）股本质量分析 报告期公司基本每股收益为 0.44元，比上一年度同期 0.49元下降 10.20%， 扣除非经营性损益后的基本每股收益为 0.41元，比上一年度同期 0.39元增长 5.13%；报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为 6.22元，比上一年度同期 6.20元增长 0.32%。 三、募投项目的实施以及募集资金的存放与实际使用情况 （一）募集资金投资项目的实施情况 1、公司募集资金投资项目——年产 8万吨钢杆管塔已于 2013年度全部竣工 投产，该项目达到预计效益并于同年办理结项。 26 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 2、公司募集资金投资项目—复合材料绝缘杆塔研发中心项目根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目” 并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，该募投项目终止后，公司已 将该项目的节余资金 16,352,259.60元变更为永久性补充流动资金。公司将充分 利用外部研发资源继续推进复合材料绝缘杆塔的市场应用。 （二）募集资金的存放与实际使用情况 1、募集资金的管理与存放 公司募集资金总额为 1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份 有限公司承销费及保荐费 61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为 1,859,855,000.00元。2011年 1月 11日，立信会计师事务所有限公司对本次发 行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第 10092号验资报告，确认募集 资金 1,859,855,000.00元已于 2011年 1月 11日汇入常熟风范电力设备股份有 限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用 8,509,600.00元后，实际募集资金 净额为 1,851,345,400.00元。 公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于 2011年 1月 27日同时与常熟农 村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行（后由于宁波银行在常熟 市开设支行，为便于结算，监管银行移至宁波银行常熟支行，其账号等不变）、 中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。 2、募集资金的使用情况 （一）2014年度募集资金的实际使用情况 1、报告期内公司投资于“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”资金 196,224.00 元，合计投入募投项目资金 5,939,740.40元。 2、根据公司 2013年度股东大会审议通过的《关于终止募投项目“复合材料 绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，该 募投项目已累计使用资金 5,939,740.40元，公司将节余 16,352,259.60元永久 性补充流动资金。 3、根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金 及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，公司以《投资意向书》为 27 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 前提，依据报告的评估值为基础，根据市场行情，各方一致协商确认本次投资以 溢价方式进行，最后确定本次投资价格为 8元人民币/股。公司本次投资所涉标 的股份总额为 9,166.72万股梦兰星河股份，其中向梦兰集团受让 1,527.36万股， 向星河实业受让 1,527.36万股，并认购梦兰星河新增发股份 6,112万股。本次 投资价款总额为 73,333.76万元人民币，其中应向梦兰集团支付股份转让价款人 民币 12,218.88万元，应向星河实业支付股份转让价款人民币 12,218.88万元， 应向梦兰星河支付增资款人民币 48,896万元。至 2014年 8月，公司以募集资金 支付梦兰星河股权转让款、增资款 688,408,908.01元，其中股权转让款为 244,377,600.00元，支付增资款 444,031,308.01元。 具体付款情况如下： （1）2014年 6月 27日公司向梦兰集团和星河实业各支付股权转让款 30,000,000.00元。 （2）2014年 7月 1日公司向梦兰集团支付股权转让款 92,188,800.00元。 2014年 7月 21日公司向星河实业支付股权转让款 92,188,800.00元。 （3）2014年 7月 17日公司向梦兰星河支付增资额 25,000,000.00元。 2014年 8月 6日公司向梦兰星河支付增资额 63,960,000.00元。 2014年 8月 13日公司向梦兰星河支付增资额 355,024,190.84元。 （4）根据投资协议，使用超募资金投资梦兰星河能源股份有限公司不足部 分公司以自有资金投资。2014年 8月 13日公司在募集资金使用完毕的基础上先 以自有资金 44,975,809.16元支付梦兰星河增资款，至 2014年 8月 25日，公司 在办理募集资金监管账户销户手续时，共结息 47,117.17元（其中：宁波银行常 熟支行 28,649.19元，招商银行常熟支行 9,635.94元，中信银行常熟支行 8,832.04元），据此，自有资金投资梦兰星河增资款应调整为 44,928,691.99 元。 （二）历年来募集资金使用的具体情况 2011年-2013年：使用募集资金 289,573,984.55元投资年产 8万吨钢杆管 塔生产线项目 2011年-2014年：使用募集资金 5,939,740.40元投资复合材料绝缘杆塔研 发中心项目 28 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 2011年：使用超募资金 300,000,000.00元偿还部分银行贷款（根据公司 2011年 2月 19日召开的第一届董事会第十一次会议和 2011年 3月 9日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于以超募资金偿还部分银行贷款的 议案》） 2011年：使用超募资金 250,000,000.00元永久性补充流动资金（根据公 司 2011年 2月 19日召开的第一届董事会第十一次会议和 2011年 3月 9日召开 的 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于以部分超募资金永久补充流动 资金的议案》） 2013年：使用超募资金 150,000,000.00元投资年产 15万吨成方焊管项目 （根据公司 2013年 2月 23日召开的第二届董事会第四次会议和 2013年 3月 19日召开的 2012年度股东大会审议通过的《关于使用 1.5亿元超募资金投资 年产 15万吨直接成方焊管项目的议案》） 2013年：使用超募资金 200,000,000.00元永久性补充流动资金（根据公 司 2013年 8月 6日召开的第二届董事会第七次会议和 2013年 8月 21日召开的 2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以部分超募资金永久补充流动 资金的议案》） 2013年：将年产 8万吨钢杆管塔生产线项目结余资金 60,326,000.00元永 久性补充流动资金（根据公司 2013年 8月 3日召开的第二届董事会第七次会议 和 2013年 8月 21日召开的 2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于将 “年产 8万吨钢杆管塔生产线项目”的节余资金变更为永久性补充流动资金的 议案》） 2014年：将复合材料绝缘杆塔研发中心项目终止执行结余资金 16,352,259.60元永久性补充流动资金（根据公司 2014年 3月 22日召开的第 二届董事会第十二次会议和 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通 过的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变 更为永久性补充流动资金的议案》） 2014年：使用超募资金 688,408,908.01元投资梦兰星河能源股份有限公 司（根据公司 2014年 6月 10日召开的第二届董事会第十四次会议和 2014年 6 29 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 月 25日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金及 自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》） 综上所述，公司 2014年度共计使用募集资金 704,957,391.61元，累计使用 募集资金 1,960,600,892.56元，其中包括历年来募集资金存款的利息收入 109,255,492.56元，至 2014年末，募集资金已全部使用完毕。 岁月回眸，在公司董事会的正确领导下，在全体员工的努力拼搏下，公司超 额完成了年初董事会制定的各项工作目标。走过硕果累累的 2014年，我们跨进 了充满希望，充满挑战的 2015年。在新的起跑线上，风范人以党的十八届三中、 四中全会精神为指引，深入推进立足风范、开源节流、改革转型、跨越发展的治 厂方针，保持公司经营业绩的可持续发展，争取在 2015年取得更光辉的业绩以 回报社会、回报股东。 2015年 4月 21日 30 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案五 常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东和股东代表： 作为现任常熟风范电力设备股份有限公司的独立董事，我们分别具有高级工 程师、高级经济师、高级会计师职称，并获得上交所和深交所颁发的上市公司独 立董事任职资格证书，曾任常熟风范电力设备股份有限公司第一届董事会独立董 事。其中顾中宪女士还在上海永利带业股份有限公司和上海海得控制系统股份有 限公司担任独立董事，郑怀清先生还在大连电瓷集团股份有限公司担任独立董 事，其所任独立董事的公司之间均不存在关联关系，不影响其独立性。 我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉工作，发 挥各自专业优势，关注和参与公司发展的重大事项，为董事会献计献策，切实维 护了公司和全体股东的利益。现就 2014年度的履职情况汇报如下： 一、会议出席情况 2014年度公司召开了 7次董事会和 3次股东大会，我们积极出席会议，依 法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独 立、负责地发表审议意见。 各独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事 姓名 本年度 董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 郑怀清 7 5 0 2 -是 郑博明 7 7 0 --否 顾中宪 7 7 0 --否 二、发表独立意见情况 31 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 2014年度，我们根据《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定， 共发表了 5次独立意见，内容分别涉及终止募投项目并变更节余资金用途、闲置 募集资金的使用、为全资子公司提供担保、超募资金投资项目的使用、会计政策 的变更、限制性股票激励计划第一期股票的回购注销解锁、非公开发行股票方案 等事项。 对于公司 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金专项核查我们出具 了独立意见，认为公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。 对于公司对外担保的情况发表了独立意见，认为公司为全资子公司风范绿色 建筑（常熟）有限公司向银行申请不超过 5亿元人民币的综合授信额度提供担保， 有利于其业务发展，符合公司整体利益。 对于公司使用超募资金及自有资金对外投资发表了独立意见，认为投资梦兰 星河能源股份有限公司的阿穆尔——黑河边境油品储运和炼化综合体项目有利 于公司的转型升级；有利于公司寻求新的利润增长点；有利于公司发展战略格局 的突破。 对于公司变更会计政策发表了独立意见，认为公司按照财政部的有关规定， 对公司的会计政策进行变更并对相关财务信息作出调整，使公司的会计政策符合 财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 对于公司限制性股票激励方案第一期回购注销解锁发表了独立意见，认为公 司的回购注销行为符合相关法律、法规、规范性文件和激励计划，未侵犯公司及 全体股东权益。同时，公司经营业绩满足第一期解锁业绩考核解锁条件，解锁激 励对象均满足限制性股票第一期解锁的全部要求。 三、对公司进行现场调查的情况 2014年度，我们作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席董事会会 议外，同时对公司进行了多次走访，积极与公司人员进行沟通，查阅有关资料， 充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建立和 完善、募集资金的使用和管理等情况。 四、参与年报工作情况 在 2014年年度报告编制过程中，我们对公司进行了实地考察，听取了公司 32 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 管理层对 2014年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董 事会会议审议年报前，与注册会计师进行了多次当面交流，沟通了审计安排和审 计过程中发现的问题。与公司其他董事、高管及相关人员等通过电话、邮件、座 谈等形式保持联系及时获悉公司的第一手资料和各重大事项的进展情况，为董事 会决策提供必要依据。 五、保护投资者权益方面所做的工作 我们切实履行独立董事职责，认真审阅提交董事会的议案，发表专业意见， 独立、审慎地行使表决权；及时掌握公司对外信息披露情况，持续关注公司信息 披露工作，督促公司严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。 我们也积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和 保护社会公众投资者权益的理解和认识，切实维护公司利益和股东权益。 六、其他事项 未发生提议召开董事会的情况； 未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况； 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 七、总体评价和建议 我们在公司 2014年任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事制度》的有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，恪尽职守， 勤勉工作，分别发挥个人专业优势，关注和参与公司发展的重大事项，为董事会 献计献策，切实维护了公司和全体股东的利益。 2015年度，我们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。2015年度，希望公司在董事会领导之下，不断完善法 人治理结构，加强内部控制体系的建设，优化资源配置，积极拓展业务，不断提 升公司的核心竞争力，以良好的业绩回报广大投资者！ 请各位股东和股东代表审议。 独立董事：郑怀清、郑博明、顾中宪 2015年 4月 21日 33 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案六 公司 2014年度利润分配预案 各位股东和股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度共实现净利 润 197,727,965.86元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法 定盈余公积金 19,631,939.85元后，当年可供股东分配的利润为 178,096,026.01 元，加上以前年度结转未分配利润 247,205,579.55元，本年度可供股东分配的 利润为 425,301,605.56元。 公司拟以 2014年度末总股本 453,345,000股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10股转增 15股，合计转增 680,017,500股，转增后公司总股本变更为 1,133,362,500股；同时以截至 2014年 12月 31日公司总股本 453,345,000股 为基数向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 4.3元（含税），合计派发现金 红利 194,938,350元，剩余 230,363,255.56元未分配利润结转以后年度分配。 本项议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2014 年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会依据资本公积金转增股本的实 施情况修改《公司章程》相应条款，增加公司的注册资本及反映公司资本公积金 转增股本后的新股本结构，并办理工商变更登记等相关事宜。 请各位股东和股东代表审议。 2015年 4月 21日 34 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案七 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015年度审计机构的议案 各位股东和股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司为改制上市而聘请的具有证券 业务资质的审计机构，已连续为公司提供审计服务至今，在此过程中该所审计人 员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满 完成了以前年度的财务审计工作。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续 性，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司 2015年度财务审计机构，同时聘任其作为公司 2015年度内部控制审计机构， 聘期一年，对于其 2015年度的报酬，董事会将根据公司实际业务情况，参照 2014 年度收费标准确定。 请各位股东和股东代表审议。 2015年 4月 21日 35 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案八 关于公司董事、监事和高级管理人员 2014年度薪酬的议案 各位股东和股东代表： 2014年，根据公司《预算管理制度》第二十八条考核奖惩办法第（一）、（二）、 （三）款精神，董事会拟对在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的 2014年 度薪酬确定如下： 序号姓名职务2014年度税前薪酬（万元） 1范建刚董事长、总经理 60.8 2杨俊董事、副总经理 42.8 3赵金元董事、副总经理 40.8 4桑琴华董事 19.1 5郑怀清独立董事 6 6郑博明独立董事 6 7顾中宪独立董事 6 8范叙兴监事会主席 18.5 9朱群芬监事 15.6 10顾小蕾监事 30 11谢佐鹏副总经理 38 12杨理财务总监 32.58 13赵月华总工程师 33.68 14陈良东董事会秘书 40 合计 389.86 请各位股东和股东代表审议。 2015年 4月 21日 36 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 议案九 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东和股东代表: 根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求,公 司拟向银行申请总额度不超过人民币 31.8亿元的综合授信。预计申请授信额度 情况如下: 1、向中国银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 9亿元（或等值 外币）； 2、向中国工商银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 5亿元； 3、向常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行申请授信额度人民币 2亿 元； 4、向宁波银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 2亿元； 5、向上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 1.8亿 元； 6、向招商银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 3亿元。 7、向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请授信额度人民币 3亿元； 8、向中信银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 4亿元； 9、向中国农业银行股份有限公司常熟分行申请授信额度人民币 2亿元。 以上授信期限为 1年,自公司与银行签订协议之日起计算。董事会提请股东 大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代 表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。 请各位股东和股东代表审议。 2015年 4月 21日 37 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 附件： 投资者参加网络投票的操作流程 投票日期：2015年 4月 21日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。 总提案数：9个 一、投票流程 （一）投票代码 投票代码投票简称表决事项数量投票股东 788700风范投票 9 A股股东 （二）表决方法 1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报： 议案序号内容申报价格同意反对弃权 1-9号本次股东大会的所有 9项提案 99.00元 1股 2股 3股 2、分项表决方法： 序号议案内容委托价格 1公司 2014年度董事会工作报告 1.00 2公司 2014年度监事会工作报告 2.00 3公司 2014年年度报告和摘要 3.00 4公司 2014年度财务决算报告 4.00 5公司 2014年度独立董事述职报告 5.00 6公司 2014年度利润分配预案 6.00 7 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年 度审计机构的议案 7.00 8关于公司董事、监事和高级管理人员 2014年度薪酬的议案 8.00 9关于向银行申请综合授信额度的议案 9.00 38 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 （三）表决意见 表决意见种类对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 （四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 （一）股权登记日2015年4月14日 A股收市后，持有本公司A股（股票代码 601700）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数 788700买入 99.00元 1股 （二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第 1号提案《公司 2014年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数 788700买入 1.00元 1股 （三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第 1号提案《公司 2014年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数 788700买入 1.00元 2股 （四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第 1号提案《公司 2014年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下： 投票代码买卖方向买卖价格买卖股数 788700买入 1.00元 3股 三、网络投票其他注意事项 （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 39 常熟风范电力设备股份有限公司2014年年度股东大会资料 （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 40 中财网
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