[董事会]大连电瓷：第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-009 大连电瓷集团股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议 于2015年4月14日，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座 12楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年4月4日以书面送达、电 子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事10名，实际参会董事 10名，公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公 司章程》的规定，合法有效。 二、会议审议情况 1、审议通过公司《2014年度总经理工作报告》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 2、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 独立董事汪国栋、王振山、赵大利、郑怀清分别向公司董事会递交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职，各述职报 告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 3、审议通过公司《2014年度报告》及其摘要 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 公司《2014年度报告》及其摘要，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 4、审议通过公司《2014年度财务决算报告》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 2014年度，公司实现营业收入59160.38万元，同比下降5.09%；实现利润 总额2772.34万元，同比下降17.47%；实现净利润2487.27万元，同比下降 19.21%；归属于母公司所有者的净利润2574.65万元，同比下降15.71%。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 5、审议通过公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。 公司独立董事对此发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机 构发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 6、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 公司《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意 见，同时刊载于巨潮资讯网。 7、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 8、审议通过公司《2014年度利润分配预案》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 公司2014年度归属于母公司股东的净利润为25,746,484.16元，截止2014 年12月31日母公司未分配利润为171,065,625.54元。根据公司的经营状况和 未来的发展前景，为合理回报广大投资者，董事会经审议拟定：以2014年12月 31日总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75 元（含税），合计派发现金1,500.00万元，不送红股、不以公积金转增股本，其 余未分配利润结转下年。本利润分配预案符合公司发展需要，符合此前公司做出 的有关分红的承诺，符合中国证监会及本公司章程的相关规定，独立董事对此发 表了的同意意见。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 9、审议通过公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立科学、理性的投资理念，公司结合自身的实际情况，制定了《未来三年（2015 年-2017年）股东回报规划》，具体内容见巨潮资讯网。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 10、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 关于公司《章程修正案》内容，详见附件一，公司管理制度、内控细则有悖 于本《章程修正案》的，按本案内容修正；本议案需提交公司2014年度股东大 会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 11、审议通过公司《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 关于公司《股东大会议事规则》修订内容，详见附件二。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 12、审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 审议拟定：向兴业银行大连分行、中国银行股份有限公司大连甘井子支行、 中国工商银行股份有限公司大连西岗支行、招商银行大连和平广场支行申请共计 人民币总额度不超过壹拾叁亿元的综合授信额度融资，同时，授权公司法定代表 人刘桂雪先生代表本公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 13、审议通过公司《关于召开2014年度股东大会的议案》 表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见。 特此公告。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一五年四月十四日 附件一： 大连电瓷集团股份有限公司 章程修正案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法 规的规定，现拟修订公司章程如下条款： 一、原第四十二条第二款：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 现修正为：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。” 二、原第七十七条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 现修正为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。” 三、原第一百六十二条第一款、第二款、第三款、第五款：“公司利润分配 政策及调整的决策机制为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分 配原则，实际分配利润不得超出本年度累计可分配利润的范围，公司利润分配不 得影响公司的持续经营；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股 利。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的 事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。 2、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转增股本 的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关 法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定 分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜， 独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ” 现修正为：“公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 公司的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经 营能力；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方 式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形：①公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；②公司未 来12个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产30%的事项。 2、现金分红比例 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转增股本 的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关 法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 3、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定 分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜， 独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。” 四、原第二百条：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。” 现修正为：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。” 五、除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一五年四月十四日 附件二： 大连电瓷集团股份有限公司 股东大会议事规则修正案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法 律法规的规定，现拟对公司《股东大会议事规则》如下条款进行修订： 一、原第二十三条：“公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的 通知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 现修正为：“公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。” 二、原第四十七条新增第三款、第四款：“股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。” 三、原第五十九条新增第三款：“通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” 四、原第六十条第三款：“在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。” 现修正为：“在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义 务。” 五、原第六十二条第二款：“股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。” 现修正为：“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。” 六、原第六十三条：“股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之 日起60日内请求人民法院撤销。” 现修正为：“股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效；公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东有权自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。” 七、原第六十七条第一款：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。” 现修正为：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。” 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一五年四月十四日 中财网
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