[上市]博济医药：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
说明: 复件 中心标志 创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州博济医药生物技术股份有限公司 Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd. （注册地址：广州市天河区龙怡路117号1506房） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 说明: 横式组合-全称 广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公司发行及股东发售 股份股数 公司本次拟公开发行不超过 1,667 万股，且不低于发行后总 股本的 25%，本次发行股份均为新股，不进行老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 12.87 元 预计发行日期 2015 年 4 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,667 万股 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 4 月 14 日 股东承诺 承诺人 承诺内容 王廷春 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股 份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转 让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离 职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于 公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将 不超过公司发行后总股本的 5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持 股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产 价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交 易日通过公司发出相关公告。 公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股 票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州 博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公 司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关 决议投赞成票。 除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定 36 个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份 将不会导致公司实际控制人发生变更。 本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持 的公司 A 股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1） 本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形， 本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与 公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取 得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过 公司发出相关公告。 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者 和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 赵伶俐 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股 份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转 让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离 职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股 票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的 60%。 若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司 所有。 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者 和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 王文萍 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股 份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股 份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内 不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格 将不低于公司发行价。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广 州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持 公司股份。 为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通 过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份， 本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司 从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行 该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让 后，再行转让。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有 效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者 和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 达晨创世、达晨盛 世 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。 若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市 场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股 票。 若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归 公司所有。 若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾 害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投 资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。 广策投资 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。 若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司 股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司 全部股票。 若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归 公司所有。 若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾 害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投 资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。 张建勋、卫丰华、 徐峻涛、高广投 资、杨皓薇、张莉 莉 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。 马仁强、郑蕾、叶 晓林、欧秀清 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份； 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人 在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所 持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的 公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格 将不低于公司发行价。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广 州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持 公司股份。 为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通 过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份， 本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司 从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行 该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让 后，再行转让。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有 效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者 和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 周卓和、韩宇萍、 宋玉霞 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份； 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人 在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所 持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的 公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公 司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、股东承诺 详见本招股说明书前文之“股东承诺”。 2、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员未履行招股说明 书披露承诺时的约束措施的承诺 （1）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时 的约束措施如下： 1）由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原 因； 2）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4）相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关 责任主体依法赔偿投资者的损失。 （2）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 公司控股股东、实际控制人王廷春承诺如下： 1）本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项； 2）由公司及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的原因； 3）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔 偿投资者的损失； 6）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前 股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 （3）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承 诺函 公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1）由公司及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的原因； 2）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4）因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投 资者的损失； 5）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前 股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员相关承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 经发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员相关承诺合法合规。 3、发行前滚存利润分配方案 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润 在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 4、本次发行上市后的利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可采取现金、股票或者二者相结合的 方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况 进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金 方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的百分之二十五。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价 以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分 配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红 政策。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政 策。 具体内容详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层讨论”之“十 六、股利分配政策”。 5、发行人上市后三年的现金分红回报规划 根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上 市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规 划： （1）考虑因素 着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、 资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定 性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。 （2）公司上市后的分红回报规划 制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合 的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金 支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提 出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明 使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金 分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董 事应对此发表独立意见。 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利 分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东 大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。 （3）上市后未来三年股东分红回报计划 如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分 配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东 大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、 独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可 根据公司上市进度顺延实施。 （4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策 机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划 注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 6、关于招股说明书存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 的法律责任。 公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原 限售股份。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 7、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅 读本招股说明书第四节“风险因素” 公司在经营中可能面临长周期合同的执行风险、试验周期履约风险、政策变 化履约风险、市场竞争风险等风险，具体情况详见本招股说明书第四节“风险因 素”。当上述风险因素发生时，可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大影响， 从而造成公司经营业绩波动、下滑。 （1）长周期合同的执行风险 新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的 执行周期较长。 本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。 在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、 客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时 间内终止或延期的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程 中，在双方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客 观条件难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规 及要求变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研 究过程中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确 定因素后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能 够根据研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入 和盈利能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。 此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间 可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、 药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成 本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。 （2）试验周期履约风险及其合同约定的法律后果 在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究 用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公 司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合 同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方 支付一定数额的违约金。 合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接 项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。 在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但 仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌 造成损害，影响公司的经营发展。 （3）政策变化履约风险 由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变 化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。 对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行 法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的 不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到 CFDA 新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己 的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的 纠纷或诉讼。 除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化， 按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、 评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同 约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。 此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的 安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求 更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新 药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。 （4）市场竞争的风险 公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外 CRO 企业的竞争。从 国外竞争对手来看，跨国 CRO 公司如昆泰（Quintiles Transnational）、科文斯 （Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于 价格等多方面原因，上述跨国 CRO 公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。 未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域 与上述跨国 CRO 公司展开直接竞争。 从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以 化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成 长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内 CRO 公司的快速成长加剧了 我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的 要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。 此外，除与其他 CRO 公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研 究部门以及医学院校等展开竞争。 8、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见 发行人已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中对报告期内实际发生以 及未来可能发生的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素进行了充 分提示。保荐机构通过分析行业竞争格局、公司优势、公司行业竞争地位、核查 公司是否存在影响持续盈利能力的不利情形，就公司是否具备持续盈利能力进行 了核查，经核查后，保荐机构认为：发行人经营模式、产品或服务的品种结构未 发生重大变化，公司所处的医药研发外包服务行业是国家产业政策鼓励发展的新 兴行业，发展前景良好，不存在已经或者将发生重大变化的情形，未对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响。博济医药的商标、专利等重要资产权属清晰， 取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。博济 医药最近 1 年的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户 的重大依赖，最近 1 年的净利润中不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益的情况，净利润主要来源于主营业务。综上，保荐机构认为发行人具备持续 盈利能力。 9、公司 2015 年第一季度经营情况预计 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间， 公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要 供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资 者判断的重大事项。 公司 2015 年度第一季度的业绩预计系基于公司现有的正在执行及新增的项 目预计可能实现的收入情况；2015 年第一季度的营业成本和期间费用的预计均 基于现有的项目预算、职工薪酬、销售费用等未出现重大变化的前提下预测的。 鉴于全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代 章）2015 年 2 月 2 日向广东省高新技术企业认定管理机构复函同意公司及新药 有限的高新技术企业备案，2015 年第一季度公司及新药有限的企业所得税费用 按 15%计算，中卫必成、砝码斯、科技园公司企业所得税按 25%计算。 公司预计 2015 年第一季度的扣除非经常性损益后的净利润约为 300 万元至 380 万元。 目 录 股东承诺 ·························································································· 3 发行人声明 ······················································································· 7 重大事项提示 ···················································································· 8 目 录 ···························································································· 16 第一节 释义 ···················································································· 20 一、普通术语 ················································································ 20 二、专业术语 ················································································ 22 第二节 概览 ···················································································· 25 一、发行人简要情况 ······································································· 25 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ··············································· 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 ·················································· 28 四、本次发行募集资金情况 ······························································ 29 第三节 本次发行概况 ········································································ 30 一、本次发行的基本情况 ································································· 30 二、股价稳定预案 ·········································································· 31 四、本次发行的有关当事人 ······························································ 34 五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ·································· 36 六、本次发行上市有关的重要日期 ····················································· 36 第四节 风险因素 ·············································································· 37 一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险 ··················· 37 二、长周期合同的执行风险 ······························································ 38 三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律后果 ·········· 39 四、医药企业研发投入下降的风险 ····················································· 42 五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险 ··················· 43 六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险 ·································· 44 七、经营业绩季节性风险 ································································· 45 八、市场竞争的风险 ······································································· 45 九、经营规模扩大带来的管理风险 ····················································· 46 十、人才流失的风险 ······································································· 46 十一、募集资金投资项目的市场风险 ·················································· 46 十二 、所得税政策风险 ··································································· 47 十三、每股收益和净资产收益率下降的风险 ········································· 47 第五节 发行人基本情况 ····································································· 48 一、发行人基本情况 ······································································· 48 二、发行人设立情况及设立方式 ························································ 48 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ············································ 49 四、发行人股权结构 ······································································· 52 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ··············································· 52 六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 ·································································································· 56 七、发行人股本情况 ······································································· 60 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ·································· 62 九、发行人员工情况 ······································································· 64 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次 发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺 的约束措施 ··················································································· 65 第六节 业务和技术 ··········································································· 72 一、发行人主营业务及其变化情况 ····················································· 72 二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况 ········································· 88 三、发行人销售情况和采购情况 ······················································· 118 四、与发行人业务相关的资产情况 ··················································· 122 五、发行人核心技术与研发情况 ······················································ 130 六、发行人境外经营的情况 ···························································· 136 七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 ·························· 136 第七节 同业竞争与关联交易 ····························································· 142 一、同业竞争 ·············································································· 142 二、关联方、关联关系及关联交易 ··················································· 143 三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机构核查意见 153 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ···································· 154 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ·························· 154 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况 ····· 160 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系 ··········· 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ·············· 162 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ····· 163 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待遇等情况 ·· 164 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况 ·· 166 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ·········································· 166 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ····························· 166 十、公司治理结构 ········································································ 167 十一、发行人内部控制情况 ···························································· 176 十二、发行人报告期内是否违法违规的说明 ······································· 176 十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提 供担保的情况 ·············································································· 176 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况 177 十五、发行人投资者权益保护情况 ··················································· 182 第九节 财务会计信息与管理层分析 ···················································· 184 一、注册会计师审计意见及会计报表 ················································ 184 二、财务报表编制基础和合并财务报表范围 ······································· 188 三、主要会计政策和会计估计 ························································· 190 四、会计政策、会计估计变更 ························································· 204 五、前期会计差错的更正 ······························································· 205 六、主要税项 ·············································································· 205 七、发行人近一年的收购兼并情况 ··················································· 208 八、非经常性损益 ········································································ 208 九、主要财务指标 ········································································ 208 十、发行人盈利预测情况 ······························································· 210 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ······································· 210 十二、盈利能力分析 ······································································ 211 十三、财务状况分析 ····································································· 228 十四、现金流量分析 ····································································· 251 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势···································· 253 十六、股利分配政策 ····································································· 255 第十节 募集资金运用 ······································································ 260 一、募集资金运用的基本情况 ························································· 260 二、募集资金运用的具体情况 ························································· 261 第十一节 其他重要事项 ··································································· 271 一、信息披露制度相关情况 ···························································· 271 二、重要合同 ·············································································· 271 三、对外担保 ·············································································· 278 四、发行人的重大诉讼或仲裁 ························································· 278 第十二节 有关声明 ········································································· 281 第十三节 附件 ··············································································· 288 一、备查文件 ·············································································· 288 二、备查地点、时间 ····································································· 288 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 博济医药、公司、本 公司、发行人 指 广州博济医药生物技术股份有限公司 博济有限 指 广州博济医药生物技术有限公司 广发证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原名广东正 中珠江会计师事务所有限公司 律师、发行人律师 指 北京市君合律师事务所 资产评估机构、恒信 德律 指 北京恒信德律资产评估有限公司，原名广东恒信德律资产 评估有限公司 新药中心 指 广州博济新药临床研究中心（股份合作制企业，后改制为 广州博济新药临床研究中心有限公司） 新药有限 指 广州博济新药临床研究中心有限公司 中卫必成 指 北京中卫必成国际医药科技有限公司 砝码斯 指 上海砝码斯医药生物科技有限公司 科技园公司 指 广州博济生物医药科技园有限公司 广策投资 指 广州广策投资管理有限公司 高广投资 指 广州高广投资管理有限公司 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 四环科宝 指 北京四环科宝制药有限公司 太和保兴 指 北京太和保兴科技有限公司 太和佰仁 指 北京太和佰仁医药有限公司 四环科宝医药 指 北京四环科宝医药科技有限公司 德州博诚 指 德州博诚制药有限公司 安维信 指 德州安维信医药科技有限公司 太和药房 指 北京太和保兴大药房有限公司 三三药业 指 哈尔滨三三药业有限公司 爱民药业 指 广东爱民药业有限公司 爱民投资 指 广州市爱民投资有限公司 无锡福祈 指 无锡福祈制药有限公司 福祈贸易 指 无锡福祈国际贸易有限公司 迪诺基因 指 北京迪诺基因科技有限公司 和佳股份 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司 政采软件 指 珠海政采软件技术有限公司 鹏辉能源 指 广州市鹏辉能源科技股份有限公司 奥迪威 指 广东奥迪威传感科技股份有限公司 澳锝林 指 广州市澳锝林电子有限公司 明珞汽车 指 广州明珞汽车装备有限公司 南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 南海创业 指 佛山市南海创业投资有限公司 高新兴 指 高新兴科技集团股份有限公司 东莞发展 指 东莞发展控股股份有限公司 博创机械 指 博创机械股份有限公司 中盈盛达 指 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 东华实业 指 广州东华实业股份有限公司 棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司 明家科技 指 广东明家科技股份有限公司 邦普科技 指 广东邦普循环科技股份有限公司 广药集团 指 广州医药集团有限公司 无锡泓兴 指 无锡泓兴生物医药科技有限公司 山东瑞禾 指 山东瑞禾医药科技有限公司 朗欧医药 指 广州朗欧医药研究有限公司 易胜信息 指 北京易胜时代信息技术有限公司 华圣医药 指 广州华圣医药生物技术有限公司 中瑞医药 指 新乡市中瑞医药研究有限公司 药明康德 指 药明康德新药开发有限公司 尚华医药 指 上海尚华医药研发服务集团 迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司 泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 药 监 局 、 国 家 药 监 指 China Food and Drug Administration、国家食品药品监 局、CFDA（原 SFDA） 督管理总局 药品审评中心 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration，即(美国)食品及药物管 理局 IQNet 指 The International Certification Network，即国际认 证联盟 CROU 指 Contract Research Organization Union，即全国医药技 术市场协会 CRO 联合体 IMS Health Inc. 指 艾美仕市场研究公司，针对医疗行业出售调查数据和咨询 服务的国际咨询、调查组织 Business Insights 指 Business Insights Ltd.，专注于生命科学、化工等领域的 国际咨询服务公司 本次发行 指 本次向社会公众首次公开发行 1,667 万股人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 股东大会 指 广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 广州博济医药生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 广州博济医药生物技术股份有限公司监事会 公司章程、《公司章 程》、本章程 指 《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》 报告期、近三年 指 2012 年度、2013 年度与 2014 年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、专业术语 CRO 指 Contract Research Organization，即合同研究组织，为医 药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数 据管理、新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程， 并主要对新药的安全性和有效性进行检测 GCP 指 Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理 规范》 GLP 指 Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量 管理规范》 药品注册 指 国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依 照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可 控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 药理学研究 指 研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。 其研究内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学 药效学 指 药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作 用和效应、作用机制及临床应用等 药物代谢动力学 指 亦称药代动力学。研究药物在机体的作用下所发生的变 化及其规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排 泄过程，特别是血药浓度随时间变化的规律、影响药物 疗效的因素等。按研究对象不同可分为动物药代动力学 与人体药代动力学 毒理学研究、药物安 全性评价 指 主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒 性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。 新药毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性 试验、长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌 毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特 殊安全试验等 药物临床试验批件 指 由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试 验的批准证书 药品注册批件 指 即生产批件，指国家食品药品监督管理总局批准某药品生产 企业生产该品种，发给“批准文号”的法定文件 临床试验，临床研究 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究， 以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸 收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全 性 Ⅰ期临床试验 指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新 药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 Ⅱ期临床试验 指 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应 症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设 计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以 根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临 床试验 Ⅲ期临床试验 指 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症 患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药 物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够 样本量的随机盲法对照试验 Ⅳ期临床试验 指 新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下 的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用 的利益与风险关系以及改进给药剂量等 生物等效性试验 指 用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较 同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件 下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验 试验方案 指 叙述试验的背景、理论基础和目的，试验设计、方法和组织， 包括统计学考虑、试验执行和完成的条件。方案必须由参加 试验的主要研究者、研究机构和申办者签章并注明日期 研究单位、药物临床 试验机构 指 通过国家食品药品监督管理总局认定，具有开展药物临床试 验资质的医疗机构 组长单位 指 多中心临床试验中，协调各中心相关事务的药物临床试验机 构 知情同意 指 向受试者告知一项试验的各方面情况后，受试者自愿确 认其同意参加该项临床试验的过程，须以签名和注明日 期的知情同意书作为文件证明 研究者 指 实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益 的负责者，通常为临床试验机构的医生。研究者必须经 过资格审查，具有临床试验的专业特长、资格和能力 申办者、申办方、注 册申请人、委托者 指 负责发起、申请、组织、资助和监查一项临床试验。申 办者通常为制药公司，也可以是其他组织和机构。若申 办者为外国机构，则必须有一个在中国具有法人资格的 代表按中国法规履行规定的责任 受试者 指 参加一个临床试验作为试验药物的接受者或作为对照的 个人 监查员 指 由申办者任命并对申办者负责的具备相关知识的人员， 其任务是监查和报告试验的进行情况和核实数据 稽查 指 由不直接涉及试验的人员所进行的一种系统性检查，以 评价试验的实施、数据的记录和分析是否与试验方案、 标准操作规程以及药物临床试验相关法规要求相符 伦理委员会 指 由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织， 其职责为核查临床试验方案及附件是否合乎道德，并为之 提供公众保证，确保受试者的安全、健康和权益受到保护。 该委员会的组成和一切活动不应受临床试验组织和实施 者的干扰或影响 CRF 指 Case Report Form, 病例报告表。按试验方案所规定设 计的一种文件，用以记录每一名受试者在试验过程中的 数据 临床试验用药物 指 用于临床试验中的试验药物、对照药品或安慰剂 阳性药 指 已知的活性有效药物 安慰剂 指 指不含任何有效成分的制剂或剂型，外形与真药相同， 如蒸馏水、淀粉片或胶囊等，其目的在于剔除受试者对 药物的心理反应之影响 不良事件 指 病人或临床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学 事件，但并不一定与药品治疗有因果关系 药品不良反应、不良 反应 指 在按规定剂量正常应用药品的过程中产生的有害而非所期望 的、与药品应用有因果关系的反应 SOP 指 Standard Operation Procedure，标准操作规程。为有 效地实施和完成某一临床试验中每项工作所拟定的标准 和详细的书面规程 设盲 指 临床试验中使一方或多方不知道受试者治疗分配的程 序。单盲指受试者不知，双盲指受试者、研究者、监查 员或数据分析者均不知治疗分配 注：本招股说明书部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）概况 公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司 英文名称：Guangzhou Boji Medical & Biotechnological Co., Ltd. 注册资本：5,000.00 万元 实收资本：5,000.00 万元 法定代表人：王廷春 注册地址：广州市天河区龙怡路 117 号 1506 房 成立日期：2002 年 9 月 29 日 网 址：http://www.gzboji.com 经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术 开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技 术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技 术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危 险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医 疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规 定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试 剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；医疗设备租赁服务。 公司是由博济有限依法整体变更的股份有限公司，于 2011 年 6 月 30 日取得 广州市工商行政管理局核发的营业执照。 （二）业务概况 公司是一家从事新药研发外包服务的新型高新技术企业。自设立以来，公司 致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。作为国 内较早进入医药研发外包服务领域的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出 的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。目前，公司可以为医药企 业和其他新药研发机构的新药研发提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成 果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等，协助客户快速、高效地完成 新药研发的各个阶段。 在临床研究服务领域，截至 2014 年 12 月末，公司累计为客户提供临床研究 服务 400 多项，其中，化药 1 类新药临床研究项目 27 个、中药 1 类新药临床研 究项目 2 个、生物制品 1 类临床研究项目 5 个，累计协助客户获得新药证书 55 件、药品注册批件 64 件、中药保护品种证书 13 件，完成的临床研究服务项目涵 盖了心血管、呼吸、消化、内分泌、泌尿、肿瘤、神经内科、妇科、皮肤科、耳 鼻喉科、眼科、儿科、外科、麻醉科等多个药物治疗的专业领域。在临床前研究 服务领域，公司搭建了中药有效成分和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研 究三大平台，建立了化学成分与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富 的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。截至 2014 年 12 月末，公司 累计为客户提供临床前研究服务 200 余项，目前，临床前研究服务及临床前自主 研发业务在研品种包含 2 个中药 1 类新药、8 个化药 1 类新药、2 个化药 2 类新 药及多个化药 3 类新药和中药 5、6 类新药。在技术成果转化服务领域，截至 2014 年 12 月末，公司累计为包括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、山东丹 红制药有限公司（原名“菏泽步长制药有限公司”）等知名企业提供转化服务 40 余项。 公司的主要客户包括山东步长制药股份有限公司、山东罗欣药业集团股份有 限公司（原名“山东罗欣药业股份有限公司”）、四环医药控股集团有限公司、江 苏誉康药业有限公司（原名“无锡誉康药业有限公司”）、悦康药业集团有限公司、 扬子江药业集团或其下属公司等国内知名的制药企业；同时，通过多年的稳步发 展，公司积累了较为丰富的行业经验与资源，与北京协和医院、北京大学第一医 院、四川大学华西医院、吉林大学第一医院、第三军医大学第一附属医院等国内 一流的医疗机构都有开展药物临床研究合作，初步建立了覆盖全国的临床研究服 务网络。 （三）本次发行前的股本结构 截至本招股说明书签署之日，公司股本结构如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 股份性质 1 王廷春 25,855,000 51.71% 境内自然人股 2 赵伶俐 5,950,000 11.90% 境内自然人股 3 达晨创世 3,375,000 6.75% 境内其他股 4 广策投资 3,250,000 6.50% 境内法人股 5 达晨盛世 2,910,000 5.82% 境内其他股 6 王文萍 1,885,000 3.77% 境内自然人股 7 张建勋 1,380,000 2.76% 境内自然人股 8 卫丰华 1,035,000 2.07% 境内自然人股 9 徐峻涛 920,000 1.84% 境内自然人股 10 周卓和 920,000 1.84% 境内自然人股 11 高广投资 750,000 1.50% 境内法人股 12 马仁强 695,000 1.39% 境内自然人股 13 杨皓薇 615,000 1.23% 境内自然人股 14 张莉莉 460,000 0.92% 境内自然人股 合 计 50,000,000 100.00% - 二、发行人控股股东及实际控制人简介 王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司 2,585.50 万股， 占本次发行前总股本的 51.71%。王廷春先生的简历如下： 王廷春先生，1964 年 12 月 6 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份 证号码：410711196412******，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、 博士，天津中医药大学博士后。王廷春先生 1987 年 9 月至 2000 年 2 月，就职于 河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000 年开始 从事新药研发工作，2000 年 3 月至 2002 年 9 月，就职于广州鑫辰医药科技开发 有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。 2002 年 9 月，创办博济医药，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼 总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试 验专业委员会副主任委员、中华 全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀 企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务 理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员。 三、发行人主要财务数据及财务指标 公司报告期内的财务报表经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的《审 计报告》。公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 218,806,674.97 222,566,643.67 166,213,285.56 非流动资产 91,456,373.20 71,071,336.88 67,182,193.62 资产总计 310,263,048.17 293,637,980.55 233,395,479.18 流动负债 86,215,416.59 81,576,424.54 60,246,147.00 非流动负债 5,563,922.51 6,541,422.51 2,792,858.50 负债合计 91,779,339.10 88,117,847.05 63,039,005.50 所有者权益合计 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68 归属于母公司所有者 权益 218,483,709.07 205,520,133.50 170,356,473.68 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 143,873,596.59 136,411,894.21 125,589,725.39 营业利润 43,961,040.97 40,937,363.44 38,273,351.11 利润总额 44,712,740.97 41,475,028.03 39,021,901.11 归属于母公司所有 者净利润 37,963,575.57 35,163,659.82 33,302,544.02 非经常性损益 628,945.00 456,339.90 631,355.00 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润 37,334,630.57 34,707,319.92 32,671,189.02 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金 流量净额 25,687,786.48 43,481,060.33 41,400,586.14 投资活动产生的现金 流量净额 -22,596,355.23 -2,929,518.92 -14,030,603.13 筹资活动产生的现金 流量净额 -25,000,000.00 - - 现金及现金等价物净 增加额 -21,908,568.75 40,551,541.41 27,369,983.01 （四）主要财务指标 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 流动比率（倍） 2.54 2.73 2.76 速动比率（倍） 2.12 2.44 2.43 合并资产负债率 29.58% 30.01% 27.01% 母公司资产负债率 32.42% 31.01% 27.45% 应收账款周转率（次） 2.69 2.92 3.63 存货周转率（次） 2.44 3.35 3.34 息税折旧摊销前利润（万元） 4,843.84 4,458.77 4,010.06 利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.51 0.87 0.83 每股净现金流量（元/股） -0.44 0.81 0.55 基本每股收益（元/股） 0.76 0.70 0.67 加权平均净资产收益率 18.27% 18.71% 21.67% 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.13% 0.22% 0.23% 四、本次发行募集资金情况 经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定 的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 预计投资 金额 预计使用 募集资金 金额 预计投入 时间进度 项目备案情况 1 临床研究服务网 络扩建项目 9,125.11 9,125.11 2 年 经广东省发改委备案，备案 号：120100769019009 2 药学研究中心扩 建项目 5,636.83 5,636.83 1 年 经广东省发改委备案，备案 号：120100769029004 3 药物评价中心建 设项目 4,688.11 4,077.63 1 年 经广东省发改委备案，备案 号：120100769029005 合 计 19,450.05 18,839.57 - - 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行 及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需 求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 截至 2014 年 12 月末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入 309.59 万 元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至 2014 年 12 月末，公 司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75 万元，主要用于实验室装修、购 买实验设备及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行数量：公司本次拟公开发行不超过 1,667 万股，全部为公开发行 新股，不安排公司股东公开发售股份,不超过发行后总股本的 25% （四）每股发行价格：根据询价情况，发行人与主承销商自主协商制定本次 发行的每股发行价格 （五）发行市盈率：22.98 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每 股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：4.37 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：6.10 元（按实际募集金额和发行后总股本全面 摊薄计算） （八）市净率：2.11 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） （九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 （十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）募集资金总额：21,454.29 万元 （十三）募集资金净额：18,839.57 万元 （十四）发行费用概算： 项 目 金额（万元） 保荐及承销费 1,930.89 审计费 185.00 律师费 132.00 用于本次发行的信息披露费用 330.00 印刷费用 10.00 发行手续费 26.83 合 计 2,614.72 二、股价稳定预案 公司上市后三年内股价稳定的预案如下： （一）启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启 动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司控股股东王廷春承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： 1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 2）公司为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股份总数的 2%。 2、控股股东增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东王廷春应在符合《上市公司收购 管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股 份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 30 个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内启动条件被再次触发。 （2）公司控股股东为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股 份总数的 2%。 （3）公司控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股 份。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董 事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持： 1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 30 个交易日每日股票收 盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 1 个月内启动条件被再次触 发。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于 增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%，但不超过 30%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承 担连带责任。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个 月内将不出售所增持的股份。 （4）本公司若有新聘任并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员， 本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内 做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关 法定手续后的 45 个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之 日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 45 个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的 每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司及控股股东、董事、高级管理人员将切实履行上述承诺，如未能履行承 诺的，则同时采取或接受以下措施： 1、由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原 因； 2、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关 责任主体依法赔偿投资者的损失。 四、本次发行的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 联系电话：020-87555888 （未完）  |