[年报]赤峰黄金：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600988 公司简称：赤峰黄金 公司LOGO.jpg 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人（会计主管人 员）刘学忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上市公司2014年度合并净利润为 228,872,165.81元，截至2014年12月31日未分配利润为256,113,926.14元；母公司2014 年度净利润为-18,192,192.92元，未分配利润为-363,865,236.98 元。2014年度公司实施 发行股份及支付现金收购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权的重大资产 重组，因公司正处于发展阶段，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也不进行 资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ...................................................................... 10 第五节 重要事项 .......................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................... 35 第七节 优先股相关情况 .............................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................... 45 第九节 公司治理 .......................................................................... 52 第十节 内部控制 .......................................................................... 56 第十一节 财务报告 ....................................................................... 57 第十二节 备查文件目录 ............................................................. 162 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司/本公司/母公司/ 上市公司/赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司，公司全资子公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司，吉隆矿业全资子公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，吉隆矿业全资子公司 雄风稀贵 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2012年重大资产重组 指 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给 威远集团；上市公司向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永 峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，购 买八位自然人合计持有的吉隆矿业100%股权。 2013年重大资产重组 指 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限 公司持有的五龙黄金100%股权。 2014年重大资产重组 指 公司发行股份及支付现金购买雄风稀贵100%股权并募 集配套资金。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货 币单位。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公司的中文简称 赤峰黄金 公司的外文名称 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CHIFENG GOLD MINING 公司的法定代表人 赵美光 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周新兵 周新兵 联系地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝 商务大厦B座1区 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝 商务大厦B座1区 电话 0476-8283822 0476-8283822 传真 0476-8283075 0476-8283075 电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 024328 公司办公地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区 公司办公地址的邮政编码 024000 公司网址 www.600988.com.cn 电子信箱 A600988@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定 网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 赤峰黄金 600988 ST宝龙 六、 公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 2014年5月22日 注册登记地点 呼和浩特市 注册资本 人民币566,604,602元 经营范围 黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投 资的行业的投资与管理。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2004年4月9日公告的《广州市特种汽车股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书》公司基本情况及历史沿革。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2004年公司上市之初，主营业务为专用汽车及汽车零配件（汽车车身）的研 发、生产和销售； 2、2010年公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司，主营业务仍以专用车辆 的销售为主，增加了商品贸易业务； 3、2011年公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸 易业务； 4、2012年公司实施重大资产重组，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司，主营业务变更为：黄金采选与销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 变更日期 变更前控股股东 变更后控股股东 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 2010年4月 广东省金安汽车工业制造 有限公司 39.49% 吴培青 28.99% 2012年12月 吴培青 28.99% 赵美光 37.44% 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大 厦22层 签字会计师姓名 乔玉湍、毛小明 报告期内履行持续督导职 责的财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融街35号国际企业大厦 A 座四层 签字的财务顾问 主办人姓名 孔令瑞、陈国潮 持续督导的期间 自中国证监会核准公司2012年重大资产 重组之日起，不少于三个会计年度。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 851,581,883.85 581,618,855.45 46.42 573,979,006.75 归属于上市公司股东的净利润 228,872,165.81 228,074,991.04 0.35 237,901,385.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 228,990,735.83 222,844,404.52 2.76 231,114,687.36 经营活动产生的现金流量净额 73,123,123.66 388,953,852.38 -81.20 147,673,298.56 2014年末 2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 822,879,842.60 597,012,359.54 37.83 368,879,528.47 总资产 1,491,887,432.92 1,458,169,019.19 2.31 506,284,329.35 负债总额 669,007,590.32 861,156,659.65 -22.31 137,404,800.88 股本 566,604,602.00 283,302,301.00 100 283,302,301.00 (二)主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.54 0.40 35.00 1.24 稀释每股收益（元／股） 0.54 0.40 35.00 1.24 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.54 0.39 38.46 1.20 加权平均净资产收益率（%） 32.24 47.23 减少14.99 个百分点 91.16 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 32.25 46.14 减少13.89 个百分点 88.56 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明： 计算基本每股收益时，2012年股本数量系根据相关规定按当年加权平均股数计算； 2013年按截止2014年12月31日总股本566,604,602股计算，若按截止2013年12 月31日总股本283,302,301股计算，则上年同期基本每股收益为0.81元/股。 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 3,861.34 10,758.90 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 500,000.00 9,137,927.32 非货币性资产交换损益 -331.34 除上述各项之外的其他营业外 -561,954.70 修路赔偿款 6,963,356.46 -88,664.72 收入和支出 及赞助款 少数股东权益影响额 所得税影响额 39,523.34 -1,743,528.84 -2,262,232.81 合计 -118,570.02 5,230,586.52 6,786,698.45 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 黄金租赁 0 187,660,200.00 10,723,850.00 10,723,850.00 合计 0 187,660,200.00 10,723,850.00 10,723,850.00 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，世界经济增长缓慢，仍处于危机后的修复期，经济运行分化加剧。在美 国经济复苏、美联储货币政策逐步收紧、QE退出的背景下，黄金价格总体承压，维 持在相对低位震荡；区域性地缘政治风险频发等因素导致黄金价格短期出现剧烈波动。 面对严峻的外部环境，公司认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议，在监事会的 监督指导下，积极应对，采取有效措施克难攻坚，有条不紊地推动各项工作的开展， 确保了公司平稳、健康运行，较好地完成了年度生产经营目标，公司的持续发展能力 进一步提升，公司的发展步入健康快速发展之路。 1、降本增效，生产经营指标稳步增长 2014年，公司对年生产任务、经营目标实行阶段性控制，生产经营目标考核体系 日趋完善，在大宗物资采购和项目工程建设上实行了公开招投标，降本增效、挖潜节 支的成果已经显现。2014年度公司实现营业收入85,158.19万元，同比增长46.42%； 实现利润总额32,823.39万元，同比增长5.03%；实现净利润22,887.22万元，同比增 长0.35%，扣除非经常性损益后净利润22,899.07万元，较好地完成了年初制定的生 产经营计划。 2、规范运作，治理水平进一步提升 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求， 将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。公司在2014年对上市公司及控 股子公司的内部控制制度进行了重新梳理，建立、完善了公司及控股子公司的各项内 部控制流程和管理制度，公司内控体系架构基本搭建完成，逐步建立起科学决策、高 效执行、有效监督的运行机制，企业管理、运营更加规范。 3、落实责任，安全环保工作扎实推进 2014年度，公司继续实行安全生产目标责任制，对员工进行安全培训教育，还相 继开展了“安全班组、安全采区达标升级竞赛”、“安全月”等活动。各子公司还根 据各自的实际，开展了“职业健康周”和“百日安全无事故”等活动；加强了环境保 护工作，保障环保设施建设齐全，运行正常，烟尘排放达到合格标准，大气（尾气） 达到零排放，加强了尾矿库覆土、绿化工作及尾矿扬尘的控制工作。 4、周密部署，重大资产重组顺利实施 2014年度，公司收购五龙黄金100%股权的重大资产重组顺利实施完成，公司资 源储量有了显著提高；报告期内公司又实施了新的重大资产重组，发行股份及支付现 金购买雄风稀贵100%股权并募集配套资金。截止目前，本次交易的资产过户、股份 发行登记手续已办理完毕。通过本次交易，公司新增有色金属资源综合回收利用业务， 延伸了产业链，有利于提高公司抗风险能力、盈利能力和持续发展能力。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 851,581,883.85 581,618,855.45 46.42 营业成本 356,341,134.19 162,652,367.73 119.08 销售费用 66,629.40 14,498.50 359.56 管理费用 157,960,228.80 81,679,436.19 93.39 财务费用 24,801,802.35 11,566,805.89 114.42 经营活动产生的现金流量净额 73,123,123.66 388,953,852.38 -81.20 投资活动产生的现金流量净额 -76,660,397.64 -632,007,766.12 87.87 筹资活动产生的现金流量净额 110,484,563.26 207,083,666.46 -46.65 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司实现营业收入85,158.19万元，本期比上期增加26,996.30万元，增 长46.42%，主要原因系五龙黄金纳入合并范围，本期黄金销量比上年增加及黄金套 期保值收益所致。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要产品是黄金金锭，2014年度生产、销售黄金3,384,647.38克，比2013 年度增加1,066,230.65g，同比增长45.99%。 (3)主要销售客户的情况 本年度前2名主要客户销售额为83,637.53万元，占全部销售收入的100%。 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部销售收入 的比例(%) 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 820,940,277.30 98.15 烟台市黄金冶炼有限责任公司 15,435,051.98 1.85 合 计 836,375,329.28 100 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 采矿业 材料 84,495,557.97 23.77 60,208,722.78 37.33 40.34 人工 194,833,888.62 54.81 77,834,983.53 48.26 150.32 电费 38,213,178.30 10.75 14,869,721.37 9.22 156.99 折旧 37,928,801.16 10.67 8,369,614.68 5.19 353.17 合计 355,471,426.05 100 161,283,042.36 100 120.40 (2)主要供应商情况 本年度前5名供应商的采购额为13,092.56万元，占2014年度采购总额的37.08%。 供应商名称 采购金额 占采购总额比例（%） 国网辽宁省电力有限公司丹东供电公司 客户服务中心营业及电费部 22,847,972.94 17.45 赤峰城郊农电局 11,294,673.65 8.63 松山区农电局 6,737,816.77 5.15 赤峰敖汉旗永安民爆器材经销处 4,334,578.96 3.31 赤峰兴钢商贸有限公司 3,328,770.15 2.54 合计 130,925,631.49 37.08 4、费用 （1）销售费用本期较上期增加5.21万元，比例359.56%，主要系五龙黄金全年 年入合并范围，黄金精炼、押运、销售所发生的差旅费等增加所致； （2）管理费用本期较上期增加7,628.08万元，比例93.39%，主要系五龙黄金全 年纳入合并范围，评估增值摊销金额较大所致； （3）财务费用本期较上期增加1,323.50万元，比例114.42%，主要为本期新增 借款和黄金租赁业务融资所支付的利息、手续费及租赁费用。 5、研发支出 无。 6、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额本期减少31,583.07万元，比例81.20%，主要 系五龙黄金全年纳入合并范围，导致本期经营活动支付的现金大幅增加； （2）投资活动产生的现金流量净额本期增加55,534.74万元，主要系上期收购五 龙黄金支付并购款所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额减少9,659.91万元，主要系上期收购五龙黄 金，为支付并购款筹资较多所致。 7、其他 (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年2月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向招商 银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款的议案》，同意公司向招商银行股份有 限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万元，贷款期限为一年。2014年度， 公司在上述额度内以黄金租赁融资方式实际获得的融资约8,946万元，截止本报告披 露日，上述金融负债已还清。 2014年5月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司 申请流动资金贷款的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司全资子公 司吉隆矿业向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款人民币3,000万 元，由公司为吉隆矿业本次贷款提供担保。 根据公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年11月19日，吉隆矿业与中 国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》，最高授信额度为人民币2 亿元，有效使用期限为一年。2014年上半年，吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的 贷款金额约3,140万元，加上2013年度取得的贷款约15,001万元，合计在以上授信 额度内实际取得的贷款金额约18,141万元，截止本报告披露日，上述贷款已还清。 2014年9月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于赤峰吉 隆矿业有限责任公司申请流动资金融资的议案》、《关于以赤峰华泰矿业有限责任公 司股权质押和采矿权抵押为赤峰吉隆矿业有限责任公司融资提供担保的议案》，同意 吉隆矿业向交通银行股份有限公司申请流动资金融资不超过人民币10,000万元，融资 方式为吉隆矿业以其持有的华泰矿业100%股权及华泰矿业持有的采矿权为本次融资 提供抵押担保。2014年度，吉隆矿业以黄金租赁融资方式在上述额度内获得的融资约 3,455万元。 2014年12月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向金融机 构申请流动资金贷款的议案》、《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提 供担保的议案》等议案，同意公司及子公司(含子公司的子公司)向金融机构申请融资 不超过人民币6亿元，期限1年；上述融资事项由公司为子公司提供担保及子公司之 间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币6亿元，期限1年。报告期内，公 司全资子公司吉隆矿业以黄金租赁融资方式在中国工商银行股份有限公司赤峰广场 支行融资约7,437万元；公司全资子公司五龙黄金获得中国民生银行股份有限公司大 连分行授信13,000万元，五龙黄金在上述授权额度内实际获得的贷款金额约10,000 万元。 根据经股东大会审议通过的2013年重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉 隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款。2014年11月3日，吉隆矿业与中国工商 银行股份有限公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币 15,600万元，期限为36个月。报告期内，公司实际使用的并购借款金额为13,000万 元。 公司重大资产重组进展情况详见本报告第五节之“四、资产交易、企业合并事项” 及公司已发布的临时公告。 (2)发展战略和经营计划进展说明 公司2013年重大资产重组事项已于本报告期内实施完毕，依据既定的长期发展 战略，2014年公司实施了新的重大资产重组，发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵 金属材料股份有限公司100%股权并募集配套资金。通过本次交易，公司将新增有色 金属资源综合回收利用业务，延长公司产业链，提升公司抗风险能力，进一步提升公 司盈利能力，实现全体股东利益最大化。 公司2014年营业收入计划为9.25亿元，营业成本计划为3.88亿元，2014年度公 司实现营业收入85,158.19万元，营业成本35,634.11万元，净利润22,887.22万元， 较好地完成了既定的生产经营计划。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减(%) 采矿业 850,718,479.28 355,471,426.05 58.22 46.60 120.40 -13.99 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减(%) 黄金 850,718,479.28 355,471,426.05 58.22 47.32 122.91 -14.16 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内蒙古 549,999,433.38 -4.35 辽宁 300,719,045.90 55.88 合计 850,718,479.28 / (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况 说明 货币资金 195,528,521.86 13.11 148,581,232.58 10.19 31.60 见表 下注 释 存货 137,307,658.38 9.20 209,068,684.79 14.34 -34.32 固定资产 569,510,066.28 38.17 412,117,968.57 28.26 38.19 在建工程 27,758,119.91 1.86 62,076,604.96 4.26 -55.28 递延所得税资产 8,461,401.62 0.57 15,413,699.23 1.06 -45.10 短期借款 161,398,223.16 10.82 416,014,865.06 28.53 -61.20 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 187,660,200.00 12.58 应付职工薪酬 45,314,430.68 3.04 31,809,124.44 2.18 42.46 应付利息 982,545.18 0.07 517,741.36 0.04 89.78 其他应付款 50,761,076.19 3.40 299,627,787.59 20.55 -83.06 长期借款 130,000,000.00 8.71 递延所得税负债 706,287.51 0.05 股本 566,604,602.00 37.98 283,302,301.00 19.43 100 专项储备 161,314.46 0.01 3,165,997.21 0.22 -94.90 情况说明： (1)货币资金期末较期初增加，主要原因是本期销售黄金增加而相应增加销售回款 所致； (2)存货期末较期初减少，主要原因是收购五龙黄金时结存的金原矿本期加工后销 售导致存货的减少； (3)固定资产期末较期初增加，主要原因是本期在建工程完工转增固定资产所致； (4)在建工程期末较期初减少，主要原因是期初在建工程在本期完工转入固定资产 所致； (5)递延所得税资产期末较期初减少，主要原因是本期五龙黄金金原矿计提存货跌 价准备减少（部分转回），从而影响所得税时间性差异所致； (6)短期借款期末较期初减少，主要原因是本期偿还到期的流动资金借款后改变融 资方式所致； (7)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末较期初增加，主要原因 是本期改变融资方式即黄金租赁业务增加所致； (8)应付职工薪酬期末较期初增加，主要原因是本期未付工资转入下期支付所致； (9)应付利息期末较期初增加，主要是补提2014年12月21日至2014年12月31 日短期、长期借款利息及黄金租赁融资租赁费所致； (10)其他应付款期末较期初减少，主要原因是五龙黄金支付了原股东唐山中和实 业集团有限公司及法定代表人李毅刚垫付资金所致； (11)长期借款期末较期初增加，全部为本期增加，主要原因是为收购五龙黄金本 期增加的并购贷款所致； (12)递延所得税负债期末较期初增加，全部为本期增加，主要原因是黄金租赁业 务公允价值变动产生浮盈确认的所得税时间性差异所致； (13)股本期末较期初增加，主要原因是本期以资本公积转增股本所致； (14)专项储备期末较期初减少，主要原因是本期五龙黄金增加安全生产投入，支 出额超过提取数额所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公司以公允价值计量的项目为融资性黄金租赁： 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 黄金租赁 187,660,200.00 10,723,850.00 (四)核心竞争力分析 公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业、华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源。 吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共包含有8项采矿权（其中3项正在办理探矿权转采 矿权手续）和2项探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约54.045 吨；吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采 区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/ 吨，五龙黄金金平均品位5.90克/吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少 有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低， 毛利率较高。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙 黄金100%股权事项实施完毕；公司通过支付现金及发行股份的方式收购雄风稀贵100% 股权并募集配套资金，相关事项及其进展情况详见本报告第五节之“四、资产交易、 企业合并事项”及公司已发布的临时公告。 2、金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内，公司利用上海黄金期货交易所黄金期货进行了套期保值交易，截止 2014年12月31日，公司2014年度期货头寸均已平仓。 3、集资金使用情况 报告期内，公司未涉及募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 (1)吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本7,500 万元，目前拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量14.824 吨。截止报告期末，该公司总资产118,718.95万元，净资产77,631.82万元，报告期 内实现营业收入43,814.23万元、营业利润25,555.46万元，净利润19,108.86万元。 (2)华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本2,000 万元，目前拥有6项采矿权（其中3项正在办理探矿权转采矿权手续），现保有经国 土资源部备案的金金属量12.114吨，经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 12.585吨。截止报告期末，该公司总资产18,565.24万元，净资产15,481.45万元，报 告期内实现营业收入11,269.89万元、营业利润4,266.62万元，净利润3,202.09万元。 (3)五龙黄金成立于2008年4月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本4,000 万元，目前拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属 量14.522吨。截止报告期末，该公司（评估口径）总资产90,451.71万元，净资产 58,896.58万元，报告期内实现营业收入30,074.07万元，营业利润4,826.34万元，净 利润2,395.49万元。 5、非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 据中国黄金协会统计数据显示，2014年，全国黄金产量完成451.799吨，比2013 年增加23.636吨，同比增长5.52%，连续八年蝉联世界第一黄金生产国。 从行业情况看，国内黄金企业重组的力度不断加大，黄金行业在国家产业政策的 指导下继续加大结构调整力度，加快转变发展方式，不断加强资源整合，提高产业集 中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，努力推进科技进步，降低成本，提 高资源回收率，狠抓节能减排，打造绿色矿山，逐步走上健康发展之路，初步形成了 大型企业集团主导行业发展的战略格局。2014年，我国黄金行业产业持续调整，产业 集中度进一步提升。产量排名前十名的黄金集团累计完成黄金成品金产量和矿产金产 量分别为252.633吨和165.606吨，比2013年同期分别增长16.67%和3.36%，分别占 全国的55.92%和44.96%。 近年来，随着全球金融格局的风云变幻和信用货币的持续增发，黄金重新被世界 各国定义为金融稳定、国家经济安全之“锚”，是国家财富的标志和货币信用的基础， 是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石。近年来，世界各国央行纷纷净 购入黄金，增加官方黄金储备。在世界黄金版图上，我国黄金市场已发展成为当今全 球增长最快的黄金市场，并成为我国金融市场的重要组成部分，中国已经从追随者成 长为领军者，进入创新驱动、转型发展的重要战略机遇期。 黄金具备商品和金融双重属性，其重要地位不可动摇，黄金在保证国家经济安全、 国防安全和规避金融风险方面也是任何物品所无法替代的；而且随着现代工业的发展 和人民生活水平的提高，黄金在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业 有着广泛的应用前景。2014年，全国黄金消费量886.09吨，比2013年减少290.31 吨，同比下降24.68%。虽然2014年黄金消费大幅下滑，但消费需求增长趋势没有改 变。随着我国居民黄金消费兴趣的不断增强和黄金投资理念的不断升级，黄金首饰、 投资金币、纪念金条等消费仍将保持持续增长。 (二)公司发展战略 公司以全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应 用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济效益；充分利用资本市场融资功能及其 他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本，聚集人才，大力推进管理创 新；积极承担应负的社会责任，重视环境保护，大力开展有色金属资源综合回收利用 和其他环保技术的推广和应用，关心社会效益及公益事业，保证公司健康可持续发展。 (三)经营计划 2015年，公司将立足于成本管理，通过技术创新、工艺改进和设备更新等手段， 实现高效、科学、低成本运营的目标。综合考虑新收购资产对公司利润的贡献、公司 主要产品及生产成本等因素，公司2015年营业收入计划为19.95亿元，营业成本计划 为13.11亿元。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为15.5亿元。 公司将积极借助上市公司的融资平台，科学运作资本和金融市场，拓展融资途径，通 过自有资金、黄金租赁、股权融资等多种方式筹集资金，抓好在建工程投资项目的建 设和管理，保证生产经营的正常进行。 (五)可能面对的风险 1、黄金价格波动风险 公司主营业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求，在经营 过程中会面临金价波动带来的风险。公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所的黄金 交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，公司的 盈利与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期 黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战 争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合 作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其 变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。 应对策略： （1）立足于成本管理，通过技术创新，节能降耗，降低矿石贫化率，提高金属 回收率，提高员工及设备的效率，以降低单位成本；同时进一步完善管理机制，从整 体上降低成本费用。 （2）通过研究、分析黄金价格走势，借鉴国际黄金企业价格风险管理手段，在 国家政策允许的前提下，运用现代金融工具开展黄金套期保值业务，主动对黄金价格 风险实施管理，规避黄金价格波动风险，争取以预期的价格销售黄金，减少黄金价格 波动对公司盈利的不利影响。 2、环保风险 在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的 排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植 被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。 应对策略：公司已建立一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体 系；按照国家规范的采矿标准和管理要求采矿，按照较高的标准制定并严格执行安全 生产的相关规章制度。确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源 化，废水综合利用，创环境友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善 的环保管理与监督体系，以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。 公司已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设 施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定。 3、安全生产风险 公司所属矿山采矿方式均为地下开采，开采工序涉及到爆破，存在一定的危险性； 同时，在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学 品，工人在生产过程中亦存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然 灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员 伤亡，一旦发生严重的安全生产事故，将给公司造成停业整顿、行政处罚或其他损失， 对公司生产经营产生不利影响。 应对策略：公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针，加强安全生产管理。 公司设有专职的安全生产监督部门，制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训 制度，并就爆破品、腐蚀性和剧毒化学品的采购、运输、保管和使用制定了一系列操 作程序和安全规范指引，以保证公司财产和员工人身的安全。 4、主要销售客户集中的风险 公司2014年向前两名主要客户的销售额为83,637.53万元，占全部销售收入的 100%。客户集中度较高，尽管黄金销售基本不存在困难，公司仍存在客户集中的风 险。 应对策略：公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员，提高产 品销售的灵活性，并降低对主要客户的依赖程度。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年1月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司 章程>的议案》、《关于制定<未来三年（2014—2016）股东回报规划>的议案》等议 案。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，对《公司章程》中关于 利润分配的条款进行了修订，独立董事对《公司章程》中利润分配政策的修订发表了 独立意见，同意公司本次对《公司章程》的修订。 本次修订细化了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程 序和机制，规定了明确和清晰的分红标准和比例，明确了对既定利润分配政策尤其是 现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中 小股东意见所采取的措施。报告期内，公司积极通过实施权益分派方案来回报投资者， 保护中小投资者的合法权益。 根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，报告期内， 公司实施了2013年度利润分配方案，以截止2013年12月31日总股本283,302,301 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红 每10股送 每10股派 每10股转 现金分红 分红年度合并 占合并报表中 年度 红股数（股） 息数(元) （含税） 增数（股） 的数额 （含税） 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 228,872,165.81 2013年 283,302,301 228,074,991.04 2012年 0 237,901,385.81 四、积极履行社会责任的工作情况 公司在注重经济效益的同时，更加注重承担社会责任，更加注重企业文化发展， 更加注重生态文明建设。公司依法依规缴纳各项税费，注重保护环境、节约资源，关 爱职工，在促进当地就业的同时，把保障员工生活放在了首位，努力做到让员工有归 属感和自豪感，切实维护员工权益，为员工排忧解难，丰富员工的精神生活，使之感 受到作为赤峰黄金一份子的骄傲和荣耀，营造和谐发展的氛围，努力实现企业发展与 社会、环境以及利益相关方的协调统一。 报告期内，公司严格遵守《清洁生产促进法》等法律法规，在满足环保法规要求 的基础上，确保环保设施正常运行，进一步加强绿色矿山建设工作，对尾矿堆放场进 行平整、覆土，对尾矿坝进行加固等工作，投入资金加强矿区的绿化美化工作，绿色 矿山、文明矿山建设取得了新进展；实现了生产用水的重复利用、烟尘排放达到合格 标准，污水零排放或达标排放，对工业固体废物均进行了安全处置，持续对粉尘、噪 声、水质、土壤、锅炉和无组织排放等进行跟踪监测。报告期内，公司无环境污染事 故发生。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司吉隆矿业以现金方式收购 五龙黄金100%股权的重大资产重组事项已经公 司第五届董事会第五次会议、2013年第一次临时 股东大会审议通过，并获得中国证监会核准，目 前该重大资产重组事项已实施完毕。 1、《重大资产重组进展公告》（2014-019）、 （2014-029）、（2014-037）、（2014-043）； 2、《重大资产重组实施完成公告》（2014-053） 公司发行股份及支付现金收购雄风稀贵 100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董 事会第二十四次会议、2014年第二次临时股东大 会审议通过，并获得中国证监会核准，截止本报 告期末，中国证监会受理了公司重大资产重组申 请材料。截止本年度报告发布之日，标的资产过 户、相关股份发行登记手续已办理完毕。 1、《第五届董事会第二十次会议决议公告》 （2014-045）； 2、《第五届董事会第二十四次会议决议公告》 （2014-058）； 3、《2014年第二次临时股东大会决议公告》 （2014-062）； 4、《关于收到中国证监会行政许可申请受理 通知书的公告》（2014-066）； 5、《关于重大资产重组事宜获中国证监会并 购重组委审核通过暨股票复牌的公告》 （2015-003）； 6、《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项获得中国证监会核准批文的 公告》（2015-004）； 7、《关于重大资产重组标的资产过户进展情 况的公告》（2015-006）； 8、《发行股份购买资产发行结果暨股本变动 公告》（2015-008）； 9、《发行股份募集配套资金发行结果暨股本 变动公告》（2015-010）。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2、担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 38,400 报告期末对子公司担保余额合计（B） 38,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 38,400 担保总额占公司净资产的比例(%) 46.67 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。 担保情况说明 1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提 供担保的议案》，同意公司为吉隆矿业融资提供担保，担保总额3,500万元，担保方式为 连带责任保证。 2、2014年9月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以赤峰华泰矿 业有限责任公司股权质押和采矿权抵押为赤峰吉隆矿业有限责任公司融资提供担保的议 案》，同意吉隆矿业以其持有的华泰矿业100%股权及华泰矿业持有的采矿权为融资提供 抵押担保，担保总额不超过人民币10,000万元。报告期内华泰矿业以其持有的采矿权为 本次融资提供担保总额为4,400万元。 3、根据经股东大会审议通过的2013年重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉隆矿业 支付部分交易对价需使用并购贷款。2014年11月3日，吉隆矿业与中国工商银行股份有限 公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币15,600万元，期 限为36个月。报告期内，公司实际使用的并购借款金额为13,000万元，其中，以五龙黄 金采矿权抵押为本次并购贷款提供担保金额为9,900万元。 4、2014年12月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司提 供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》等议案，同意公司及子公司(含子公司的子 公司)向金融机构申请融资不超过人民币6亿元；由公司为子公司提供担保及子公司之间 互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币6亿元，期限1年。本报告期公司在上述 授权额度内为吉隆矿业融资担保7,600万元，为五龙黄金融资担保13,000万元，均为连带 责任保证。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 赵美光 及其一 致行动 人 （1）重大资产重组完成后，赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公 司及上市公司下属企业）未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同 业竞争；（2）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及上 市公司下属企业）获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞 争的，在同等条件下，上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利；（3）如赵美 光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来经营 的业务与上市公司形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据上市公 司业务发展战略需求，上市公司有权决定：是否优先收购该等竞争业务有关的资产；或： 是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权； 或：赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。 2012年2月15 日，长期有效。 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 赵美光 及其一 致行动 （1）尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的 上市公司及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，将以市场公 允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3） 2012年2月15 日，长期有效。 否 是 人 就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股 子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律 法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，确保公平、公证、公允，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 赵美光 及其一 致行动 人 赵美光及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公 司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。 2012年2月15 日、2月16日， 有效期至2015 年12月3日。 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利 预测 及补 偿 赵美光 及其一 致行动 人 赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在2012年、 2013年、2014年净利润预测数进行承诺（2012年预测净利润数为23,202.54万元、2013 年度及2014年预测净利润数均为24,142.03万元）；上市公司将分别在2012年、2013年、 2014年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评 估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况；如果吉隆矿业在2012 年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光及其一致行 动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿。若吉隆矿业在2012年、2013年、 2014年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额，则无需向上 市公司进行补偿。 2012年2月23 日、7月17日； 有效期至2014 年12月31日 是 是 与重大资 分红 赵美光 （1）重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为正数后，上市公司每年以现金方式分 2012年5月28 否 是 产重组相 关的承诺 及其一 致行动 人 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。上市公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；（2）赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会、股 东大会对上市公司章程做出修订，增加上述内容；（3）赵美光及其一致行动人将遵守上 市公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性，并在上市公司董事 会、股东大会审议表决利润分配（现金分红）方案时投赞成票。 日，长期有效。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 土地 等产 权瑕 疵 赵美光 积极推动吉隆矿业、华泰矿业就无证房产向政府相关部门申请办理房产证；重大资产重组 完成后，如吉隆矿业、华泰矿业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，赵美 光将赔偿吉隆矿业、华泰矿业全部损失；如因无证房产被拆除导致吉隆矿业、华泰矿业需 另行建设、购买或租赁房产用于生产经营，赵美光将负担相关新建、购置或租赁房产的费 用。 2012年5月28 日，长期有效。 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 赵美光 及其一 致行动 人 重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立。 2012年2月15 日，长期有效。 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 赵美光 2013年重大资产重组过程中承诺：（1）赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和 实业集团有限公司及其股东李毅刚、李毅成不存在关联关系；（2）本次重大资产重组完 成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人 2013年4月23 日，长期有效。 否 是 保持独立。 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公 司及全 体董 事、监 事、高 级管理 人员 2013年重大资产重组过程中承诺：（1）公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规的规定进行信息披露；（2）公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）公司及全体董 事、监事、高级管理人员最近5年无重大违法行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚；（4） 公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团 有限公司及其股东李毅刚、李毅成不存在关联关系；（5）本次重大资产重组完成后，公 司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立。 2013年4月23 日，长期有效。 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 赵美光 2014年重大资产重组过程中承诺：（1）本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方 式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公 司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方面构 成竞争的业务；不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任 何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；（2）本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出；（3） 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实 际损失。 2014年8月7 日，长期有效。 否 是 与重大资 解决 赵美光 2014年重大资产重组过程中承诺：（1）就本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上 2014年8月7 否 是 产重组相 关的承诺 关联 交易 市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项，本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务；（2）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；（3）如违反上述承诺 与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 日，长期有效 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 2014年重大资产重组过程中承诺：与上市公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立，如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本 人将赔偿赤峰黄金的实际损失。 2014年8月7 日，长期有效。 否 是 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 1、赵美光等8名自然人与上市公司于2012年2月23日、2012年7月17日分别 签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，约定：赵美光及其一致行动 人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在2012年、2013年、2014年 净利润预测数进行承诺（2012年预测净利润数为23,202.54万元、2013年度及2014 年预测净利润数均为24,142.03万元）；上市公司将分别在2012年、2013年、2014 年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评 估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况；如果吉隆矿业在 2012年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光及 其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿。若吉隆矿业在2012 年、2013年、2014年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利 润数额，则无需向上市公司进行补偿。 吉隆矿业业绩完成情况： 根据中审亚太出具的赤峰黄金2012年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审 亚太审字[2013]第010052-1号），2012年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利 润为23,287.93万元，超过赵美光及其一致行动人对2012年净利润的承诺数额； 根据中审亚太出具的赤峰黄金2013年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审 亚太审字[2014] 010315-4号），2013年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润 为24,309.19万元，超过赵美光及其一致行动人对2013年净利润的承诺数额； 根据中审亚太出具的赤峰黄金2014年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审 亚太审字[2015] 010446-1号），2014年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利 润为24,708.29万元，超过赵美光及其一致行动人对2014年净利润的承诺数额。 2、2013年公司重大资产重组购买资产为五龙黄金100%股权，公司子公司吉隆 矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（后三者合称“承诺方”）签署了《利润补偿协议》 及《利润补偿补充协议》。根据中鑫众和出具的矿业权评估报告，标的资产在2013 年、2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98 万元、10,608.82万元，如果标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际 净利润数额未达到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承 诺方承担无限连带责任。若标的资产在2013年、2014年、2015年、2016年的实际净 利润数大于或等于净利润预测数，则无需进行补偿。2014年12月8日召开的2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署 <关于利润补偿的补充协议书>的议案》，同意将《利润补偿协议》及其补充协议中剩 余利润补偿义务（含2014、2015、2016年度及最终减值差额部分）应当由原承诺方 承担的利润补偿义务，改由赵美光承担。 五龙黄金业绩完成情况： 根据中审亚太出具的五龙黄金2013年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审 亚太审字[2014] 010315-5号），2013年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 -4,781.80万元，低于2013年度承诺方对五龙黄金2013年净利润的承诺数额；其具体 原因及承诺方补偿义务履行情况已在《2013年年度报告》中进行了披露，并进行了专 项说明； 根据中审亚太出具的五龙黄金2014年度业绩承诺完成情况专项审核报告（中审 亚太审字[2015] 010446 -2号），2014年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 8,207.37万元，超过承诺方对五龙黄金2014年净利润的承诺数额。 3、公司采取的主要措施 黄金价格波动是公司生产经营所面临的最大风险，2013年上半年特别是二季度以 来，国际国内黄金价格大幅下跌，给公司生产经营造成不利影响，公司经营班子在董 事会的领导下，积极采取应对措施，强力提升各项管理工作，及时调整生产计划，继 续加大技改项目和新建项目投入，加快实施重点发展项目，提高出矿量，依托高品位 矿石的成本优势，增加黄金产量，具体包括： (1)增产增效，通过技术创新，扩大产能，使出矿能力、处理矿能力大幅提高，吉 隆矿业生产规模从采选矿石450吨/日提高到550吨/日，五龙黄金原计划选厂处理能 力为450吨/日，实际生产中通过更新改造，选厂处理能力为1000吨/日； (2)节能降耗，降低矿石贫化率，提高矿石入选品位，提高金属回收率，提高员工 及设备的效率，以降低黄金单位成本； (3)公司进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用； (4)通过研究、分析黄金价格走势，借鉴国际黄金企业价格风险管理手段，在国家 政策允许的前提下，运用现代金融工具开展黄金套期保值业务，主动对黄金价格风险 实施管理，规避黄金价格波动风险，争取以预期的价格销售黄金，减少黄金价格波动 对公司盈利的不利影响； (5)降本增效，2014年公司对大宗物资采购和项目工程建设上实行了公开招投标， 大大地降低了生产成本及工程成本，取得了明显的效果。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 60.00 境内会计师事务所审计年限 3年 聘任会计师事务所的情况说明 公司于2014年3月28日召开的第五届董事会第十七次会议、2014年4月28日 召开2013年度股东大会审议通过了续聘2014年度财务审计机构的相关议案。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人在报告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制 措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取 市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开 谴责的情形。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 公司执行财政部2014年新颁布或修订的一系列新会计准则不会对公司 2013 年 度及2014年度财务报表相关项目金额产生影响，不涉及对公司已披露财务报告相关 项目及其金额的追溯调整。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 142,799,150 50.41 0 0 142,799,150 0 142,799,150 285,598,300 50.41 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 142,799,150 50.41 0 0 142,799,150 0 142,799,150 285,598,300 50.41 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 142,799,150 50.41 0 0 142,799,150 0 142,799,150 285,598,300 50.41 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 140,503,151 49.59 0 0 140,503,151 140,503,151 281,006,302 49.59 1、人民币普通股 140,503,151 49.59 0 0 140,503,151 140,503,151 281,006,302 49.59 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 283,302,301 100 283,302,301 283,302,301 566,604,602 100 2、股份变动情况说明 报告期内公司实施了2013年度利润分配方案：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月26日，本次资本公积金转增股本实施完毕，新增无限售条件流通股（未完）  |