[年报]宏昌电子：2014年年度报告
公司代码：603002 公司简称：宏昌电子 宏昌电子材料股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人林瑞荣、主管会计工作负责人萧志仁 及会计机构负责人（会计主管人员）卢至 府声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润人民币 62,723,368.68元，母公司净利润人民币58,037,462.44元，提取法定公积金人民币5,803,746.24 元之后留存未分配利润为人民币56,919,622.44元(合并口径62,723,368.68减5,803,746.24)。 2014年度公司利润分配预案为：以2014年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.475元（含税）(预计利润分配金额人民币19,000,000元，占2014年度归 属于上市公司股东的净利润人民币62,723,368.68元的30.29%)。 独立董事阮吕艳女士、姚小义先生、何贤波先生发表了同意本项议案的独立意见。 此议案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 44 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 48 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 50 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 162 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、宏昌电子、宏昌公司 指 宏昌电子材料股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 环氧树脂 指 分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机 化合物，可应用于电子电气、涂料、复合材 料及土木工程等领域 电子级环氧树脂 指 能满足电子行业对绝缘性能要求的环氧树 脂，对环氧树脂的纯度和性能稳定性等品质 要求较高 币种 指 除非特别注释外，元均指人民币 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会 报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宏昌电子材料股份有限公司 公司的中文简称 宏昌电子 公司的外文名称 Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited 公司的外文名称缩写 EBEM 公司的法定代表人 林瑞荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄兴安 陈义华 联系地址 广州市萝岗区云埔一路一号之二 广州市萝岗区云埔一路一号之二 电话 020-82266156 020-82266156 传真 020-82266645 020-82266645 电子信箱 stock@graceepoxy.com stock@graceepoxy.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 广州市萝岗区云埔一路一号之二 公司注册地址的邮政编码 510530 公司办公地址 广州市萝岗区云埔一路一号之二 公司办公地址的邮政编码 510530 公司网址 www.graceepoxy.com 电子信箱 stock@graceepoxy.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 广州市萝岗区云埔一路一号之二 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 宏昌电子 603002 不适用 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1995年9月28日 注册登记地点 广州市萝岗区云埔一路一号之二 企业法人营业执照注册号 440101400044926 税务登记号码 440111618481619 组织机构代码 61848161-9 报告期内公司上述基本情况未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2012年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄埔区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 王翼初、谢岷 公司聘请的会计师事务 所（境外） 名称 - 办公地址 - 签字会计师姓名 - 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦14楼 签字的保荐代表人姓名 孔令海、周晓雷 持续督导的期间 至2014年12月 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 名称 - 办公地址 - 签字的财务顾问主办人姓 名 - 持续督导的期间 - 八、 其他 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 1,216,256,762.64 1,207,385,292.37 0.73 1,230,485,104.43 归属于上市公司股东的 净利润 62,723,368.68 67,310,485.81 -6.81 47,744,574.46 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 40,729,066.09 53,028,240.09 -23.19 45,126,692.68 经营活动产生的现金流 量净额 59,315,780.83 45,505,785.40 30.35 138,518,725.21 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 934,923,889.48 892,987,658.87 4.70 840,106,517.32 总资产 1,450,167,321.26 1,343,467,635.82 7.94 1,378,937,719.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.16 0.17 -5.88 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.17 -5.88 0.13 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.10 0.13 -23.08 0.13 加权平均净资产收益率（%） 6.85 7.77 减少0.92个百分点 6.90 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.45 6.12 减少1.67个百分点 6.52 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 0 0 -2,653.02 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,072,500.00 196,257.22 3,570,999.12 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 0 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 0 非货币性资产交换损益 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 0 债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 0 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 0 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 0 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 0 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 0 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 0 对外委托贷款取得的损益 0 采用公允价值模式进行后续计量 0 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 0 受托经营取得的托管费收入 0 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -22,000.00 2,703,762.58 -488,485.18 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 23,781,334.13 理财产品 收益 13,902,622.22 少数股东权益影响额 0 所得税影响额 -4,837,531.54 -2,520,396.30 -461,979.14 合计 21,994,302.59 14,282,245.72 2,617,881.78 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 合计 五、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司自成立以来一直专注于从事电子级环氧树脂的研发、生产和销售。 2014年面对错综复杂的外部经济环境，公司规范运作、科学决策、沉着应对挑战。报告期内公司 共计销售环氧树脂产品7万余吨，实现营业收入人民币12.16亿元，营业利润人民币6,815.48 万元，继续保持持续稳定经营。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,216,256,762.64 1,207,385,292.37 0.73 营业成本 1,102,791,865.37 1,085,856,225.75 1.56 销售费用 29,510,821.31 28,230,949.75 4.53 管理费用 37,738,490.00 41,404,952.82 -8.86 财务费用 -1,019,302.77 -9,073,461.39 88.77 经营活动产生的现金流量净额 59,315,780.83 45,505,785.40 30.35 投资活动产生的现金流量净额 -55,476,074.88 -402,787,387.48 86.22 筹资活动产生的现金流量净额 -50,236,851.94 -67,629,667.37 25.72 研发支出 37,830,793.10 35,254,851.21 7.31 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 售价和销售量是直接影响业务收入的关键因素，而售价随原材料涨跌适时调整，销售量随市场景 气度影响明显。 其次，特殊产品销售比例高低在一定程度上也会影响收入的变化，因为特殊产品售价平均高于一 般品售价，特殊产品销售比例高，业务收入相应随之增加。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品收入影响因素同上所述。 (3) 订单分析 行业细分：2014年电子行业占比63%，涂料行业占比32.2%，其它占比4.8%； 销售别细分：内销占比84.7%，外销占比15.3%。 (4) 新产品及新服务的影响分析 新产品配合客户需求共同研发，稳固客户订单；新产品的研发推广对公司的获利有正面影响。 (5) 主要销售客户的情况 前5名客户2014年度合计销售金额人民币387,558,786.27元；前5名客户合计销售金额占年度 销售总额31.87%。 (6) 其他 无 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 环氧树脂 营业成本 1,102,791,865.37 100 1,085,856,225.75 100 1.56 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 阻燃环氧树脂 营业成本 633,101,508.54 57.41 598,376,126.77 55.11 5.80 液态环氧树脂 营业成本 282,656,172.03 25.63 287,595,613.09 26.49 -1.72 固态环氧树脂 营业成本 107,678,677.71 9.76 114,358,073.14 10.53 -5.84 溶剂环氧树脂 营业成本 72,959,081.15 6.62 73,636,520.08 6.78 -0.92 其他环氧树脂 营业成本 6,396,425.94 0.58 11,889,892.67 1.09 -46.2 合计 1,102,791,865.37 100 1,085,856,225.75 100 1.56 (2) 主要供应商情况 前五名供应商2014年度采购金额合计人民币632,363,461元。 前五名供应商占公司采购总额比例56%。 (3) 其他 无 4 费用 无 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 37,830,793.10 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 37,830,793.10 研发支出总额占净资产比例（%） 4.05 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.11 (2) 情况说明 为提高公司的核心竞争力，2014年公司研发项目14项，量产产品3项，中试阶段项目11项； 申请发明专利2项，获得发明专利授权1项； 参与化工行业标准制定一项（涂料用环氧树脂）。 6 现金流 2014年度经营活动产生的现金流量净额是59,315,780.83元，2013年度经营活动产生的现金流量 净额是45,505,785.40元，2014年度同比增加了13,809,995.43元，主要原因是原材料采购方式 改变，当期减少现金流出所致。 2014年度投资活动产生的现金流量净额是-55,476,074.88元，2013年度投资活动产生的现金流 量净额是-402,787,387.48元，2014年度同比增加了347,311,312.60元，主要原因是2013年度 投资的银行理财产品到期赎回所致。 2014年度筹资活动产生的现金流量净额是-50,236,851.94元，2013年度筹资活动产生的现金流 量净额是-67,629,667.37元，2014年度同比增加了17,392,815.43元，主要原因是以外购原材料 进行美元支付时，以银行押汇方式延后支付所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无相关融资、重大资产重组事项。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 具体请见“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”章节。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 环氧树脂 1,216,256,762.64 1,102,791,865.37 9.33 0.73 1.56 减少0.74个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 阻燃环氧 树脂 697,263,783.39 633,101,508.54 9.20 4.85 5.80 减少0.82个 百分点 液态环氧 树脂 302,822,213.69 282,656,172.03 6.66 -2.48 -1.72 减少0.72个 百分点 固态环氧 树脂 124,340,176.64 107,678,677.71 13.40 -7.95 -5.84 减少1.94个 百分点 溶剂环氧 树脂 80,493,420.22 72,959,081.15 9.36 -1.61 -0.92 减少0.64个 百分点 其他环氧 树脂 8,291,572.14 6,396,425.94 22.86 -29.22 -46.20 增加24.36个 百分点 合计 1,213,211,166.08 1,102,791,865.37 9.10 0.75 1.56 减少0.72个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 无其它补充说明 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 1,007,514,860.39 -1.64 国外 205,696,305.69 14.38 合计 1,213,211,166.08 0.75 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 预付款项 1,708,629.48 0.12 1,293,580.34 0.10 32.09 本期末增加了预付 海关进口货物缴税 保证金 应收利息 7,441,979.49 0.51 3,181,456.39 0.24 133.92 本期末增加了银行 存款及理财的利息 收入 其他应收款 429,417.84 0.03 272,865.76 0.02 57.37 本期末增加了应收 出口退税款 在建工程 10,017,037.75 0.69 4,295,147.66 0.32 133.22 本期末增加了珠海 宏昌的建厂在建工 程支出 递延所得税 资产 2,050,381.91 0.14 1,138,417.87 0.08 80.11 本期末增加了应付 职工薪酬和预提费 用的递延所得税确 认 短期借款 111,850,229.60 7.71 50,350,654.69 3.75 122.14 本期末增加了信用 证转押汇借款 预收款项 416,725.61 0.03 773,457.25 0.06 -46.12 本期末减少了客户 的预收款 应交税费 6,591,013.38 0.45 4,962,497.47 0.37 32.82 本期末增加了应交 增值税 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3 其他情况说明 无 (四) 核心竞争力分析 1、深厚的技术研发优势：公司近四年每年提出至少2项专利申请，目前已获得14项发明专利授 权，持续开发非专利技术累计64项；在分析技术上开发新的方法，减少人员误差，提高分析准确 率。 ①2014年度重新认定高新技术企业并获通过； ②2014年公司生产的“电子级环氧树脂”获得高新技术产品称号； ③2014年获广州市企业技术中心称号； ④2014年获广州开发区知识产权示范企业称号。 2、开拓风力叶片市场，提高市场占有率。 3、积极引进国外先进技术、产品，与国外厂商合作，开发及推广新产品。 4、提升客户服务能力，以省、市工程技术中心为基地，提供客户完善的环氧树脂技术服务。 5、加强环保减废，开发绿色能源产品，坚持企业对社会高标准的环保责任。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数 量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末证券总 投资比例 （%） 报告期损 益 （元） 1 2 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 / 100% 证券投资情况的说明 本年度公司无证券投资情况。 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投 资成本 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 合计 / / / 持有其他上市公司股权情况的说明 本年度公司无持有其他上市公司股权情况。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投 资金额 （元） 持有数 量（股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份 来源 合计 / / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 本年度公司无持有非上市金融企业股权情况。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 元 买卖其他上市公司股份的情况的说明 本年度公司无买卖其他上市公司股份情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 合计 / / / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 关联关 系 预期收 益 投资盈 亏 为募集 资金 委托贷款情况说明 本年度公司无委托贷款情况。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 保本型理财产品 募集资金 中国银行 100,000,000.00 3个月以内 CNYAQKF 4.4%-5.0% 925,205.48 否 保本型理财产品 募集资金 厦门国际银行 170,000,000.00 半年以内 利利共贏/季季增贏 4.95%-5.6% 2,721,714.84 否 保本型理财产品 募集资金 广发银行 300,000,000.00 一年以内 广赢安薪/广赢安盛 4.3%-5.9% 8,122,657.53 否 保本型理财产品 自有资金 上海浦东发展 银行 43,570,000.03 一个月以内 现金管理1号/财富 班车S21 4.0%-5.0% 75,555.68 否 保本型理财产品 自有资金 中国银行 99,000,000.00 一个月以内 CNYAQKF 1.7%-5.3% 117,315.07 否 保本型理财产品 自有资金 招商银行 116,950,000.00 一个月以内 淬金池7002 2.4%-3.85% 88,620.43 否 保本型理财产品 自有资金 华兴银行 100,000,000.00 半年至一年 财富盈 3.5%-3.8% 2,582,902.05 否 保本型理财产品 自有资金 厦门国际银行 618,000,000.00 半年以内 利利共赢/步步为赢 /时时争赢 3.5%-5.8% 6,426,354.34 否 保本型理财产品 自有资金 广发银行 273,100,000.00 半年以内 广赢安薪/盆满钵盈 3.16%-5.5% 1,938,876.71 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 无 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去 向 2012 首次发行 319,871,544.31 6,051,286.18 8,646,478.14 338,290,218.80 用于珠海子公司实施电子用 高科技化学品项目 合计 / 319,871,544.31 6,051,286.18 8,646,478.14 338,290,218.80 / 募集资金总体使用情况说明 已使用募集资金全部用于珠海子公司实施电子用高科技化学品项目。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合计 划进度 项目进 度 预计收 益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 珠海电子用 高科技化学 品项目 否 338,290,218.80 6,051,286.18 8,646,478.14 是 设计完 成，建设 阶段 项目建 设中，未 达产 未变更 合计 / 338,290,218.80 6,051,286.18 8,646,478.14 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 募投项目基本设计已完成100%，机器、设备、仪表设计与选型已完成100%，营建设计已完成100%，报建工作如环 评、安评、规划设计审查、消防设计审查、人防工程易地建设申报、建设项目涉外安全审查、安全设施设计审查、 防雷设计审查、施工图审查均已完成。现正在准备营建工程方面的招投标相关事宜，预计2015年5月份前取得建设 工程施工许可证，建厂营建工程随后展开。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更 后的 项目 名称 对应 的原 承诺 项目 变更 项目 拟投 入金 额 本年 度投 入金 额 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 合计 / / / / / / 募集资金变更项目情况 说明 募集资金项目未变更 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司宏昌电子材料有限公司，注册地香港，业务范围贸易与投资，注册资本港币10万元。截至 报告期末，总资产人民币67,763,935.30元，净资产人民币10,748,445.66元。报告期内实现净 利润人民币609,905.72元。 子公司珠海宏昌电子材料有限公司，注册地珠海，业务范围生产和销售自产的电子用高科技化学 元品(电子级环氧树脂)，注册资本美元3,328万元。截至报告期末，总资产人民币230,782,297.93 元，净资产人民币228,503,400.30元。报告期内实现净利润人民币4,076,000.52元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 合计 / / 非募集资金项目情况说明 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 (七) 其他 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国内环氧树脂生产厂商逐步整合，生产技术往高端产品发展，低端产品面临淘汰，配套服务及技 术应用往先进国家发展，行业规模优势的生产厂商约有10家。 国家对环境问题的日益重视，要求将污染型制程转为清洁型，并对产品环保要求越来越高，绿色 环保制程和绿色环保产品都是未来产业发展的必然趋势。 公司不惜投入大量的资金、人力、技术与设备，已实现百分之百回收废液，同时不需要耗用大量 干净水资源。目前在中国仅有少数几家环氧树脂厂家具有这项技术。 2011年公司被广州市环境保护局授予“广州市环境友好企业”称号，2011年10月、2012年4月 分别被评为“广州市清洁生产企业”、“广东省清洁生产企业”。公司现有的制程已达到回收废 盐水的绿色环保标准。 目前公司生产的水性环氧树脂、无铅制程覆铜板用的环氧树脂和覆铜板用无卤阻燃环氧树脂，风 力叶片用环氧树脂等产品均符合节能减排、环保和新能源的行业发展方向，是符合绿色环保标准 的产品。公司在环保产品方面的行业竞争优势将逐步凸显。此外公司已发展一系列的low Dk/Df 产品及车用载板环氧树脂以符合最先进的电子产业需求。 2014年公司营业收入人民币12.16亿元，经营区域含中国在内共40多个国家，产品类别包括电 子、涂料及其他应用。公司主要竞争对手为国外及国内一线厂商，后续公司珠海新厂11.7万吨/ 年环氧树脂新产能开出，将奠定公司在华南区成为主力供应商的地位，公司产品在电子行业应用 领先于国内同业。 环氧树脂市场需求平淡，供应过剩，人事成本增加，原料价格波动的情况之下，公司主要优势在 于产品品质稳定，技术服务能力强，直接销售服务到位，但同时存在的困难是环保法规日趋严格， 出口退税率降低，不利于提升国内环氧树脂供应商竞争力，同业之间产能过度扩张，该变化将压 缩公司经营获利，公司将加速转型以求因应。 (二) 公司发展战略 公司与国外厂商共同进行配套产品之开发与产业之供应链更紧密结合，开发高端产品，提供客户 全方位的服务方案，以再进一步提升核心技术，以弥补价格竞争白热化之局面。 增加原料供应商，以使采购成本波动控制在合理范围内。公司除继续维持在电子及涂料行业的领 先地位外，着重开发风力叶片应用之相关产品及环保涂料之水性产品等。 公司将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，以“取代进口品、客制化及就近服务”为市场定 位，建立核心技术，开创新产品、新事业，成为具有中国特色的世界级一流水准的环氧树脂制造 厂商！ (三) 经营计划 受宏观经济环境影响，2015年总体经济展望，仍将是一个具有高度挑战性的年份。公司将从以下 几方面进行重点规划： 1、调结构：以服务为导向、客制化生产、建立差异化。配合国家环保政策，继续努力朝着绿色环 保和节能的产业方向发展，积极开发各型态高端应用领域，增加高附加值的绿色环保产品品种， 提升特殊应用比例，提高毛利率，建立市场区隔。 2、扩渠道：内销方面积极向国内二/三线城市拓展，同时继续积极努力开拓国际市场。 3、降成本：降低采购、生产、包裝及运输等成本，其中危险品运输成本及包裝桶回收环保费用逐 步提高。为加强競爭力，充分发挥地利优势，以槽车或大包装供应以降低成本。 4、技术创新：积极培育专业技术人才，不断提升技术创新能力，建立核心技术。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前整体经营稳定，现金流充足，财务结构合理。并与多家银行建立了良好的合作关系，具 备很好的向银行等机构融资的条件。 2015 年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资等多种方式解决资金来源问题。 (五) 可能面对的风险 1、行业风险：环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，从长期来看，电子电 气、涂料和复合材料等行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整 及国家加强宏观经济的调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发 展受到不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响。 2、原材料供应及其价格波动的风险：公司生产环氧树脂的主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四 溴双酚A和丙酮。这些原材料的价格受到市场供求及原油价格变化的影响而波动。 3、危险化学品的风险：在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等风险。 4、中国产业政策调整的风险：环氧树脂行业环保压力加大；PM2.5政策落实，行业VOC废气排放 标准提高；环氧树脂被归类为九类危险品，运输要求等级与成本将大幅提高。 5、汇率风险：由于受世界经济形势的结构性变化、货币政策和经济增长等多种综合性因素的影响， 美元对人民币汇率持续升值，公司的外汇风险主要来源于以美元计价的资产和负债。公司以美元 结算的销售收入因美元升值体现为汇兑收益，以美元结算的采购成本和美元借款体现为汇兑损失。 本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。2014年度公司整体表现为汇兑收益。 (六) 其他 无 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2011年12月12日，公司召开2011年第一次临时股东大会，决议批准关于《公司章程》中 股利分配政策条款修订为： 第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营 能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 公司可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案 需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备。公司严格按《章程》规定实施现金分 红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0.475 19,000,000 62,723,368.68 30.29 2013年 0.52 20,800,000 67,310,485.81 30.90 2012年 0.36 14,400,000 47,744,574.46 30.16 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2014年 不适用。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任。 除依法为员工投保“五险一金”外，另行为员工投保团体综合福利保障保险，保障范围涵盖意外 伤害保险、意外医疗保险、意外住院现金补贴保险金、烧烫伤、重症病房保险金、疾病身故保险 金、重大疾病保险金、交通意外伤害保险金。 公司成立工会、员工福利委员会，积极组织员工开展各种团体活动。 积极参加云南地震灾害捐赠救灾，积极参与慈善活动，向广州萝岗慈善机构捐赠等。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司全年未发生重伤及以上工伤事故，未发生较大以上安全生产事故。公司认真遵守国家环保法 律法规，全年未发生环境污染事故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。 1、完善、健全环境保护管理制度，公司在发展经济同时，致力于建立更为完善的环保设施及监测 管理系统； 2、主要污染物排放稳定，达到国家或地方规定的排放标准。积极实施污染物总量减排措施，污染 物排放总量达到地方环保部门总量控制要求； 3、一般工业固体废物得到有效处置和综合利用，生产过程中产生的危险废物也得到安全处置； 4、环保设施能与生产设施同步稳定运转；生产的产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法 规和国际公约禁用的物质； 5、修订完善环境污染事故应急预案，已通过专家组评审并依法备案； 6、实行源头治理，不断引进环保治理先进技术，投资生产污水及废气处理系统，提高环保治理水 平，实现资源综合利用，走循环经济发展之路。 六、其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 单位：元币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公 司资金的余额 报告期内 发生的期 间占用、期 末归还的 总金额 报告期内已清欠情况 期初 金额 报告期 内 发生额 期末 余额 预计偿 还 方式 清偿时 间 报告期 内清欠 总额 清欠方 式 清欠金 额 清欠时 间 （月份） 控股股东及其关联方非经营性占用 资金的决策程序 报告期内新增非经营性资金占用的 原因 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其他关联方非经营性资 金占用及清欠情况的其他说明 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日 常关联交易预计（向关联方广州宏仁电子工业有 限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司销售公 司商品） 2014年4月18日公司于上海证券交易所披露 的，公告编号2014-012《宏昌电子材料股份有 限公司日常关联交易公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 合计 / / / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 关联交易的说明 无 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让 资产 的账 面价 值 转让 资产 的评 估价 值 市场 公允 价值 转（未完）  |