[公告]佛塑科技：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿） LOGO 上市公司名称 佛山佛塑科技集团股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 佛塑科技 股票代码 000973 交易对方 住所地址 通讯地址 马铁军 广州市天河区五山路381号华工化机系宿舍教二 305房 张海 广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501房 广州华南理工大学科技园有限公司 广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层 上海联创创业投资有限公司 上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室 深圳市达晨财信创业投资管理有限 公司 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座 广州诚信创业投资有限公司 广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广 州科技创新基地综合服务楼第六层623F单元 广州浩淼自控系统工程有限公司 广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技 园一号楼N315房 中山惠洋电器制造有限公司 广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼 广州懋森信息科技有限公司 广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技 园一号楼W309房 深圳市达晨创业投资有限公司 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座 独立财务顾问 C:\Users\felix\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-3952-20141020091535\Catch(10-20-19-57-56).jpg 二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对 方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。 中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 修订说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募 集配套资金方案于2015年1月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第 9次并购重组委工作会议审核有条件通过。2015年4月14日，中国证监会出具 《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号），核准 了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。 公司于2014年11月1日披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书草案》。本次重组实施过程中，公司对中国证监 会2014年12月1日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（141650 号）、中国证监会2014年12月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（141650号）、中国证监会并购重组委2015年1月28日公布 的有条件通过的审核意见、中国证监会并购重组委2015年2月13日出具的《关 于佛塑科技会后反馈回复的进一步意见》进行了回复，根据回复内容以及有关事 项的最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书 补充和修改的主要内容如下： 1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程 等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露了标的资产是否涉及IPO申请，并披露了标的资产历次撤回IPO 申请、更换中介机构的原因。详见本报告书“第十四节 其他重要事项/九、其他 影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（三）标的 资产历次撤回IPO申请、更换中介机构的原因”。 3、在本次交易的决策过程中补充披露了本次交易过程中标的资产的控股股 东科技园的上级主管机构教育部、财政部对本次交易的批复情况。 4、补充披露了张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军前后在华工百 川任职情况，该次转让作价依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排， 价款是否实际支付，是否存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技 与交易对方筹划重组的具体时间等内容；并将张克强对诚信创业、马铁军的股权 转让、张海对马铁军的股权转让情形分别说明，以便阅读。详见本报告书“第四 节 交易标的的基本情况/五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况/（一） 股权转让”。 5、补充披露了标的资产部分核心技术人员从华南理工大学离职的时间，并 比对核心技术人员获奖项目与标的资产专利名称，补充披露了标的资产现有专 利、软件著作权不存在上述核心技术人员在华工大职务发明、职务作品情况。详 见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/四、主营业务情况/（十）技术及研发 实力情况”。 6、补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的情况，结合 行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、同行业可比公司 资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用途及资金缺口等方面进行 了分析。详见本报告书“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金的必要性 和可行性分析/（一）募集配套资金必要性及匹配性”。 7、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；并替换了报告书原 有表述。详见本报告书“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金的必要性 和合理性分析/（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配”。 8、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施以及可行性分析，详见本 报告书“第五节 发行股份情况/五、本次募集配套资金失败的补救措施”。 9、补充披露了募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技 资收益情况及项目目前状态；补充披露了收益法评估时未考虑配套募集资金投入 带来的收益。详见本报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/ （八）募投项目进展、投资收益及本次交易评估时对配套募集资金的考虑”。 10、补充披露了标的资产银行借款、应付款项到期偿还情况，详见本报告书 “第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的 公司财务状况分析/2、标的公司主要负债情况”；补充披露了同行业公司资产负 债率水平及对比情况，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司 财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/3、标的公司偿债能力分 析”；结合行业特点及公司实际经营情况、公司的现金流量状况、可利用的融资 渠道及授信额度，补充分析说明了标的资产的财务风险及财务安全性，详见本报 告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（三） 标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营状况的分析说明”。 11、补充披露了标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，结合标的资产应 收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司 坏账准备计提政策等进行了分析；补充披露了标的资产报告期全额计提坏账的相 关情况，包括客户情况、与标的资产是否存在关联关系、应收账款产生原因、账 龄、坏账全额计提原因；并替换了报告书原有表述。详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况 分析/1、标的公司主要资产情况/（2）应收账款”。 12、补充披露了标的资产2013年业绩下滑的原因，结合订单取得情况、产 能利用情况等方面进行了分析。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、 标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/8、华工百川 2013年业绩下滑原因分析”。 13、补充披露了标的资产同行业可比上市公司毛利率、净利率情况，并结合 业务模式与标的资产相关指标进行比较分析。详见本报告书“第九节 管理层讨论 与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/5、 标的公司与同行业可比上市公司盈利能力比较”。 14、补充披露了为降低标的资产财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈 利能力，华工百川拟采取的有效措施及措施的可行性。详见本报告书“第九节 管 理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（四）为降低财务风险、 经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采取的措施及可行性分析”。 15、补充披露了标的资产净利润与经营活动产生的现金净流量不匹配的原 因。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能 力分析/（二）标的公司盈利能力分析/7、华工百川现金流量情况”。 16、补充披露了标的资产2014年与2012年、2013年主要客户存在较大差异 的原因，并补充披露了标的资产与主要客户不存在关联关系。详见本报告书“第 四节 交易标的的基本情况/四、主营业务情况/（六）报告期内产品与服务的生产、 销售情况/3、前五大客户及销售情况”。 17、补充披露了业绩奖励的会计处理，并分析其符合《企业会计准则》的相 关规定。详见本报告书“第十四节 其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资 者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（五）《股份补偿协议》约定的业 绩奖励条款的会计处理”。 18、补充披露了标的资产2014年度业绩的实现情况。详见本报告书“第十四 节 其他重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的所有信息/（六）标的资产2014年度业绩实现情况”。 19、补充披露了标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时间，各产品预 测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资产目前及预测期产能及产能利用率 情况，2015年、2017年、2019年营业收入增长率较高的原因及合理性。详见本 报告书“第四节 交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益 法评估收入及利润预测合理性分析”。 20、补充披露了标的资产财务费用具体的预测依据。详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利 润预测合理性分析/6、期间费用分析”。 21、补充披露了标的资产2014年7-12月营运资金具体预测过程，进一步披 露了标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及 应收账款回收的保障措施，同时科技园、马铁军、张海、浩淼自控和懋森信息等 标的公司股东对此作出相应补偿承诺。详见本报告书“第四节 交易标的的基本情 况/六、华工百川的估值情况/（八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析 /8、标的资产2014年7-12月营运资金预测过程”。 22、补充披露了标的资产部分房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进 展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。 详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担 保及主要负债情况/（三）主要资产的权属状况/1、主要固定资产的权属状况/（4） 主要房产情况/ B、未办妥产权权属证书”。 23、补充披露了标的资产历史年度财务数据与IPO报告中相关财务数据存在 差异的具体原因。详见本报告书“第十四节 其他重要事项/九、其他影响股东及 其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（四）标的资产历史年 度财务数据与IPO报告中相关财务数据的差异情况”。 24、补充披露了标的资产税收优惠政策的续展风险，详见本报告书“重大事 项提示/十三 主要风险因素/（二）与标的公司相关的风险/9、税收优惠政策变化 的风险”、“第十三节 风险因素/二、与标的公司相关的风险/（九）税收优惠政策 变化的风险”；补充披露了高新技术企业无法续展对评估值的影响，详见本报告 书“第四节 交易标的的基本情况/六、华工百川的估值情况/（九）关于评估及盈 利预测对华工百川不能继续享受税收优惠风险的考虑”。 25、补充披露了承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净利润存在 差异的原因及合理性。详见本报告书“第十四节 其他重要事项/九、其他影响股 东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息/（二）标的资产会 计师盈利预测与评估师预计未来收益的差异”。 26、补充披露了本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和 超额业绩奖励的影响。详见本报告书“第五节 发行股份情况/五、本次配套募集 资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响”。 27、补充披露了标的公司未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性，结合标 的公司技术产业化、未来订单等情况进行了分析。详见本报告书“第十四节 其他 重要事项/九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息/（七）标的资产未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性”。 28、按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109 号)第19条 的规定补充披露管理层讨论与分析，在本报告书增加了“第九节 管理层讨论与分 析”，替换原有“第九节 本次交易对公司的影响”内容，同时删除“第四节 交易标 的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要 资产情况”、“第四节 交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、对外担保 及主要负债情况/（二）主要负债情况”等重复内容。 29、本次交易过程中，公司原高管罗汉均先生因达到法定退休年龄，辞任公 司副总裁职务；公司原董事长李曼莉女士因达到法定退休年龄，辞任公司董事长、 董事、法定代表人职务；公司董事会选举黄丙娣女士担任公司董事长、法定代表 人；公司原高管刘亚军先生因担任公司党委副书记、纪委书记，辞任公司副总裁 职务后，担任公司工会主席、监事、监事会主席职务；公司原监事会主席周志辉 先生因达到法定退休年龄，辞任公司监事会主席、监事职务；公司董事会聘任王 仁杰先生、何水秀女士担任公司副总裁；公司控股股东广新集团注册资本新增 2,000万元，经营范围有所变动。本报告书中做相应修改。 30、补充披露了公司及标的资产2014年度经审计的财务数据，对报告书中 涉及公司及标的资产的财务数据进行了更新。详见本报告书“第四节 交易标的的 基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马 铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 所持有的华工百川合计100%股权。华工百川100%股权的交易价格为71,498万 元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛 塑科技的全资子公司。 本次交易前，华工百川的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 科技园 21,128,571 23.7720 2 联创创业 16,768,707 18.8667 3 马铁军 14,150,476 15.9208 4 达晨财信 8,870,647 9.9805 5 张海 5,282,857 5.9438 6 诚信创业 7,000,000 7.8758 7 浩淼自控 5,332,851 6.0001 8 惠洋电器 4,192,177 4.7167 9 懋森信息 4,057,625 4.5653 10 达晨创业 2,096,089 2.3583 总股本 88,880,000 100.00 同时，佛塑科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过20,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价71,498 万元+本次募集资金总额20,000万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未 能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。 二、标的资产的估值及定价 中联羊城对公司拟购买的华工百川100%股权价值进行了评估，并出具了中 联羊城评字[2014]第VSGQC0221号《资产评估报告书》。 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标 的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为53,283.77 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易 标的评估价值为71,498.20万元。 考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论。华工百川经审计的合并报表归属于母公 司股东的所有者权益为50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率 41.61%。 本次交易标的资产价格以收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最 终的交易价格为71,498.00万元。 三、交易对价的支付方式 本次收购标的公司华工百川100%股权的交易价格为71,498万元，佛塑科技 全部通过非公开发行股份的方式支付。 四、本次发行股票的价格和数量 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事 会第十七次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易 的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公 司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量。 据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.95元/ 股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。 在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。 据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36 元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超 过10名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于5.36元/股。 在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价 进行相应调整。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩 淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股 权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍 去取整。 根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为120,164,700 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 科技园 28,565,577 2 联创创业 22,671,092 3 马铁军 19,131,275 4 达晨财信 11,993,009 5 张海 7,142,360 6 诚信创业 9,463,916 7 浩淼自控 7,209,951 8 惠洋电器 5,667,773 9 懋森信息 5,485,860 10 达晨创业 2,833,887 合计 120,164,700 如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为 整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股 份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/ 股票发行价格。 根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.36元/股测 算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过37,313,432股。为 募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。 认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价 基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随 发行价格予以调整。 五、本次发行股票的锁定期 （一）发行股份购买资产 1、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日 起12个月内不得上市交易或转让。 2、自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创 业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技 股份数量的70%。 3、自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期 内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼 自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量 的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上 市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其 于本次交易获得的佛塑科技股份。 4、自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼 自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财 信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%， 将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满36 个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。 5、佛塑科技将根据标的公司2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情 况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数 量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。 6、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科 技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述 约定。 7、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下： 单位：股 序 号 乙方姓名/ 名称 获得佛塑科 技股份数量 锁定期满12个月后可转 让股份数量 锁定期为36个月的股份 数量（注） 股份补偿上 限 完成2015 年业绩承诺 没完成 2015年业 绩承诺 完成2015 年业绩承诺 没完成 2015年业 绩承诺 1 科技园 28,565,577 8,569,673 0 19,995,904 28,565,577 19,995,904 2 联创创业 22,671,092 15,869,764 15,869,764 6,801,328 6,801,328 6,801,328 3 马铁军 19,131,275 5,739,382 0 13,391,893 19,131,275 13,391,893 4 达晨财信 11,993,009 8,395,106 8,395,106 3,597,903 3,597,903 3,597,903 5 张海 7,142,360 2,142,708 0 4,999,652 7,142,360 4,999,652 6 诚信创业 9,463,916 6,624,741 6,624,741 2,839,175 2,839,175 2,839,175 7 浩淼自控 7,209,951 2,162,985 0 5,046,966 7,209,951 5,046,966 8 惠洋电器 5,667,773 3,967,441 3,967,441 1,700,332 1,700,332 1,700,332 9 懋森信息 5,485,860 1,645,758 0 3,840,102 5,485,860 3,840,102 10 达晨创业 2,833,887 1,983,720 1,983,720 850,167 850,167 850,167 合计 120,164,700 57,101,278 36,840,772 63,063,422 83,323,928 63,063,422 占获得佛塑科技股份数量比例 47.52% 30.66% 52.48% 69.34% 52.48% 注：指在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。 （二）发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等原因增持的上市公司股份。 六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 （一）业绩承诺情况 华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、 浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司2015年度、2016年 度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1不低于5,382万元、6,873 1交易对方承诺的“标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同 的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司2015年 度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取得 持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。 万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成， 业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。 （二）盈利预测补偿安排 1、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润 （以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对 佛塑科技进行补偿。 2、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润 －截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份 总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量； 在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。 3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进 行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交 易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科 技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格 －交易对方补偿期限内已补偿股份总数。 4、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科 技股份总量的30%时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技 股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量= 交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获 得的佛塑科技股份总数*本次交易交易对方应补偿的股份数量。 5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技 股份总量的30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛 塑科技股份总量的30%部分，由交易对方各方按上述第4点约定分别计算各自应 补偿的股份数量； 对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份 总量的30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿 义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补 偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下： 科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量=科技 园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股 份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛 塑科技股份总数*（交易对方应补偿股份数量-交易对方在本次交易中所取得的佛 塑科技股份总量*30%）。 6、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额 不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达 晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得 的佛塑科技股份数量的30%。 7、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配 股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应 相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第2项、第3项所约定的 计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（1+佛塑科技配股、送股、资本公积 金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金 分红的，交易对方按上述第2项及第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补 偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。 8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被 限制转让或不能转让的，在按上述第6项规定的补偿股份数量的最高限额范围 内，由交易对方在补偿义务发生之日起30个交易日内，从证券交易市场购买相 应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。 9、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大 会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将 以1.00元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛 塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所 分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。 10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按1.00元的总价回购并注销，如前述 回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未 经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议 公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者）， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技 的股份数量的比例享有获赠股份。 本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下： 单位：股 序 号 乙方姓名/ 名称 获得佛塑科 技股份数量 股份补偿上 限 A情况下各 自补偿比例 （%） B情况下各自补偿比例（%） 股份补偿中的 36,049,410股 部分 股份补偿超过 36,049,410股且 ≤63,063,422股 部分 1 科技园 28,565,577 19,995,904 23.7720 23.7720 42.2974 2 联创创业 22,671,092 6,801,328 18.8667 18.8667 0 3 马铁军 19,131,275 13,391,893 15.9208 15.9208 28.3279 4 达晨财信 11,993,009 3,597,903 9.9805 9.9805 0 5 张海 7,142,360 4,999,652 5.9438 5.9438 10.5758 6 诚信创业 9,463,916 2,839,175 7.8758 7.8758 0 7 浩淼自控 7,209,951 5,046,966 6.0001 6.0001 10.6759 8 惠洋电器 5,667,773 1,700,332 4.7167 4.7167 0 9 懋森信息 5,485,860 3,840,102 4.5653 4.5653 8.1230 10 达晨创业 2,833,887 850,167 2.3583 2.3583 0 合计 120,164,700 63,063,422 100.00 100.00 100.00 占获得佛塑科技股份数量比例 52.48% 注： A情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%，即乙方应补偿股份数量 ≤36,049,410股时 B情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%且≤乙方在本次交易中所 取得的甲方股份总量的52.48%时，即乙方应补偿股份数量>36,049,410股且≤63,063,422股时 七、超额业绩奖励 如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润 的，则超出部分的20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额 业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后 的30日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科 技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。 八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 本次交易中佛塑科技拟购买华工百川100%股权，本次交易完成后华工百川 将成为佛塑科技的全资子公司。 根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 项目 佛塑科技 华工百川 标的资产交易金额 占比情况 资产总额 510,632.78 131,535.43 71,498.00 25.76% 归属于母公司股东的 净资产 203,693.93 50,089.32 71,498.00 35.10% 营业收入 301,924.58 40,227.84 - 13.32% 注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31 日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，华工 百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的2013年12月31日合并 资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指 标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方 在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有 上市公司25.90%股份。 根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底 价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，公 司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件 截至2014年6月30日，佛塑科技的股份总数为967,423,171股。本次交易 拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩 淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为 120,164,700股；本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元，根据发行股 份底价和募集资金上限计算发行股份数量为37,313,432股，本次交易完成后，佛 塑科技的股份总数为1,124,901,303股，社会公众股总数为834,650,776股2，持股 比例74.20%，比例超过10%，仍然符合上市公司上市条件。 2根据佛塑科技2014年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有250,599,212股，佛塑科技董监高人员 合计持股162,787股，董事及高管关联公司富硕宏信持有39,488,528股，总计持股290,250,527股，则社会 公众股数=1,124,901,303-290,250,527=834,650,776股。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 十三、主要风险因素 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险 1、交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构 和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、标的资产评估增值较大的风险 以2014年6月30日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估 报告》，华工百川100%的股权评估值为71,498.20万元，根据正中珠江出具的《审 计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，经各方友好协商， 华工百川100%股权的交易价格为71,498.00万元。 交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来 具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内 有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川 具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如 果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风 险。 3、标的资产承诺业绩无法实现的风险 本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩 淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川2015年、2016年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,382万 元、6,873万元、8,475万元，如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之 后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636 万元。 标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其2013年实际净 利润、2014年实际净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细 分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化 能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽 量确保上述盈利承诺实现。 尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞 争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安 排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩 和盈利水平造成不利影响。 4、业绩补偿不足的风险 本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名合计持有 华工百川100%股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商， 在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、 对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础 上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、 浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科 技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿 股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。根据 交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交 易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的52.48%。若华工百川盈利承诺期 内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的47.52%，则各交易对方在其股份补 偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注 相关盈利补偿不足的风险。 5、业绩补偿承诺实施的违约风险 经公司与交易对方协商，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订了补偿协议。本次交易实施完毕后，公司在2015年、2016 年和2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积 实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进 行股份补偿。 公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业 经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交 易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全 部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此， 本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押 等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。 6、本次交易形成的商誉减值的风险 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关 规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末 进行减值测试。 根据佛塑科技2014年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加18,693.73万元商誉，商誉占总资产比例达到 2.73%。 由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波 动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 7、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险 本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城 出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川2014年度、2015年度的盈利 情况作了预测，预测的具体情况如下： 单位：万元 项目 资产评估报告 盈利预测报告 2014.7-12月 2015年度 2014.7-12月 2015年度 营业收入 25,074.90 61,921.14 25,074.90 61,921.14 减：营业成本 15,732.89 41,078.46 15,732.89 41,078.46 营业税金及附加 190.58 425.19 190.58 425.19 主营业务利润 9,151.43 20,417.49 9,151.43 20,417.49 加：其它业务利润 - - - - 减：销售费用 1,342.16 3,304.62 1,342.16 3,304.62 管理费用 3,188.16 6,255.98 3,188.16 6,255.98 财务费用 1,942.65 5,026.40 1,942.65 5,026.40 资产减值损失 - - 130.00 375.16 加：投资收益 - - 45.00 100.05 加：营业外收入 316.81 341.86 316.81 341.86 减：营业外支出 - - - - 利润总额 2,995.27 6,172.35 2,910.27 5,897.24 减：所得税 423.94 790.79 382.27 818.30 净利润 2,571.33 5,381.56 2,528.00 5,078.94 归属于母公司股东的净利润 2,578.00 4,968.94 少数股东损益 -50.00 110.00 上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主 要以下两点： （1）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异 会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛 塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入 当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情 况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损 失。 （2）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存 在差异 会计师按照广州阿克隆2014年1-6月实现的净利润乘以华工百川持有该公司 股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势， 确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与 桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿 克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未 来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的 净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。 由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净 利润的差异。 综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会 计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。 8、收购整合及管理风险 本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能 力、协调整合能力等将面临一定的考验。 佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存 在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分 发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收 益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。 本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制 度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和 组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建 设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的 风险。 （二）与标的公司相关的风险 1、业绩下滑风险 华工百川2012年、2013年及2014年实现营业收入分别为41,001.18万元、 40,227.84万元、42,343.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,591.31 万元、3,722.77万元、2,755.24万元，净利润逐年下滑；2012年、2013年及2014 年归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为13.27%、7.72%和5.35%， 下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自2013年下半年以来随着国家 货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为 其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实 行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常 的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速 增长侵蚀了华工百川的营业利润。 本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川 可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业 绩承诺期内，交易对方承诺华工百川2015年度、2016年度、2017年度扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。 如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利 润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。 公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川 提供资金支持，并要求交易对方对2015年-2017年的净利润进行了承诺并签署了 《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利 不能达到预期的风险。 2、运营资金紧张影响生产运营的风险 近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川 在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造 血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司 新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料 集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、 “植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金 21,049万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所 需的运营资金。 橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业 务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在2012年至2014 年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川 流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百 川亟需新增流动资金。 由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、 延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账 款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。 此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产 品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资 金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客 户关系，又影响了华工百川的净利润。 华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张 及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张 影响生产运营的风险。 本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川 可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、 改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。 3、财务成本较高影响盈利能力的风险 近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情 况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了2亿 元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分 新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但 融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 42,343.94 40,227.84 41,001.18 营业利润 2,767.46 4,183.34 5,750.78 利润总额 3,111.55 3,906.29 6,617.00 净利润 2,582.92 3,719.69 5,591.31 归属于母公司股东的净利润 2,755.24 3,722.77 5,591.31 财务费用 5,602.80 4,091.96 3,767.96 报告期内，华工百川2012年、2013年的财务费用分别为3,767.96万元、 4,091.96万元，2013年12月中小企业私募债券发行后，财务费用继续上升，2014 年全年的财务费用达到5,602.80万元。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业 利润。 本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资 金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧 张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。 尽管如此，考虑到中小企业私募债将于2016年到期，短期内财务成本仍较 高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存 在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。 4、下游行业波动风险 高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比 较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关 性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来 宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华 工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面 临下游行业波动的风险。 5、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川应 收账款余额分别为20,754.26万元、38,269.62万元、45,673.75万元，净额为 15,525.66万元、31,616.30万元和38,304.91万元，报告期内，华工百川应收账款 规模增长迅速。 过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了 迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在 业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工 百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客 户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也以华 工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额持 续增加。 华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够， 抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失 的风险。 截至2014年12月31日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料 科技有限公司等风险较大客户的应收账款3,408.76万元全额计提了坏账准备，对 于其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（1年以内5%、1-2年 10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%）计提了3,960.07 万元的坏账准备。 尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了7,368.84万元的应收账款坏 账准备，截至2014年12月31日，华工百川的应收账款净额仍达到38,304.91 万元，规模偏大。 公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛 塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协 议》里约定，截至2014年6月30日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收 款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账 准备；如前述款项在2017年12月31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017 年12月31日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额 较大及发生坏账损失的风险。 6、存货余额较大的风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，华工百川存 货账面价值分别为21,105.27万元、25,642.49万元和26,606.43万元，存货余额 较大。 华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的 销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相 对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。 报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要 采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合 同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨 期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品 一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。 存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周 转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影 响。 7、技术风险 （1）不能保持技术先进性的风险 华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工 装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强 的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入， 对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能 及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导 致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。 （2）核心技术泄密或被侵权的风险 华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至2014年11月24 日，华工百川拥有自主知识产权的各类专利59项（其中发明专利19项），拥有 软件著作权13项，软件产品9项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权， 并已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技 术泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。 （3）技术研发及技术转让的风险 华工百川2012年度、2013年度和2014年度受托研发、技术转让及其他技术 服务的收入分别为406.00万元、401.70万元和400.00万元，报告期内该项收入 较为稳定。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子材料领 域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得预期效 果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若研发成 果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。 （4）研发成果产业化风险 华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术 集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小 工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地 实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员 实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在 研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能 根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。 华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但 由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失 败的风险。 8、人力资源风险 华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大 量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关 键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至2014年6月30日，华工百川拥有研 发人员117人，占员工总数的19.15%；拥有中级或中级以上职称者127人，占 员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。 随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来 不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风 险。 本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。 本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级 管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次 交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管 理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性， 降低离职风险。 此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合 《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期 限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次 交易完成后的离职风险。 9、税收优惠政策变化的风险 （1）税收优惠政策 报告期内，华工百川享受的税收优惠政策主要包括营业税、增值税和企业所 得税优惠政策。 ①营业税优惠政策 根据财税字[1999]第273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通 知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共 和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500 万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。根 据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）, 从2013年8月1日 开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营 业税部分继续免征增值税。 ②增值税优惠政策 根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓 励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即 退的优惠政策。 ③企业所得税优惠政策 2003年7月11日,经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书编 号粤R－2003－0123号，无期限），华工百川被认定为软件企业。2008年12月 16日, 经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税 务局批准，华工百川取得证书编号为GR200844000423、有效期3年的《高新技 术企业证书》，被认定为高新技术企业。2011年华工百川成为广东省2011年第 一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批 准，取得证书编号为GF201144000590、有效期3年的《高新技术企业证书》，被 认定为高新技术企业，2011年度-2013年度华工百川执行所得税率为15%。2014 年10月华工百川再次被认定为广东省2014年高新技术企业，2014年度-2016年 度华工百川执行所得税率为15%。 华工百川之子公司柳州百川于2009年9月18日被认定为高新技术企业， 2012年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为 GF201245000092、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》第九十二条之规定，2012年度-2014年1-6月柳州百川执行所 得税率为15%。 根据《关于认定2011年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字(2011)31 号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为GR201145000011、有效期3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新技术企 业所得税优惠税率政策，2011年度-2013年度执行所得税率为15%。2014年11 月桂林百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，2014年度-2016年度桂林百 川执行所得税率为15%。 （2）税收优惠政策的续展风险 ①营业税及增值税优惠政策 华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收优 惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策，不存在 续展问题。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华工百川 及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。但国家有关税收优惠政策发 生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。 ②所得税优惠政策 华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业 的税收优惠政策。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《高 新技术企业认定管理工作问答》等规章制度，华工百川及其子公司柳州百川、桂 林百川各项指标符合高新技术企业复审标准。具体达标情况如下： A、华工百川成立于2000年12月18日，于2007年4月3日整体变更为股 份公司，注册地址为广州市萝岗区玉岩路华立街3号；柳州百川成立于2004年 10月18日，注册地址为柳州市阳和工业新区阳泰路东2号C-10车间、办公楼； 桂林百川成立于2002年4月1日，注册地址为桂林市七星区空明西路新建区五 号小区。 华工百川、柳州百川、桂林百川均为在中国境内（不包括港、澳、台地区） 注册一年以上的的居民企业，符合《高新企业技术认定管理办法》第二条、第十 条第一款的规定。 B、华工百川、柳州百川、桂林百川均通过自主研发等方式，对其高分子材 料专用装备、高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品等主要产 品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第 一款的规定。 C、华工百川的主要业务为高分子材料专用装备生产和销售、提供高分子材 料技术服务及加工工艺软件销售、高分子材料及制品生产和销售；柳州百川的主 要业务为高分子材料专用装备的加工制造、装配、汽车塑料配件制品的生产、销 售；桂林百川的主要业务为高分子材料专用装备的设计、研发。上述产品均属于 《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新企业技术认定管理办 法》第十条第二款的规定。 D、截至2014年6月30日，华工百川（母公司）共有员工286人，其中拥 有大专以上学历的科技人员123人，占员工总人数的43.01%，研发人员52人， 占员工总人数的18.18%；柳州百川共有员工278人，其中拥有大专以上学历的 科技人员119人，占员工总人数的42.81%，研发人员45人，占员工总人数的 16.17%；桂林百川共有员工43人，其中拥有大专以上学历的科技人员31人，占 员工总人数的72.09%，研发人员20人，占员工总人数的46.51%。上述人员比 例均符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第三款的规定。 E、2011-2013年华工百川（母公司）实现的营业收入总额分别为33,246.18 万元、38,932.04万元和36,410.21万元，研发费用分别为1,120.73万元、1,321.29 万元和1,646.08万元，占营业收入的比例分别为3.37%、3.39%和4.52%，最近 三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，上述研发 费用均为在中国境内发生。 2011-2013年柳州百川实现的营业收入总额分别为14,748.94万元、19,711.82 万元和20,544.38万元，研发费用分别为609.56万元、798.47万元和627.33万元， 占营业收入的比例分别为4.13%、4.05%和3.05%，最近三个会计年度的研究开 发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，上述研发费用均为在中国境内发 生。 2011-2013年桂林百川实现的营业收入总额分别为2,403.87万元、2,891.37 万元和1,583.79万元，研发费用分别为145.22万元、195.37万元和158.73万元， 占营业收入的比例分别为6.04%、6.76%和10.02%，最近三个会计年度的研究开 发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%，上述研发费用均为在中国境内发 生。 华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川研发费用占营业收入的比例符合 《高新企业技术认定管理办法》第十条第四款的规定。 F、华工百川（母公司）2013年实现销售收入为36,410.21万元，其中高新技 术产品实现销售收入为27,836.82万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年 总收入的60%以上。 柳州百川2013年实现销售收入为20,544.38万元，其中高新技术产品实现销 售收入为16,175.62万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60% 以上。 桂林百川2013年实现销售收入为1,583.79万元，其中高新技术产品实现销 售收入为1,340.86万元，2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的60% 以上。 华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川高新技术产品收入占当年总收入 的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第五款的规定。 G、华工百川、柳州百川、桂林百川均建立了较为完善的研发组织管理体系， 最近三年实现了多项科技成功转化。通过自主研发华工百川、柳州百川、桂林百 川共拥有橡机设备及软件、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等多项产品的自主知识 产权。因此华工百川、柳州百川、桂林百川在研究开发组织管理水平、科技成果 转化能力、自主知识产权数量等方面符合《高新企业技术认定管理办法》第十条 第六款的规定。 因此，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合高新技术企业的认定标 准。 但如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国 家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。 10、市场风险 经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽 子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进 入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创 新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的 竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 修订说明 ......................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 10 三、交易对价的支付方式 ..................................................................................................... 10 四、本次发行股票的价格和数量 ......................................................................................... 10 五、本次发行股票的锁定期 ................................................................................................. 13 六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 ................................................................................. 14 七、超额业绩奖励 ................................................................................................................. 18 八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................. 18 九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 18 十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 ..................................................... 19 十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件 ............................................................. 19 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 19 十三、主要风险因素 ............................................................................................................. 19 目录 ............................................................................................................................................... 37 释义 ............................................................................................................................................... 42 一、一般术语 ......................................................................................................................... 42 二、专业术语 ......................................................................................................................... 45 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 47 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 47 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 49 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 51 （未完）  |