[公告]佛塑科技：中山证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
中山证券有限责任公司关于 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告 二〇一五年一月 目 录 释 义.............................................................. 4 声明与承诺.......................................................... 9 问题1. 请你公司依据《事业单位国有资产管理暂行办法》等规定，补充提供教 育部、财政部的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 11 问题2. 请你公司补充披露华工百川历次撤回IPO申请的原因、更换中介机构的 原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................... 12 问题3. 2014年7月15日，张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军，请 你公司补充披露张海股权转让前后在标的资产任职是否发生变化，该次转让作价 依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排，价款是否实际支付，是否 存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技与交易对方筹划重组的具 体时间。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查作价依据及 公允性并发表明确意见。............................................. 14 问题4. 标的资产部分核心技术人员原在华南理工大学任职，请你公司补充披露 上述人员从华南理工大学离职的时间，请比对核心技术人员获奖项目与标的资产 专利名称，补充披露标的资产现有专利、软件著作权是否存在职务发明、职务作 品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 17 问题5. 请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况、同行业可比公司资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用途 及资金缺口等方面补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................. 21 问题6. 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。....................................... 30 问题7. 请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问 核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。......................... 39 问题8. 请你公司补充披露募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、 预计技资收益情况及项目目前状态；补充披露标的资产收益法评估时，预测现金 流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益，若考虑了，募集资金失败对评估 值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............... 41 问题9. 请你公司补充披露标的资产银行借款、应付款项到期偿还情况;结合行 业特点及公司实际经营情况、同行业公司资产负债率水平、公司的现金流量状况、 可利用的融资渠道及投信额度，分析说明标的资产的财务风险及财务安全性。请 独立财务顾问和会计师发表意见。..................................... 50 问题10. 请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户 提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收 账款坏账准备计提的充分性；补充披露标的资产报告期核销的坏账相关情况，包 括客户情况、与标的资产是否存在关联关系、应收账款产生原因、账龄、坏账核 销原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................. 56 问题11. 请你公司结合订单取得情况、产能利用情况等方面进一步补充披露标 的资产2013年业绩下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 61 问题12. 请你公司补充披露标的资产同行业可比公司毛利率、净利率情况，结 合业务模式与标的资产相关指标进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。..................................................... 65 问题13. 申请材料显示，报告期内标的资产流动资金紧张，产能不足，应收账 款及存货金额较大。请你公司补充披露为降低标的资产财务风险、经营风险，提 高资产流动性及盈利能力拟采取的有效措施及措施的可行性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。......................................... 68 问题14. 请你公司列表补充披露标的资产净利润与经营活动产生的现金净流量 不匹配的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........... 73 问题15. 请你公司补充披露标的资产2014年1-6月与2012年、2013年主要客 户存在较大差异的原因，补充披露标的资产与主要客户是否存在关联关系。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................. 76 问题16. 请你公司补充披露业绩奖励的会计处理，是否符合《企业会计准则》 的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............. 79 问题17. 请你公司补充披露标的资产2014年度业绩的可实现性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。..................................... 81 问题18. 请你公司补充披露标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时间， 补充披露各产品预测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资产目前及预测期 产能及产能利用率情况，补充披露2015年、2017年、2019年营业收入增长率较 高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....... 88 问题19. 请你公司补充披露标的资产财务费用具体的预测依据。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。.................................... 105 问题20. 请你公司补充披露标的资产2014年7-12月营运资金具体预测过程。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 108 问题21. 申请材料显示，标的资产尚有三个房产相关权属正在办理中，上述房 产办理权属证书的费用由标的资产承担。请你公司补充披露标的资产上述房屋尚 未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、 上市公司经营、评估值的具体影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 明确意见。........................................................ 115 问题22. 请你公司补充披露标的资产历史年度财务数据与IPO报告中相关财务 数据存在差异的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 118 问题23. 请你公司补充披露标的资产税收优惠政策的续展风险，若无法续展对 评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 125 问题24. 请你公司补充披露承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净 利润存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 130 问题25. 请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109 号) 第19条的规定补充披露管理层讨论与分析。........................... 134 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 佛塑科技、收购方、上市公 司、公司、本公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973 标的公司、华工百川 指 广州华工百川科技股份有限公司 百川有限、原有限公司 指 广州华工百川自控科技有限公司，华工百川前身 拟购买资产、交易标的、标 的资产 指 华工百川100%的股权 交易对方、股权转让方 指 本次收购方拟收购的标的公司的广州华南理工大学 科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁 军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、 广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程 有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信 息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司等10 名现有股东 科技园 指 广州华南理工大学科技园有限公司 联创创业 指 上海联创创业投资有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 诚信创业 指 广州诚信创业投资有限公司 浩淼自控 指 广州浩淼自控系统工程有限公司 惠洋电器 指 中山惠洋电器制造有限公司 懋森信息 指 广州懋森信息科技有限公司 达晨创业 指 深圳市达晨创业投资有限公司 交易双方、双方 指 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东 本次交易 指 佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权，同时募 集配套资金 本次收购、本次发行股份收 购资产 指 佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权 报告书、本报告书 指 《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补 充独立财务顾问报告》、《佛山佛塑科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》 报告期、两年一期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司 桂林百川 指 桂林华工百川科技有限公司 柳州百川 指 柳州市华工百川橡塑科技有限公司 柳州新材料 指 柳州华工百川新材料科技有限公司 广州悍马 指 广州悍马轮胎科技有限公司 广州阿克隆 指 广州阿克隆百川检测设备有限公司 桂林分公司 指 广州华工百川科技股份有限公司桂林分公司 《发行股份购买资产协议》 指 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东以及华工百川签订的 《发行股份购买资产协议》 《股份补偿协议》 指 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东签订的《股份补偿协 议》 交易合同 指 《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》 评估基准日、审计基准日 指 2014年6月30日 承诺期、业绩承诺期、盈利 承诺期 指 科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信 创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名华工百川股东作出的就标的资产交割后其净利 润实现目标所承诺的3个年度期间，即2015年度、 2016年度、2017年度，如本次发行股份购买资产于 2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润 补偿期往后顺延 承诺净利润 指 交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017 年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的 会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不低于5, 382万元、6, 873万 元、8, 475万元 实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 正中珠江、审计机构、会计 师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联羊城、资产评估机构、 评估师 指 广东中联羊城资产评估有限公司 君信律师、律师 指 广东君信律师事务所 中山证券、独立财务顾问、 财务顾问 指 中山证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 华工大 指 华南理工大学 《公司章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《重组管理办法》、《重组办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《资产评估报告》 指 中联羊城出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟 收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司股东 全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号） 《华工百川盈利预测报告》 指 《广州华工百川科技股份有限公司2014年度和2015 年度盈利预测审核报告》（广会专字 [2014]G14038120025号） 《备考审计报告》 指 正中珠江出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013年1月1日至2014年6月30日备考财务报表的 审计报告》（广会专字[2014]G14001210452号） 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就华工 百川承诺期内业绩承诺实现情况出具的《专项审核报 告》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 高分子 指 由大量一种或几种较简单结构单元组成的大型分子， 其中每一结构单元都包含几个连结在一起的原子，整 个高分子所含原子数目一般在几万以上，而且这些原 子是通过共价键连接起来的 高分子材料 指 由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡 胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料 等 改性技术 指 通过填充、共混、增强等方法，改变聚合物的组成或 结构来制造新的高分子材料。除了不断研发、合成新 的高分子聚合物品种外，对已有高分子聚合物进行改 性，已成为获取新的高分子材料的一种卓有成效的途 径，它具有开发周期短、成本低等特点 塑料 指 一种合成的高分子材料，具有塑性行为，其弹性模量 介于橡胶和纤维之间，在加工过程中能流动成型。按 受热时的行为不同，可分为热固性塑料和热塑性塑 料；按应用范围不同，可分为通用塑料、工程塑料、 特种工程塑料 橡胶 指 一种高分子材料，具有较高的弹性；在外力作用下可 产生较大形变，除去外力后能迅速恢复原状。按原材 料来源不同，可分为天然橡胶和合成橡胶；按应用范 围不同，可分为通用橡胶和特种橡胶 弹性体 指 在外力作用下，内部各点的应变和应力一一对应，当 外力除去后能恢复到原来状态的物体 改性塑料 指 在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在 电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的 特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分 子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公 器材等领域，如：PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/TPU 合金、阻燃ABS、增韧PP等 改性塑料制品 指 将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型） 所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料 承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板等 植物纤维增强型木塑材料 指 通过对农业废弃物中残存的植物纤维进行预处理，再 与市售塑料树脂按一定比例共混，经高温、挤出、成 型等工艺制成的复合材料。具有强度高、刚性好、防 虫蛀、防霉变、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等 特点，可替代传统木材广泛应用于建筑领域 聚氨酯 指 在分子主链中含有氨基甲酸酯（-NHCOO-）重复结构 单元的一类聚合物。包括弹性体、热塑性树脂和热固 性树脂等 聚氨酯弹性体、聚氨酯橡胶、 PU 指 是聚氨酯的一个品种，既具有橡胶的高弹性，又具有 塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优 异性能。根据其加工方式不同，可分为浇注型聚氨酯 弹性体（CPU）、热塑型聚氨酯弹性体（TPU）、混炼 型聚氨酯弹性体（MPU） 改性聚氨酯 指 在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其 在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方 面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的 高分子材料，可广泛应用于建筑、汽车、交通运输等 领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶 辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨 酯改性材料，高档鞋材类聚氨酯改性材料等 改性聚氨酯制品 指 将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫 化）所制得的产品，如公司生产聚氨酯船舶护舷等 高分子材料集成技术 指 将覆盖高分子材料研发到制品工业化生产全过程的 若干项关键技术，经过主动优化、合理搭配，以最科 学的形式组合起来，获得功能全新、性能全新的新技 术、新产品 子午线轮胎、子午胎 指 胎体骨架材料的帘线按子午方向布置的轮胎 新型绿色轮胎 指 聚氨酯/橡胶复合结构轮胎，与普通橡胶轮胎相比， 行驶里程可提高一倍以上，滚动阻力下降约20%，兼 具节能、环保等优点。 橡胶机械、橡机 指 用以制造轮胎及各种橡胶制品的加工设备、检测设 备、实验设备等，包括通用橡胶机械、轮胎机械和其 他橡胶制品机械三大类 橡胶轮胎专用装备 指 主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成 型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设 备。如华工百川生产的智能控制密炼机上辅机系统、 销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产 线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子 午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检 测仪等 其他高分子材料专用装备 指 为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开 发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双 螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线、 仿形磨胎机等。 特别说明：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 中山证券有限责任公司受佛山佛塑科技集团股份有限公司委托，担任公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问。 佛塑科技于2014年12月26日收到中国证监会下发的中国证券监督管理委 员会141650号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本独立财 务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提 出的相关问题进行了核查并出具《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》。 本补充独立财务顾问报告系依据《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、 《财务顾问办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，按照证券业公认的 业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎尽职调查后出具的，以供佛 塑科技全体投资者及有关各方参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛塑科技、华工百川 及华工百川股东提供。佛塑科技、华工百川及华工百川股东对所提供文件和材料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）本补充独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础而出具的； （四）本补充独立财务顾问报告不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见， 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）中山证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 问题1. 请你公司依据《事业单位国有资产管理暂行办法》等规定，补充提供教 育部、财政部的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查内容 本次重组的标的资产广州华工百川科技股份有限公司为华南理工大学间接 控股的企业，根据《事业单位国有资产管理暂行办法》等相关规定，本次重组需 获得其上级主管机构教育部与财政部的批准。截至本反馈意见回复签署日，本次 交易已取得教育部与财政部的批准文件，具体情况如下： 2014年12月19日，本次交易的标的资产的评估值经教育部同意备案。 2015年1月13日，财政部出具《财政部关于批复同意广州华南理工大学科 技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》（财资 函[2015]4号），同意本次交易。 2015年1月20日，教育部出具《批转<财政部关于批复同意广州华南理工 大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的的 函>的通知》（教财司函[2015]47号），批准本次交易。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易标的资产的评估结果已经国有资产管理部门备案，本次交易的交易 对方之一科技园的实际控制人华工大已就科技园向佛塑科技转让股份取得了教 育部、财政部的批准，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高 等学校国有资产管理暂行办法》等法律、法规规定及本次交易相关协议约定。 问题2. 请你公司补充披露华工百川历次撤回IPO申请的原因、更换中介机构的 原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查内容 1、华工百川历次撤回IPO申请的原因 2009年3月30日，华工百川及保荐机构联合证券有限责任公司向贵会提出 撤回中小板IPO申请，主要原因为：由于以“聚氨酯/橡胶复合结构轮胎”专利技 术为主设立的杭州悍马轮胎科技有限公司未能按时投产，华工百川按照复杂权益 法2007年度、2008年度分别确认投资损失929.74万元和419.60万元（2008年 度未经审计），对华工百川产生不利影响；另一方面，专为柳州五菱提供“苎麻/ 塑料复合材料”新材料汽车配件的合资项目、已签约“轮胎翻新用聚氨酯-普通橡 胶复合预硫化胎面”专利转让项目及其他在谈新商业模式项目，均尚在进展中。 华工百川的上述经营现状，还不能向投资者充分展现其核心竞争力。 2010年5月5日，华工百川及保荐机构广发证券股份有限公司向贵会提出撤 回创业板IPO申请，主要原因为：报告期内华工百川主营业务收入中高分子材 料专用装备所占比重较高，而工艺与成套技术服务、材料及制品所占比重相对较 低；另外，由于受金融危机影响，报告期内华工百川主营业务收入增幅偏低。鉴 于上述经营现状，华工百川在报告期内尚不能向投资者充分展现创新性和高成长 性的特征。 2014年6月27日，华工百川及保荐机构中山证券有限责任公司向贵会提出 撤回中小板IPO申请，主要原因为：由于2013年度受外部融资环境及条件等因 素的影响，导致华工百川开展正常生产经营业务受阻，业绩波动较大，报告期内 尚不能向广大投资者充分展现公司的投资价值。 2、更换中介机构的原因 华工百川在历次IPO申报过程中，律师事务所、会计师事务所以及评估机 构均未更换过，分别为国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）（前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司）、中联资产评估集团 有限公司；华工百川先后聘请联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、 中山证券有限责任公司担任其IPO申请的保荐机构，更换保荐机构的原因主要 为：相关保荐机构的服务未能达到华工百川的预期，未能协助华工百川充分发掘 其投资价值。 3、本次交易中介机构与标的公司IPO时中介机构不一致的原因 华工百川前次IPO申报过程中聘请了专业的中介机构，律师事务所、审计 机构以及评估机构分别为国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）（前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司）、中联资产评估 集团有限公司；本次交易涉及的中介机构为广东君信律师事务所、广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司，上述中介机 构均为佛塑科技聘请，因此与华工百川IPO时聘请的专业中介机构有所不一致。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 华工百川历次撤回IPO申请的原因、更换中介机构的原因已经在申请文件中 进行了充分披露，华工百川历次撤回IPO申请及更换中介机构原因具有合理性。 问题3. 2014年7月15日，张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军，请 你公司补充披露张海股权转让前后在标的资产任职是否发生变化，该次转让作 价依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排，价款是否实际支付， 是否存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技与交易对方筹划重 组的具体时间。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查作 价依据及公允性并发表明确意见。 回复： 一、核查内容 （一）本次转让前后张海的任职变化情况 2014年7月15日，张海与马铁军签署《股权转让协议》，张海将其持有的 7,042,857股华工百川股份中的1,760,000股作价1,101.76万元转让给马铁军。 2014年8月27日，本次转让完成工商变更登记。 张海在本次转让时担任华工百川董事，本次转让完成后，张海于2014年10 月14日辞去华工百川董事职务。华工百川于2014年10月23日办理了本次董事 变更的工商备案登记。。 （二）本次转让定价依据及作价公允性 1、截至2013年12月31日，华工百川归属于母公司股东的每股净资产为6.26 元，张海与马铁军经协商，同意本次转让价格以上述每股净资产为基础，确定为 6.26元/股。 2、本次交易中，华工百川100%股份的交易价格为71,498万元，按华工百川 总股本8,888万股计算，每股价格为8.04元/股。本次转让价格低于本次交易价 格主要是基于如下原因： （1）张海由于自身年事已高（1935年出生），基于与马铁军长期共事的经历， 认可马铁军经营管理能力及对华工百川的贡献，同意以2013年末华工百川每股 净资产为基础作为本次转让定价依据； （2）本次转让与本次交易在交易对价、支付方式、对华工百川业绩承诺等 方面均存在差异： ①本次转让中马铁军以现金方式向张海支付对价；本次交易中，佛塑科技以 发行股票方式向交易对方支付对价。股票相对于现金存在较大波动风险，且交易 对方所持佛塑科技股票有1年或3年的锁定期。 ②张海在本次转让中无需对华工百川业绩作出任何承诺，而本次交易的交易 对方需对华工百川业绩作出承诺，如未达到业绩承诺，交易对方应按协议补偿佛 塑科技。因此，张海在本次转让中承担的风险低于本次交易的交易对方。 （3）张海已确认其对本次转让定价及价款支付等无任何异议。 （4）经本次转让的交易双方张海、马铁军确认，本次转让的交易双方历史 上不存在股份或股权代持情形，不存在潜在纠纷，也不存在其他协议安排。 （三）本次转让款支付情况 根据张海与马铁军签署的《股权转让协议》，马铁军应自该协议生效之日起 10个工作日内向张海一次性支付转让款1,101.76万元。 因马铁军未能及时筹集到足够资金，2014年7月25日，张海与马铁军签署 《股份转让补充协议》，对本次转让的付款期限作出修改，重新约定：马铁军应 在《股份转让补充协议》生效之日起二个月内向张海支付500万元作为本次转让 的首付款，其余股权转让款应在首付款支付后的6个月内支付。 2014年8月22日，马铁军通过银行转账方式向张海支付本次转让的首期转 让款500万元，截至本反馈意见回复签署日，本次转让的剩余转让款601.76万 元暂未支付。 （四）本次交易筹划时间 2014年7月28日，中山证券有限责任公司作为华工百川IPO申报的保荐机 构，向佛塑科技推荐华工百川作为并购对象。 2014年8月2日，佛塑科技公告公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存不 确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2014 年8月4日起停牌。 2014年8月6日，佛塑科技领导班子召开决策会议，讨论本次交易。 2014年8月13日，佛塑科技、华工百川及相关中介机构召开协调会，讨论 本次交易的方案及有关事项。 2014年8月19日，华工百川将本次交易有关事项告知交易对方。 因此，本次转让是发生在本次交易筹划时间之前，本次转让交易双方对本次 转让不存在任何争议或纠纷。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次股权转让作价公允，依据充分，不存在其他协议安排，也不存在潜在的 纠纷及代持等现象。 问题4. 标的资产部分核心技术人员原在华南理工大学任职，请你公司补充披露 上述人员从华南理工大学离职的时间，请比对核心技术人员获奖项目与标的资 产专利名称，补充披露标的资产现有专利、软件著作权是否存在职务发明、职 务作品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查内容 （一）核心技术人员从华工大离职时间 华工百川现有16名核心技术人员，分别为马铁军、张海、赵志强、黎国、 邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴 志勇、苏寿琼、刘小燕，其中：马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修 芹曾在华工大任职，相关情况如下： 1、马铁军自1988年7月开始在华工大任教，自2000年12月18日起到华 工百川任职；马铁军在华工百川任职期间，仍继续在华工大任教至今。2007年5 月起，马铁军的人事劳动关系从华工大转至华工百川。马铁军在华工百川任职期 间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学 以外的其他工作。 2、张海自1960年8月开始在华工大任教，自2000年12月18日起到华工 百川任职；张海在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至2004年12月退休。 张海在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任 何其他职务或从事教学以外的其他工作。 3、赵志强自1987年6月开始在华工大工作，自2000年12月起到华工百川 任职；赵志强在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007年5月起，赵 志强不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。 4、黄伟彬自2001年7月开始在华工大工作，自2000年12月起到华工百川 任职；黄伟彬在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007年5月起，黄 伟彬不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。 5、李及珠自1970年6月开始在华工大任教，自2000年12月起到华工百川 任职；李及珠在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至2005年7月退休。 李及珠在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任 任何其他职务或从事教学以外的其他工作。 6、郭修芹自2001年7月开始在华工大任教，自2000年12月起到华工百川 任职；郭修芹在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007年5月起，郭 修芹不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。 （二）核心技术人员获奖项目与华工百川现有专利对比 华工百川核心 技术人员的获 奖项目 获奖的华工 百川核心技 术人员 获奖 时间 与获奖项目相关的 专利名称 现专利 权人 专利发 明人 专利申 请日 专利取得时间和取 得方式 混炼工艺的自 动优化及质量 预测与控制 马铁军、张海 1998 年1 月 —— —— —— —— —— 密炼机混炼胶 质量自动在线 监测仪 马铁军、张海 1998 年10 月 密炼机橡胶混炼智 能控制系统及其智 能控制方（专利号 99117248.5） 华工百 川 张海、贺 德化、马 铁军、鲍 舟波 1999 年11 月26 日 华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利。 马铁军、张海 1998 年10 月 密炼机混炼胶粘度 分散度预测装置及 其数学模型建立方 法（专利号 99117016.4） 柳州百 川 张海、贺 德化、马 铁军 1999 年7月 30日 华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利申请权， 后于2005年12月23 日将该专利转让给 柳州百川。 混炼胶质量自 动在线预测技 术及系统 马铁军、张海 1999 年 —— —— —— —— —— 密炼机混炼胶 粘度和分散度 预测技术及系 统 马铁军、张海 2000 年1 月 密炼机橡胶混炼智 能控制系统及其智 能控制方（专利号 99117248.5） 华工百 川 张海、贺 德化、马 铁军、鲍 舟波 1999 年11 月26 日 华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得专利。 马铁军、张海 2000 年1 月 密炼机混炼胶粘度 分散度预测装置及 其数学模型建立方 法（专利号 99117016.4） 柳州百 川 张海、贺 德化、马 铁军 1999 年7月 30日 华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利申请权， 后于2005年12月23 日将该专利转让给 柳州百川。 密炼机橡胶混 炼智能控制系 统的研制 马铁军、张 海、赵志强、 黄伟彬 2004 年5 月 密炼机橡胶混炼智 能控制系统及其智 能控制方法（专利号 99117248.5） 华工百 川 张海、贺 德化、马 铁军、鲍 舟波 1999 年11 月26 日 华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利。 （三）华工百川职务专利或职务作品 华工百川及其子公司现有专利、非专利技术、软件著作权（以下简称“发明 创造”）中，“密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法”（专利号 99117248.5）、“密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法”（专利 号99117016.4）两项专利是其发明人在华工大任职期间的职务发明，相关发明最 初由华工大持有。华工百川设立后，华工大已依法将第一项的专利权和第二项的 专利申请权转让给了华工百川。 除上述两项专利外，华工百川及其子公司的其他现有发明创造均是其技术人 员在华工百川或其子公司任职期间，利用华工百川或其子公司的物质技术条件和 履行在华工百川的工作职责，研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申 请权、专利权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或 其子公司所有。 华工百川核心技术人员中马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修芹、 王增昌、易玉华、张城生在华工百川任职期间，虽曾在华工大任职，但该等人员 在华工大任职期间，并不存在利用华工大或其他单位条件或接受华工大或其他单 位任务进行与华工百川发明创造相关的研究、设计工作。 华工百川曾在华工大任职的技术人员已出具《声明》，声明其在华工百川或 其子公司任职期间，参与发明的现登记在华工百川或其子公司的相关专利、非专 利技术、软件著作权均是其利用华工百川或其子公司提供的物质技术条件，为华 工百川或其子公司研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利 权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或其子公司所 有；其在华工百川或其子公司任职期间参与发明的现登记在华工百川或其子公司 的相关专利、非专利技术、软件著作权，均不是其在华工百川及其子公司以外的 单位的职务发明或职务作品。。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 华工百川及其子公司现有专利、软件著作权中，除了两项专利是从华工大受 让取得外，其他专利、软件著作权均为华工百川或其子公司技术人员在华工百川 或其子公司任职期间为华工百川或其子公司研发或设计的职务发明、职务作品； 华工百川及其子公司现有专利、软件著作权不存在产权争议或纠纷。 问题5. 请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况、同行业可比公司资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用 途及资金缺口等方面补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹 配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、情况说明 本次交易，佛塑科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川新项目建设及补充流动资金。 （一）本次募集配套资金数额与标的资产生产经营规模、财务状况相匹配 1、标的资产所处行业对资金投入要求较高 华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和 技术服务。各部分业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 高分子材料专用装备 16,293.43 31,860.19 33,127.55 高分子材料技术服务及加工工艺软 件 - 1,885.79 3,928.22 高分子材料及制品 4,339.86 6,481.86 3,945.41 合计 20,633.29 40,227.84 41,001.18 从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材 料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以 及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。 高分子材料专用装备业务属于资金密集型，产品一般单位价值较高、合同金 额较大、生产周期较长，其通行的购销特点及货款结算惯例导致货款结算期普遍 较长，需要占用较多的运营资金。 此外，由于流动资金紧张，华工百川新产品研发受到影响，特别是有良好市 场前景与订单支持的产业化项目，由于缺乏资金投入扩大生产，目前不能按照客 户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利 润。 总体而言，华工百川所处行业对资金投入的要求较高。 2、标的资产资产负债率较高，能够使用的货币资金有限 华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下： 公司 资产负债率 2014年6月末 2013年年末 大橡塑 70.51% 76.80% 赛象科技 27.11% 26.13% 软控股份 54.35% 50.98% 蓝英装备 59.78% 58.75% 均值 52.94% 53.16% 华工百川 65.79% 59.83% 华工百川2013年年末及2014年6月末资产负债率分别为59.83%及65.79%， 均高于同行业可比上市公司的平均水平，如继续以银行短期融资的方式来解决华 工百川发展资金需求，将进一步加大华工百川的财务风险，影响其经营的安全性。 除此之外，华工百川可使用的货币资金也较少，货币资金情况与同行业上市 公司相比如下表所示： 单位：万元 公司 2014年6月末货币资金占总资产比 2013年末货币资金占总资产比 货币资金 总资产 占比 货币资金 总资产 占比 大橡塑 19,050.40 295,854.10 6.44% 19,890.68 288,635.10 6.89% 赛象科技 24,645.08 182,049.79 13.54% 40,157.93 182,512.27 22.00% 软控股份 45,760.73 738,689.81 6.19% 82,986.27 675,316.16 12.29% 蓝英装备 20,141.05 180,467.01 11.16% 30,413.32 169,852.55 17.91% 均值 27,399.31 349,265.18 9.33% 43,362.05 329,079.02 14.77% 华工百川- 调整前 34,408.07 158,185.38 21.75% 23,448.01 131,535.43 17.83% 华工百川- 调整后 2,673.26 126,450.57 2.11% 7,286.50 115,373.92 6.32% 尽管华工百川货币资金余额从账面上来看比较充裕，但真正可以使用的货币 资金并不多，这主要是因为2013年及2014年上半年银行信贷资金紧张时，由于 华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为华工百川的银行授信提供担 保，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套100%质押存款再 开出银行承兑汇票贴现用于业务经营周转，其他货币资金中的银承保证金大幅增 加，导致可使用的货币资金大幅减少。 2013年12月31日、2014年6月30日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求 而缴存的保证金分别达到16,161.51万元、31,734.81万元，占整个货币资金余额的 68.92%、92.23%，资金成本也大幅增加。扣除此等因素影响后，华工百川实际 可使用的货币资金分别为7,286.50万元、2,673.26万元，占总资产的比例也远低于 同行业上市公司。因此华工百川真正能够使用的货币资金并不多，存在一定的资 金缺口。 3、标的资产现有资金用途 单位：元 项目 金额 货币资金余额 344,080,740.05 其中：其他货币资金 317,348,144.30 可用货币资金 26,732,595.75 2014年1-6月正常付现支出： 购买商品、接受劳务支付的现金 169,698,602.38 支付给职工以及为职工支付的现金 25,303,941.33 支付的各项税费 12,347,567.96 支付其他与经营活动有关的现金 36,494,488.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,659,836.84 小计 270,504,436.56 华工百川账面其他货币资金期末余额主要是公司开具银行承兑汇票的保证 金。2014年6月30日，华工百川货币资金余额344,080,740.05元，扣除其他货 币资金余额317,348,144.30元，可用货币资金余额为26,732,595.75元，华工百川 上述可用货币资金主要用于日常经营周转。 2014年1-6月，华工百川购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为 职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配股 利、利润或偿付利息支付的现金合计270,504,436.56元，平均每月现金支出 45,084,072.76元。华工百川2014年6月30日持有的货币资金余额介于其自身半个 月至1个月的平均现金支出之间，主要用于公司的日常经营周转。如本次交易不 能募集配套资金用于华工百川的募投项目，华工百川需要另行向金融机构借入项 目资金，增加财务费用，降低盈利能力。 （二）本次募集配套资金数额与佛塑科技生产经营规模、财务状况相匹配 1、上市公司现有资金不足以补充标的公司募投项目及营运资金的要求 （1）上市公司现有资金情况 单位：万元 项目 2014年6月30日 /2014年1-6月 2013年12月31日 /2013年 2012年12月31日 /2012年 营业收入 124,793.38 301,924.58 392,497.55 营运资金 89,592.36 91,084.30 7,803.62 货币资金 40,652.18 56,715.53 48,089.91 资产负债率 54.43% 55.17% 55.91% 本次交易前，上市公司2012年、2013年和2014年1-6月分别实现营业收入 392,497.55万元、301,924.58万元和124,793.38万元，营运资金余额分别为 7,803.62万元、91,084.30万元和89,592.36万元，营运资金占营业收入的比例分 别为1.99%、30.17%和35.90%（收入按比例扩展至全年测算），占比不高。 上市公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，货 币资金余额分别为47,899.16万元、56,715.53万元和40,652.18万元，除货币资 金外，上市公司无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货 币资金主要满足公司日常业务经营所需，与生产经营规模相匹配。 （2）上市公司与同行业上市公司现有资金比较 单位：万元 公司 货币资金 占总资产比 营运资金 占营业收入比例 沧州明珠 25,184.59 11.06% 55,662.07 28.07% 大东南 39,706.43 10.84% 36,061.21 48.46% 中达股份 2,466.68 2.52% -52,148.93 -37.21% 紫江企业 92,468.92 8.37% -60,498.29 -7.01% 东材科技 26,972.30 10.45% 78,475.63 71.92% 中材科技 67,182.66 9.38% 45,838.22 13.31% 铜峰电子 48,550.85 22.24% 71,763.57 110.79% 均值 - 10.69% - 32.62% 佛塑科技 40,652.18 8.05% 91,084.30 30.17% 注:货币资金及按照2014年6月30日计算，营运资金按照2013年年度计算 佛塑科技2014年6月30日货币资金占总资产比例为8.05%，低于可比上市 公司均值。公司2013年度营运资金占营业收入比例为30.17%，也低于可比上市 公司均值。 2、上市公司现有资金主要用于日常经营周转使用 单位：元 项目 金额 货币资金余额 406,521,774.41 其中：其他货币资金 148,830,585.60 可用货币资金 257,691,188.81 2014年1-6月正常付现支出： 购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,734,909.53 支付给职工以及为职工支付的现金 155,266,651.77 支付的各项税费 80,726,802.23 支付其他与经营活动有关的现金 45,263,493.72 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,857,489.37 小计 1,477,849,346.62 佛塑科技账面其他货币资金期末余额主要是公司已质押的定期存款及开具 银行承兑汇票、信用证的保证金。2014年6月30日，佛塑科技货币资金余额 406,521,774.41元，扣除其他货币资金余额148,830,585.60元，可用货币资金余 额为257,691,188.81元，佛塑科技上述可用货币资金主要用于母公司及下属控股 子公司日常经营周转使用。其中23,369万元为人民币存款，386万元为美元存款 （折合人民币2,400万元）。母公司的可用货币资金为人民币10,102万元，主要 用于归还7月上旬到期的银行债务（约4000万元）及用于满足日常原材料采购 需要。子公司的可用货币资金为人民币15,667万元，分别存放于19家全资或控 股子公司中，用于满足全资或控股子公司日常原材料采购等日常经营周转使用需 要；部分控股子公司是与外国投资者等共同设立的合资企业，其账面货币资金优 先满足于其自身经营发展，并不能随意调配优先用于其他公司发展。 2014年1-6月，佛塑科技购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及 为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配 股利、利润或偿付利息支付的现金合计1,477,849,346.62元，平均每月现金支出 246,308,224.44元，与期末可用货币资金余额基本相当。 综上所述，佛塑科技2014年6月30日持有的货币资金余额与公司1个月的 平均现金支出相差不多，主要用于公司的日常经营周转，没有多余资金用于标的 公司的募投项目，因此公司需通过发行股份募集配套资金用于华工百川募投项目 及营运资金的需求。 3、上市公司资产负债率较高，采取债务方式融资将加大财务风险 上市公司近一年一期资产负债率与同行业可比上市公司的比率如下表所示： 公司 资产负债率 2014年6月末 2013年年末 沧州明珠 47.00% 44.09% 大东南 29.15% 23.27% 中达股份 23.53% 85.91% 紫江企业 61.96% 62.26% 东材科技 17.88% 13.76% 中材科技 64.94% 59.85% 铜峰电子 30.04% 23.74% 均值 39.22% 44.70% 佛塑科技 54.43% 55.17% 佛塑科技2013年年末及2014年6月末的资产负债率分别为55.17%及 54.43%，高于同行业上市公司的平均值，如采取债务方式融资满足本次交易募投 项目资金需求，佛塑科技资产的负债率将进一步提高，财务风险加大，除此之外， 每年增加的利息费用也会影响上市公司的净利润，因此采取股权方式融资具有匹 配性。 （三）募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效 公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于 华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，华工百川及其子公司对应的项 目具有良好的市场前景，本次募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效。 1、精密检测仪器项目 随着汽车工业迅猛发展，人们对汽车的行驶安全性、高速性、舒适性和环保 性等都提出更高要求，汽车轮胎作为汽车重要部件，其质量直接影响汽车运行。 目前，传统的轮胎质量检测技术已经越来越不能满足工业的发展要求。高端轮胎 面向高端行业（如赛车、高档轿车、小飞机、航空等），需求量越来越大，其利 润空间大，经济效益高，具有很高的研究价值和巨大需求。而国内轮胎检测装备 技术滞后，发展高端轮胎的生产在线制造质量检测技术，对打破国外轮胎检测装 备技术的垄断，提高国产轮胎的质量和性能，对发展民族汽车工业具有重要意义。 在上述背景下，桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损 检测仪及FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州 组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备6台、轮胎激光无损检测仪系列产品75台的产 能，达产后可新增产值7,000万元。本项目新增投资2,000万元，其中：（1）受 让广州阿克隆外方股东股权500万元；（2）固定资产购置费用500万元，用于增 加部分设备、电脑；（3）新增流动资金1,000万元，用于设备产品相关零部件的 购买、加工组装等。 2、特种制品项目 塑料以其重量轻、设计空间大、制造成本低、性能优异、功能广泛，能使汽 车在轻量化、安全性和制造成本等几方面获得更多的突破，从而成为了21世纪 汽车工业最好的材料选择。作为汽车轻质材料，塑料及其复合材料不仅可减轻零 部件约40%的质量，而且还可使采购成本大幅降低，所以近年来塑料在汽车中的 用量迅速上升。对于最终用户而言，塑料产品显著的质量和性能优势可提高满意 度，使塑料汽车配件的需求上升。塑料本身又是可回收利用的，所以汽车零部件 的回收利用在节约能源，促进环保，加快和谐发展方面意义重大，是实现汽车产 业可持续发展的必要因素。 同时，塑料也在电梯配件行业得到广泛应用，在商业市场前景不太明朗的前 提下，电梯政府采购市场需求日益高涨。从近几年政府采购电梯数据来看，2011 年全国电梯采购规模为35亿元，2012年电梯采购规模为48亿元，而2013年这 一数字达到了60.9亿元，年增长幅度超过30%。按照以往发展势头，2014年政 府采购电梯市场规模有望突破80亿元。 针对上述快速发展的市场，华工百川拟整合华工百川、柳州新材料两家公司 在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生 产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于 替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至 全国各个汽车及电梯生产企业。 本项目建成后，将形成年产汽车配件300万件（套）、电梯配件930万件（套） 的产能，达产后可新增产值13,900万元。本项目新增投资5,000万元，其中：（1） 设备购置费用3,827万元，（2）新增流动资金1,173万元。 3、循环再利用环保型建材项目 木塑复合材料是指以木粉和塑料（含废塑料）为主要原材料，采用先进的共 混复合工艺技术加工而成，其产品可重复回收再利用。木塑材料兼具塑料和木材 的性能，具有优良的防潮性能、钻孔性能和铆钉性能，更优越的结构刚性、更好 的外观和触感，改善了抗破碎性能，其质量、均一性以及环境友好性均得以显著 改善，综合物理机械性能和制品的外观优良，可替代木材和化工塑料用于注塑生 产，生产成本低，产量高。 为快速抢占中国木塑复合材料市场，华工百川拟整合华工百川在循环再利用 环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研 发生产基地。本项目建成后，将形成年产3万吨农林生物质/塑料共挤型建筑型 材的产能，达产后可新增产值25,673万元。本项目新增投资4,000万元，其中： （1）设备购置费（包安装）2,220万元,新增流动资金1,780万元。 因此，将募集配套资金投向上述募投项目，有利于华工百川充分发挥自身的 技术优势，结合上市公司优质的融资平台，在解决发展急需的资金后，将取得快 速发展，有利于华工百川业务规模的进一步扩张和整体盈利能力的提高。 综上所述，公司配套募集资金方案符合并购双方的行业特点，与双方经营规 模、资金状况、债务结构及业务发展需要相匹配，有利于改善财务状况，从而提 高本次重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易配套募集资金方案符合并购双方的行业特点，与双方经营规模、资 金状况、债务结构及业务发展需要相匹配，有利于改善财务状况，从而提高本次 重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理性。 问题6. 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、情况说明 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要 求，结合公司的实际情况，佛塑科技新修订了《佛山佛塑科技集团股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”，目前已通过董事会审 议，提交拟于2015年1月26日召开的临时股东大会审议）等相关管理制度，形 成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资 金管理制度》的主要内容如下： （一）关于募集资金存储的相关规定 1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投 资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投 资项目所需资金应当在同一专户存储。 2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括下列内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于专户； （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （3）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民 币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况； （7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式； （8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备 案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 若募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司 或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方 监管协议，并履行相关披露义务。 （二）关于募集资金使用的相关规定 1、公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资 金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的， 必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。 2、公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用 于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批： （1）由募集资金使用单位编制《募集资金使用总计划》及《募集资金年度 使用计划》； （2）公司领导班子决策会议审议通过； （3）董事会审议通过； 5、募集资金使用按照下列程序申请和审批： 募集资金的支出，均须由募集资金使用单位提出申请，在董事会授权范围内 经项目负责人、投资项目主管部门、资金部负责人、财务总监、总裁审核、董事 长审批后付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司应当确保募集资 金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 6、公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资 项目按照规定的计划进度实施。 7、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%； （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。 9、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由公司董事会审议通过、会计 师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 10、公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合 以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （6）不使用闲置募集资金进行证券投资； （7）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当提交公司董事会审议通过， 并在两个交易日公告下列内容： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （6）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后两个交易日内公告。 12、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募 资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。 （三）关于募集资金投向变更的相关规定 1、公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （1）取消原募集资金项目，实施新项目； （2）变更募集资金投资项目实施主体； （3）变更募集资金投资项目实施方式； （4）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。 2、公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可 变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 4、公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司领导班子决 策会议审议后，再经董事会审议后两个交易日内公告下列内容： （1）原项目基本情况及变更的具体原因； （2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （3）新项目的投资计划； （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （7）深交所要求的其他内容。 5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募集资金投资项 目的有效控制。 6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 7、公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当提交董 事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： （1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （2）已使用募集资金投资该项目的金额； （3）该项目完工程度和实现效益； （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （5）转让或置换的定价依据及相关收益； （6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （7）深交所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。 8、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构出具的意见。 9、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议 后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补 充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。 10、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （1）独立董事、监事会发表意见； （2）保荐机构发表明确同意的意见； （3）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收 入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。 （四）关于募集资金的监督及风险控制措施 1、公司财务会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计监察委员会报告检查结果。 审计监察委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存 在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 2、公司资金部应当同时参照公司相关资金管理制度对募集资金进行日常管 理。 3、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式 指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提 出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措 施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司 应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 费用。 5、保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核 查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐 机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风 险的，应当及时向深交所报告。 （五）关于募集资金使用的责任追究 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途等违反本制 度规定的，公司将视情节轻重对相关人员采取责令改正并作检讨、通报批评、调 离岗位、停职、降职、撤职及解除劳动合同等问责措施；公司董事、监事、高级 管理人员违反本制度规定且情节严重的，提请董事会或监事会罢免其职务。违反 法律规定的，依法追究其法律责任。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依 法承担赔偿责任。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资 金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做出明确规定。 问题7. 请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问 核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。 回复： 一、情况说明 （一）本次募集配套资金失败的补救措施 公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于 华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上 市公司将主要依靠债权性融资解决资金缺口。 公司作为上市公司，具有比较广阔的融资渠道，近年来公司一直致力于通过 发挥直接融资与间接融资的各自优势，有效地构建功能相对完善的融资体系。如 果本次募集配套资金失败，公司可向中国银行间交易商协会申请新增注册发行中 期票据额度或向金融机构申请项目贷款，用于华工百川及其子公司的项目建设； 向金融机构申请短期贷款，用于满足华工百川及其子公司补充流动资金。 （二）债权性融资可行性分析 1、银行融资 截至2014年6月30日，上市公司总体资产负债率为54.43%，母公司资产负 债率为50.04%，资产负债率处于合理区间，信用良好。本次重组完成后，华工 百川将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江会计师出具的广会专字 [2014]G14001210463号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年度、2015年度 预计合并归属母公司所有者净利润分别为12,871.19万元、12,980.53万元，上市 公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步 提升获取银行贷款的能力。 2、中期票据 报告期内，公司资产状况良好、盈利能力持续稳定，在本次重组完成后，公 司资产规模将进一步增加，盈利能力将较大提升，在使用银行融资渠道的同时， 上市公司可以通过发行中期票据等方式进行债务融资， 用于华工百川及其子公 司新项目建设及补充流动资金。 公司2014年12月31日的净资产简单估算为：2014年6月30日备考合并报 表中归属于母公司股东的所有者权益+2014年7-12月备考盈利预测报表中归属 于母公司所有者的净利润=275,041.99万元+9,917.10万元=284,959.09万元。假设 公司2015年7月1日前重组完成，则最近一年末归属于母公司股东的净资产即 为28.50亿，按中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%计算，中期票据 发行的上限为11.40亿元。截至2014年6月30日，公司存续的已发行中期票据 余额为8亿元，则公司仍可发行的中期票据上限为3.40亿元。 综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、发行中 期票据等方式筹集资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。如 本次未能募集配套资金而通过债权融资方式解决资金缺口，将提高公司资产负债 率水平，减少公司净利润，增加一定经营风险和财务风险。基于财务稳健及公司 战略等因素的考虑，以股权融资方式取得资金，更有利于公司战略的实现。 （未完）  |