[关联交易]迪康药业：蓝光发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2015-038号 四川蓝光发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：239,936,691股 发行价格：9.31元/股 2、发行对象认购数量和限售期 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 四川产业振兴发展投资基金有限公司 24,756,176 230,479,998.56 12 2 东海基金管理有限责任公司 54,727,067 509,508,993.77 12 3 博时基金管理有限公司 24,736,842 230,299,999.02 12 4 华安基金管理有限公司 28,427,067 264,655,993.77 12 5 国泰元鑫资产管理有限公司 24,795,918 230,849,996.58 12 6 金葵花资本管理有限公司 24,714,500 230,091,995.00 12 7 财通基金管理有限公司 57,779,121 537,923,616.51 12 合 计 239,936,691 2,233,810,593.21 - 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自 发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2016年4月14日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2013年11月15日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。 2014年4月25日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了重组报告书及其他相关议案。 2014年6月5日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重组的相关议案。 2014年11月26日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通 过了修订本次重组方案的议案及相关议案。 2014年12月12日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了修订本次重组方案的议案及相关议案。 2015年3月26日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了 本次重组交割事宜的相关议案。 2、交易对方决策过程 2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。 2013年11月1日，平安创新资本股东会作出决议，同意与本次交易相关议 案。 3、本次发行监管部门核准程序 2015年3月16日，中国证监会出具《关于核准四川迪康科技药业股份有限 公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2015］407号），核准四川迪康科技药业股份有限公司（现已更名 为“四川蓝光发展股份有限公司”）“向四川蓝光实业集团有限公司发行 1,083,037,288股股份，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行236,395,971股 股份，向杨铿发行118,642,234股股份购买相关资产。非公开发行不超过 531,859,666股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。” （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：239,936,691股 4、发行价格：9.31元/股 5、募集资金总额：人民币2,233,810,593.21元 6、发行相关费用：人民币38,551,087.72元 7、募集资金净额：人民币2,195,259,505.49元 8、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2015年4月8日，本次7家发行对象将认购资金2,233,810,593.21元全 额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第01010015号），7家发 行对象均已缴纳了认购款项，金额共计2,233,810,593.21元。 2015年4月9日，中信证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项 划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和出具的《验资报告》 （XYZH/2015CDA10020），公司募集资金总额为2,233,810,593.21元，在扣除发 行相关费用人民币38,551,087.72元后，募集资金净额为人民币2,195,259,505.49 元，其中转入股本人民币239,936,691元，余额人民币1,955,322,814.49元转入资 本公积。 本次发行新增股份已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。 （四）独立财务顾问（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见 1、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见 “本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行 对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定。” 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 “公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件； 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股 份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次 非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额 缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、 有效。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股份总量为239,936,691股，未超过中国证监会核准的上限 531,859,666股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和独立财务顾问（主承 销商）根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则，确认最终发行价 格为9.31元/股，并最终确定以下7名发行对象： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 四川产业振兴发展投资基金有限公司 24,756,176 230,479,998.56 12 2 东海基金管理有限责任公司 54,727,067 509,508,993.77 12 3 博时基金管理有限公司 24,736,842 230,299,999.02 12 4 华安基金管理有限公司 28,427,067 264,655,993.77 12 5 国泰元鑫资产管理有限公司 24,795,918 230,849,996.58 12 6 金葵花资本管理有限公司 24,714,500 230,091,995.00 12 7 财通基金管理有限公司 57,779,121 537,923,616.51 12 合 计 239,936,691 2,233,810,593.21 - （二）发行对象基本情况 1、四川产业振兴发展投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：成都高新区交子大道177号1栋2单元8层801号 注册资本：人民币陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元 法定代表人：许述生 经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决 定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股 权投资基金管理企业 2、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度 法定代表人：洪小源 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动 4、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 法定代表人：朱学华 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 5、国泰元鑫资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区东大名路558号11楼01-04区域 注册资本：人民币伍仟万元 法定代表人：梁之平 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资管 理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、金葵花资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：北京市海淀区海淀东三街2号4层401室 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：夏仕兵 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 7、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币贰亿元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结 构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行的股 票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2015年3月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 四川蓝光实业集团有限公司 1,144,387,888 60.97% 2 深圳市平安创新资本投资有限公司 236,395,971 12.59% 3 杨铿 118,642,234 6.32% 3 中国建设银行股份有限公司－华商 价值精选股票型证券投资基金 14,519,187 0.77% 5 全国社保基金一一五组合 8,920,589 0.48% 6 中国工商银行股份有限公司－华商 创新成长灵活配置混合型发起式证 券投资基金 7,339,428 0.39% 7 中国工商银行股份有限公司－南方 稳健成长证券投资基金 6,590,619 0.35% 8 中国工商银行－南方稳健成长贰号 证券投资基金 6,539,191 0.35% 9 中国工商银行股份有限公司－广发 行业领先股票型证券投资基金 6,151,524 0.33% 10 中国建设银行股份有限公司－融通 领先成长股票型证券投资基金 5,999,971 0.32% （二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 四川蓝光实业集团有限公司 1,144,387,888 54.06% 2 深圳市平安创新资本投资有限公司 236,395,971 11.17% 3 杨铿 118,642,234 5.60% 4 东海基金－工商银行－鑫龙124号 资产管理计划 54,727,067 2.59% 5 国泰元鑫－招商银行－中建投信托 有限责任公司 24,795,918 1.17% 6 四川产业振兴发展投资基金有限公 司 24,756,176 1.17% 7 金葵花资本管理有限公司 24,714,500 1.17% 8 中国建设银行股份有限公司－华商 价值精选股票型证券投资基金 14,519,187 0.69% 9 全国社保基金五零一组合 14,000,000 0.66% 10 财通基金－光大银行－富春定增 306号资产管理计划 11,762,166 0.56% （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股239,936,691股，总股本将 增至2,117,018,039股，其中控股股东蓝光集团持有1,144,387,888股，其持股比 例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东 和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 股份类别 本次发行前 （截至2015年3月30日） 本次变动 本次发行后 （截至完成股份登记） 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股 本比例 一、有限售条件股份 1,438,075,493 76.61% 239,936,691 1,678,012,184 79.26% 二、无限售条件股份 439,005,855 23.39% - 439,005,855 20.74% 三、股份总数 1,877,081,348 100.00% 239,936,691 2,117,018,039 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对公司业务与收入结构的影响 本次发行有利于重组后的上市公司进一步夯实房地产业务，扩大市场份额和 影响力，有利于拓展医药+房地产双轮驱动模式，进一步提升公司盈利能力和综 合竞争实力。本次发行将为上市公司实现战略目标奠定坚实基础，有利于公司长 远发展。 （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。本次发行完成后，蓝光集团仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实 际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发 行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （三）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于公司增强 资金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产负债率将得 以降低，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。 （四）对公司盈利能力的影响 本次发行将提升公司的盈利能力，有利于扩大市场份额和影响力，有利于拓 展医药+房地产双轮驱动模式，进一步提升公司综合竞争实力。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 王东明 项目主办人 叶建中、何洋 项目协办人 杨斌、肖军 项目组成员 高愈湘、宋家俊 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话 010-60833934 传 真 010- 60833940 发行人律师事务所：北京市君合律师事务所 负责人 肖薇 经办律师 黄晓莉、方海燕 办公地址 北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层 电 话 010-85191300 传 真 010-85191350 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 叶韶勋 经办注册会计师 贺军、刘瑜 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话 010-65542288 传 真 010-65547190 验资机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 王全洲 经办注册会计师 杨轶辉、王权生 办公地址 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电 话 010- 82250666 传 真 010- 82250851 验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 叶韶勋 经办注册会计师 贺军、刘瑜 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话 010-65542288 传 真 010-65547190 验资机构：四川天健华衡资产评估有限公司 负责人 唐光兴 经办注册会计师 史万强、高翔、邓林峰 办公地址 成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼 电 话 028- 86654455 传 真 028-86652220 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 （二）独立财务顾问（主承销商）、律师事务所关于本次发行的合规性意见 （三）四川蓝光发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 特此公告。 四川蓝光发展股份有限公司 董 事 会 2015年4月16日 中财网
 |