[公告]光线传媒：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京光线传媒股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京光线传媒股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放 与使用情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普 通股（A股）2,740万股,每股面值1.00元,发行价为每股52.50元，募集资金总额为 143,850万元，扣除证券承销费及保荐费用5,065.5万元后的募集资金为人民币 138,784.5万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本 公司在北京银行翠微路支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费及信息披 露等其他发行费用后,募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北 京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号验资报告予 以验证。 （二）以前年度已使用金额 截至2013年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,250,704,662.63元。 （三）本年度使用金额及当前余额 2014年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金88,018,372.60元。 截至2014年12月31日，本公司募集资金余额为78,823,745.46元(含2011至2014年度 银行利息收入扣除手续费后净额36,826,930.69元)。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京光线传媒股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年3月1日经本公司第一次 临时股东大会审议通过。 根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司 规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》 的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于2011年8月15日分别与北 京银行股份有限公司翠微路支行、招商银行股份有限公司北京分行分别签定了《募 集资金三方监管协议》。 本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议 明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度，以保证专款专用。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制 度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关 部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部 门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会 授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》 的规定，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资 金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同 时提供专户的支出清单。 截止2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 北京银行股份有限公司翠微路支行 1、账号为[01090335900120105332758]，专户余额为[ 53,523,542.85 ]元，该专 户仅用于公司[超募资金]项目； 2、账号为[01090335900120105334722]，专户余额为[863.69]元，该专户仅用 于公司[电视联供网电视节目制作]项目； 3、账号为[01090335900120105334843]，专户余额为[738.61]元，该专户仅用 于公司[数字演播中心扩建]项目和[收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权]项 目。 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 1、账号为[110907001010108]，专户余额为[735,553.68]元，该专户仅用于公司 [电视联供网电视剧购买]项目和[向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资和收购北 京天神互动科技有限公司10%股权]项目； 2、账号为[110907001010506]，专户余额为[24,563,046.63]元，该专户仅用于 公司[节目采编数字化改造]项目。 以上存款均以活期存款与定期存款相结合的方式存储。 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附件一。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、本公司经2012年8月20日第二届董事会第一次会议和2012年9月10日 第二次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下： 变更前 承诺投 资 变更后承诺投资 占募集 资金总 额的比 例% 变更原因 相关披露情况 项目名 称 项目名 称 投资金 额（万 元） 电视联供 网电视剧 向欢瑞世 纪影视传 媒股份有 18,100 13.11 公司变更募集资金项目--电视 联供网电视剧购买项目，是由 于电视剧市场的巨大变化，特 2012年08月25日， 在证监会指定信息 披露网站上发布了 购买 限公司增 资和收购 北京天神 互动科技 有限公司 10%股权 别是电视剧插播广告政策的 调整使得电视台购剧的特点 发生重大变化，因此，出于降 低该项目投资风险的考虑，公 司变更募集资金投向，将其中 一部分资金用于向电视剧公 司--欢瑞世纪增资，加强双方 的全面战略合作。将其中一部 分资金用于投资天神互动公 司后，公司通过和其深度业务 合作，完善产业链布局，充分 利用电影品牌及影响力进入 盈利能力开始爆发的网游行 业，与公司现有的电影业务板 块形成协同效应，实现电影与 游戏产品的互动，进一步提升 公司经营效益。 《关于变更募集资 金项目用于投资欢 瑞世纪的公告》和 《关于变更募集资 金项目用于投资天 神互动的公告》 2、2014年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》，2014 年 7 月 2 日， 公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项目及使用自有 资金投资热锋网络的议案》，对“数字演播中心扩建”项目进行如下变更： 变更前 承诺投 资 变更后承诺投资 占募集 资金总 额的比 例% 变更原因 相关披露情况 项目名 称 项目名 称 投资金 额（万 元） 数字演播 中心扩建 收购杭州 热锋网络 科技有限 公司51%的 股权 4,676.73 3.39 投资并控股杭州热锋网络科 技有限公司，是公司基于打造 “综合性传媒娱乐集团”的 战略目标而做出的战略决策。 公司本次变更募集资金项目， 立足于公司主营业务，具有长 远的战略规划，符合公司未来 2014年6月17日，在 证监会指定信息披 露网站上发布了《北 京光线传媒股份有 限公司关于变更募 集资金项目及使用 发展需要及全体股东的利益， 有利于公司扩大业务规模，增 强公司整体竞争实力，巩固市 场地位，也将进一步增强公司 的影响力。 自有资金投资杭州 热锋网络科技有限 公司的公告》。 详见附件二。 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 附件一、募集资金使用情况对照表 附件二、变更募集资金投资项目情况表 北京光线传媒股份有限公司董事会 二○一五年四月十五日 附件一 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京光线传媒股份有限公司 人民币万元 募集资金总额 138,071.99 本年度投入募集资金总额 8,801.85 变更用途的募集资金总额 22,776.73 已累计投入募集资金总额 133,872.31 变更用途的募集资金总额比例 16.50% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1.电视联供网电视节目制作 否 6,282.00 6,282.00 6,282.00 6,410.88 128.88 102.05% 2012年12月31日 否 2-1.电视联供网电视剧购买 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 4,172.00 672.00 119.20% 2013年12月31日 否 2-2.电视联供网电视剧购买 是 18,100.00 18,100.00 18,100.00 18,100.00 100.00% - 45.00 是 3-1.数字演播中心扩建 否 2,200.49 2,200.49 2,200.49 67.80 2,200.49 100.00% 2012年12月31日 否 3-2.数字演播中心扩建 是 4,299.51 4,676.73 4,676.73 4,682.33 4,682.33 5.60 100.12% 282.00 是 4.节目采编数字化改建 否 3,400.00 3,400.00 3,400.00 315.67 1,198.62 -2,201.38 35.25% 2012年12月31日 否 承诺投资项目小计 37,782.00 38,159.22 38,159.22 5,065.80 36,764.32 -1,394.90 96.34% - 327.00 超募资金投向 对子公司北京光线影业有限公司增资 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 - 100.00% 8,320.22 否 投资电视剧 33,150.00 33,150.00 33,150.00 9.19 33,150.00 - 100.00% 1,364.93 否 投资电影项目 23,200.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00 - 100.00% 954.82 否 投资金华长风信息技术有限公司 7,500.00 7,500.00 7,500.00 500.00 7,500.00 - 100.00% -460.27 否 使用剩余超募资金及利息投资电影项目 6,408.86 8,324.77 8,324.77 3,226.86 3,226.86 -5,097.91 38.76% 否 归还银行贷款（如有） 6,031.13 6,031.13 6,031.13 - 6,031.13 - 100.00% 补充流动资金（如有） 0.00 - - - - 超募资金投向小计 100,289.99 102,205.90 102,205.90 3,736.05 97,107.99 -5,097.91 95.01% 10,179.70 合计 138,071.99 140,365.12 140,365.12 8,801.85 133,872.31 -6,492.81 95.37% 10,506.70 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 一、“电视联供网电视剧购买”项目变更情况：1、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》，2012年9月 10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪 增资，加强双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2014年3月27日完成工商变更登记增加 股本后，公司拥有其4.167%的股权。2. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，天 神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。 公司变更募集资金项目-电视联供网电视剧购买项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政 策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司-欢瑞世纪增资，加强双方的全面战 略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动公司后，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影 业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。 二、“数字演播中心扩建”项目变更情况：2014年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》，2014 年 7 月 2 日，公司 2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》，对“数字演播中心扩建”项目进行变更，公司拟将该项目的 募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权，公司拟采取股权转让的方式，由热锋网络的现有股东转让其持有的热 锋网络51%的股权，转让价款为17,646万元，其中46,767,294.74元使用本次变更后的募集资金，剩余部分使用自有资金。公司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远 的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益，有利于公司扩大业务规模，增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响力。 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 公司超募资金为100,289.985万元，超募资金的用途及使用进展情况如下：1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分超募资 金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305万元用于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影业有限公司追加 投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。目前，该项目已实施完毕。 2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公 司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议 案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。以上方案已实施。4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议 通过了《关于使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元用于全资子公司北京光线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括 《四大名捕二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神探》。5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议 通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用于投资电视剧项目，截至2014年4月30日，公司已支付电视剧投资 款4,150万元。6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万 元用于投资金华长风信息技术有限公司，截至2014年7月31日，公司已支付金华长风信息技术有限公司股权转让款3,060万元；已支付金华长风信息技术有限公司 股权增资款4,440万元;共计已支付7,500万元。7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》， 公司决定使用超募资金4,000万元投资电视剧《古剑奇谭》和《我的宝贝》两部电视剧项目;截至2013年10月31日，公司已支付电视剧投资款4,000万元。 8、2014 年1月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息投资电影项目的议案》，公司决定使用剩余超募资金6,408.8545万元及超募 资金利息，共计8,324.7745万元，用于投资《寻龙诀》（暂定名）及《谋面》（暂定名）二部电影。该项目的实施主体为公司全资子公司北京光线影业有限公司。截 至2014年12月31日，已支付光线影业电影项目投资款3,226.86万元。 募集资金投资项目实施地点变 更情况调整情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 附件二 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：北京光线传媒股份有限公司 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行性 是否发生重 大变化 向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资 电视联供网电视剧购买 8,100.00 8,100.00 - 8,100.00 100.00% 45.00 不适用 否 收购北京天神互动科技有限公司10%股权 电视联供网电视剧购买 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00% 不适用 否 收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权 数字演播中心扩建 4,676.73 4,676.73 4,682.33 4,682.33 100.12% 282.00 不适用 否 合计 22,776.73 22,776.73 4,682.33 22,782.33 100.02% 327.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） 变更项目一：原募集资金项目“电视联供网电视剧购买”，承诺投资总额为21,600万元，截至2012年7月31日已投入3,472万元。公司变更募集资金项 目—“电视联供网电视剧购买”项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于 降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司--欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。将其中一部分资 金用于投资天神互动，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影 业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。 1、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。2012年9月10日，公司2012年 第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线 传媒股份有限公司关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的公告》。公司对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪 增资，加强双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2014年 3月27日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.167%的股权。该项目的变更，虽然不再直接购买电视剧播出，但公司通过与优秀电视剧公司的深 度合作，控制了更多的优秀影视剧作品资源，未来这些影视剧作品也将成为电视联供网重要的影视剧内容来源。 2、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012年 第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线 传媒股份有限公司关于变更募集资金项目用于投资天神互动的公告》。公司对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神 互动10%股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。 变更项目二：原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万元。该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个 2,000㎡的演播厅。公司目前已经建设完毕一个1000㎡的演播厅，由于租赁场地限制原因，公司不再进行另外一个2,000㎡演播厅的建 设。截至2014年5月31日，该项目实际累计投入金额为2,200.49万元，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元。由 于该项目中另外一个演播厅不再计划实施，公司拟将剩余募集资金及利息变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的 股权，公司拟采取股权转让的方式，由热锋网络的现有股东转让其持有的热锋网络51%的股权，转让价款为17,646万元，其中46,767,294.74 元使用本次变更后的募集资金，剩余部分使用自有资金。 投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打造“综合性传媒娱乐集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为大 众化的娱乐产品，其市场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效应，未来，双方在业务方面将建立更加长期稳定的合作关系，发 挥“电影”和“游戏”各自的优势，实现跨界合作，形成良好的互动和互补，借鉴国际经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费者提供 更好的娱乐产品。公司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益， 有利于公司扩大业务规模，增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响力。2014年6月13日，公司第二届董 事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》；2014 年7月2日，公司 2014年第一次 临时股东大会表决通过了《关于变更募集资金项目及使用自有资金投资热锋网络的议案》。本议案具体内容详见刊登在证监会指定信息 披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资金项目及使用自有资金投资杭州热锋网络科技有限公司的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 中财网
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