[公告]键桥通讯：2014年度独立董事述职报告（杨国志）
深圳键桥通讯技术股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 经深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时 股东大会审议通过，本人被选举为第三届董事会独立董事，同时担任公司董事会 审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员至 第三届董事任期届满为止。 作为公司独立董事，本人严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董 事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行 职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股 东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我在2014年度任期间履行独立 董事职责情况总结如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真 审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发 挥了积极的作用。 2014年度公司共召开了18次董事会、4次股东大会，其中有1次临时董事 会仅需现场讨论，无需做出决议。2014年度本人出席有关会议情况如下表： 独立董事 姓名 应出席董事会 会议情况 出席董事会会议情况 出席股东大会情况 现场 通讯 委托 缺席 杨国志 18 14 2 2 0 2 对17次董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权 的情形，对1次董事会现场讨论会议本人积极参与讨论并发表意见。报告期内本 人未对公司任何事项提出异议。 二、发表独立董事意见情况 在2014年度任职期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定发表了十次 独立意见，具体如下： （一）在公司第三届董事会第十二次会议上，对公司相关事项发表独立意见 并已公告： 1.《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向招商银行南京分行、交通 银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》 议案所述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌 云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 2.《关于控股子公司南京键桥通讯技术有限公司向浦发银行南京分行申请固 定资产项目贷款及公司为其提供担保的议案》 议案所述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京键 桥提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 3.《关于公司高级管理人员聘任的议案》 （1）经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。 （2）相关候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等的有关规定。 （3）经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘 岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。 （4）相关候选人与上市公司不存在利益冲突；与上市公司控股股东、实际 控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在任何关系；未持有上市公司股 份；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （5）同意聘任杨建萍女士任公司副总经理。 4.《关于公司内部审计负责人聘任的议案》 经审阅该人员的简历等材料，认为徐翔翚女士拥有专业知识和丰富的工作经 验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》《内部 审计管理办法》等相关法律、法规及公司制度等规定，具备担任内部审计部门负 责人的资格和能力，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。同意公司董 事会聘任徐翔翚女士为公司内部审计部门负责人。 （二）在公司第三届董事会第十三次会议上，对公司相关事项发表独立意见 并已公告： 1.《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital 公司部分股权的议案》 议案所述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。同意收购柬埔寨Star Digital公司49%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交 易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 2.《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨Emaxx公司 的议案》 议案所述投资事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不 良影响。同意键桥国际以现金或现金等价物对柬埔寨Emaxx公司进行投资。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交 易事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。 （三）在公司第三届董事会第十五次会议上，对公司相关事项发表独立意见 并已公告： 1.《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向中信银行股份有限公司南 京分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》 议案所述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌 云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 2.《关于提名公司独立董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》 独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规 的相关规定，合法有效；独立董事候选人郭建林先生的教育背景、工作经历和身 体状况符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并 且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件； 独立董事候选人郭建林先生已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 的规定取得独立董事资格证书。同意提名郭建林先生担任公司第三届董事会独立 董事并兼任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员至第三届 董事任期届满为止，并提交股东大会审议。 （四）在公司第三届董事会第十七次会议上，对公司年报相关事宜发表独立 意见并已公告： 1.对公司控股股东及其关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专 项说明和独立意见 （1）公司控股股东及其关联方资金占用情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司关联方占用上市公司 资金情况的专项审核报告》，其中在《上市公司2013年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司2013年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 由于会计师无法获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方，会计师无 法合理保证公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露， 会计师无法判断公司控股股东及其他关联方是否存在违规占用公司资金的情况。 认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司关联方占用上市公司资金情 况的专项审核报告》的意见。 （2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见 报告期内，公司审批对子公司担保总额累计10,000万元人民币，占公司最 近一期经审计（2013年底）净资产的15.86%；报告期末，公司对子公司实际担 保余额为4,933.35万元，占公司最近一期经审计（2013年底）净资产的7.83%。 上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 公司于2013年度分别用2,000万元及4,000万元的一年定期存单为深圳市 优源供应链有限公司提供贷款担保，担保额度共计15,000万元，截至2013年 12月31日深圳市优源供应链有限公司贷款余额为5,951.50万元。公司该项对 外担保事项未经董事会及股东大会审议批准，违反了公司对外担保的相关制度规 定。截止本报告披露日，深圳市优源供应链有限公司已全部解付并结清贷款，公 司该项担保风险也已全部解除。公司对此需进行整改，进一步加强内部控制建设， 保证公司运作的规范性，进一步核实查清该款项是否已全额回到公司。 2.对《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见 目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合 国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际 情况。但公司内部控制执行存在一些缺陷，公司对内部控制缺陷进行梳理和完善， 提高内部控制执行的有效性，以满足公司不断发展的需要。 3.对《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见 经核查，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机 构以来，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了 良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，同意续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将该议案提交股东大会审议。 4.对《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》的独立意 见 提名王永彬先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关法律法规规定。董事候选人王永彬先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条和《公司章程》第96条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》对董事的任职要求。同意提名王永彬先生为公司第三届董事会董 事并兼任董事会战略委员会委员至第三届董事任期届满为止，，并提交股东大会 审议。 5.对《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见 结合公司实际情况,认为本预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在 损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的 有关规定,同意公司2013年度利润分配预案。 6.关于对公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明 的独立意见 认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董 事会说明。针对涉及事项，将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解 决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进， 完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东 的利益。 （五）在公司第三届董事会第十九次会议上，对《关于收购北京精麦通无线 信息服务有限公司及相关公司股权的议案》发表独立意见并已公告： 议案所述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影 响。同意公司收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100% 的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交 易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （六）在公司第三届董事会第二十次会议上，对公司2014年半年度报告的 相关事项发表独立意见并已公告： 1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 截至2014年6月30日，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营 性资金往来，未发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或变相占用公司 资金的情形。 2.关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 报告期内，公司审批对子公司担保总额为27,860万元，实际担保金额为 3,685.28万元；截至报告期末，公司已审批对子公司担保总额累计为30,860万元， 实际担保金额累计为3,685.28万元，约占公司最近一期经审计（2013年底）净资 产的4.50%。 所述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；除此之外，本公司及本 公司控股子公司无其他任何对外担保。 （七）在公司第三届董事会第二十一次会议上，对《关于2014年半年度报 告会计差错更正的议案》发表独立意见并已公告： 公司本次对2014年半年度会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况， 董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求， 对会计差错的会计处理符合会计准则的相关规定，提高了公司会计信息质量，客 观公允的反映了公司的财务状况。同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一 步加强日常财务核算及管理，杜绝上述事件的再次发生，切实维护公司广大投资 者的利益。 （八）在公司第三届董事会第二十二次会议上，对公司相关事项发表独立意 见并已公告： 1.《关于公司董事长、总经理辞职事项的独立意见》 公司董事长兼总经理叶琼先生从公司长远发展考虑，提请辞去公司董事长、 总经理职务，同时辞去董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考 核委员会委员职务，其辞职原因与披露的原因一致。叶琼先生的辞职未导致董事 会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作，不会对公司日常生产经营和 管理产生不利影响。 2.《关于聘任公司总经理的议案》 （1）经审阅孟令章先生履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。 （2）孟令章先生的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等的有关规定。 （3）经了解，孟令章先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘 岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。 （4）孟令章先生与上市公司不存在利益冲突；未受过中国证监会及其它有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （5）同意公司董事会聘任孟令章先生为公司总经理。 3.《关于聘任公司财务负责人的议案》 （1）经审阅蒋华良先生履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。 （2）蒋华良先生的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》等的有关规定。 （3）经了解，蒋华良先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘 岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。 （4）蒋华良先生与上市公司不存在利益冲突；未受过中国证监会及其它有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （5）同意公司董事会聘任蒋华良先生为公司财务负责人。 4.《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》 提名张松孝先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关法律法规规定。董事候选人张松孝先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条和《公司章程》第96条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》对董事的任职要求。同意提名张松孝先生为公司第三届董事会董 事并兼任董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考 核委员会委员至第三届董事会任期届满为止，并提交股东大会审议。 5.《关于提名公司独立董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》 提名高岩先生为公司独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等 有关法律法规规定。独立董事候选人高岩先生的教育背景、工作经历和身体状况 符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未 解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；独立董 事候选人高岩先生已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定 取得独立董事资格证书。同意提名高岩先生担任公司董事会提名委员会主任委员 至第三届董事会任期届满为止，并提交股东大会审议。 （九）在公司第三届董事会第二十三次会议上，对《关于对全资子公司键桥 国际（香港）投资有限公司采购合同提供履约担保的议案》发表独立意见并已公 告： 议案所述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为键桥国 际（香港）投资有限公司提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，上述担保事项无需提交股东大会审议。 （十）在公司第三届董事会第二十八次会议前，对《关于转让应收账款及其 他应收款的关联交易的议案》进行事前审议并已公告： 经会前核查，认为：转让应收账款及其他应收款的关联交易，没有损害公司 和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易事项以应收账款及其他应收 款原值为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产 生影响。同意将该议案提交公司董事会审议。 在公司第三届董事会第二十八次会议上，对《关于转让应收账款及其他应收 款的关联交易的议案》发表独立意见并已公告： 公司与关联企业的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联 企业发生的关联交易事项以应收账款及其他应收款原值为定价依据，没有违反公 开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易 事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意此项议案。 三、对公司进行现场调查的情况 2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，并与公司管理层进行访谈， 了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1.关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容， 及时掌握公司信息披露情况。公司在2014年做到了严格按照规定披露信息，保 证了信息披露的真实、准确、及时、完整。 2.关注公司治理结构及经营管理情况。2014年对于每一个需提交董事会审 议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、 审慎的行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策 所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。 3.本人作为审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员， 在本报告年度内，对各委员会的年度工作适时提出意见或建议。 作为审计委员会的委员，本年度参加8次审计委员会，对公司以下事项参加 讨论并发表意见：《关于提名公司内部审计负责人的议案》、《关于公司内部财务 规范问题及2013年报审计相关问题沟通》、《关于公司2013年报审计相关问题的 沟通》、《关于公司2013年报审计问题的沟通》、《2013年度财务报告》、《公司2013 年度财务决算报告》、《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及 事项专项说明的议案》、《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》、《关于续 聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《2014年第一季度财务报告》、 《公司内部审计部2013年度工作总结与2014年度工作计划》、《公司内部审计部 2014年一季度工作总结与二季度工作计划》、《关于审议<2014年半年度报告及摘 要>的议案》、《关于<内部审计部2014年第二季度工作总结及第三季度工作计 划>》、《关于审议公司<2014年第三季度报告>的议案》、《关于<内部审计部2014 年第三季度工作总结及第四季度工作计划>》、《关于公司2014年报审计事前沟 通》。并就2014年度报告审计等事项专门与会计师和独立董事及公司治理层进行 了沟通。 作为提名委员会的委员，本年度参加4次提名委员会，对公司的提名公司高 级管理人员、提名公司内部审计部门负责人、提名公司独立董事候选人、提名公 司董事候选人、提名公司董事会专门委员会成员等议案发表意见。 同时作为薪酬与考核委员会主任委员，本年度主持召开了1次薪酬与考核委 员会会议，对《关于公司薪酬制度执行情况的议案》进行讨论并发表意见。 4.通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会公 众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益 的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 五、培训和学习 2014年度，本人参加了深圳证监局举办的上市公司2014年度董事监事培训 班，并积极学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规 和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权 益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 六、其他工作情况 1.无提议召开董事会的情况； 2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 以上是独立董事杨国志在2014年履行职责的情况汇报，感谢任期内各位同 仁的帮助和支持！2015年我将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规 及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董 事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益 不受侵害。 独立董事：杨国志 二○一五年四月十四日 中财网
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