[股东会]天士力：2014年度股东大会会议资料
天天天士士士力力力制制制药药药集集集团团团股股股份份份有有有限限限公公公司司司 222000111444年年年度度度股股股东东东大大大会会会会会会议议议资资资料料料 2015年4月27日 股东大会议程 一 宣布会议正式开始 二 宣布大会出席情况和事项的表决方法 三 推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 四 宣读议案并请股东针对议案发表意见 1 2014年度董事会工作报告 2 2014年度财务决算报告 3 2014年度利润分配预案 4 2014年度报告及摘要 5 未来三年（2015-2017年）股东回报规划 6 为子公司提供担保的议案 7 聘请公司2015年度审计机构的议案 8 向银行申请授信额度的议案 9 关于申请发行超短期融资券的议案 10 2014年度监事会工作报告 11 关于选举非独立董事的议案 12 关于选举独立董事的议案 13 关于选举监事的议案 五 股东对会议议案进行投票表决 六 由监票人宣布表决结果 七 宣读股东大会决议 八 宣读法律意见书 九 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录 十 宣布大会结束 天士力制药集团股份有限公司 2014年度股东大会出席情况说明 各位股东： 天士力制药集团股份有限公司2014年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现 场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司 有表决权股份总数的 %。 经审查，上述参会人员出席会议的资格合法。会议符合《公司法》及《公司章程》 的规定。 天士力制药集团股份有限公司 2014年度股东大会事项表决方法说明 一、 本次会议共审议十三项议案，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，其中议案5 属于特别议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效；第 11、12、13项议案实行累积投票制，累积投票权数为待选非独立董事候选人、独立董 事候选人、监事候选人人数与您持有的表决权股份总额的乘积，出席股东大会的股东 或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超 过所持有的累积投票权数；其余议案属于普通决议，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上通过为有效。 二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。 三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名 为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程 进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。 四、 监票组的职责： 1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数； 2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求； 3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数； 4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。 五、 表决规定： 1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。 2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选 择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。 3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。 会议议案1： 天士力制药集团股份有限公司 2014年度董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，国际国内经济下行压力凸显，医药行业面临诸多挑战，整体增速进一步 放缓：外部有医改政策红利边际效应减弱、医保控费、地方招标延缓、国家医保目录 评审推迟、药品降价等压力，企业自身也面临能源、材料及人力成本的上升压力。面 对医药经济“新常态”，公司在“体系集成、流程升级、打造和谐卓越员工文化”的 战略主题指导下，全面推进全产业链一体信息化管理、有效打通全产业链端到端各项 业务环节，进一步优化流程，创新性搭建电商业务平台、努力实现营销资源闭环共享。 报告期内公司持续稳定发展，并荣获“2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本 股”、“亚太地区最佳上市公司50强”等荣誉称号。2014年度实现营业收入 1,256,690.19万元，增长13.24％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润134,602.04万元，同比增长31.91%。医药工业实现销售收入605,126.72 万元，同比增长22.94%。2014年公司在以下方面取得突出成绩： 一、体系集成、流程升级，推进生物医药全产业链全面发展 公司在全产业链内推进信息化管理与核心流程再现，ERP项目于2014年年初启 动，快速组建了系统实施团队、技术开发团队和系统维护团队，并在报告期内取得了 阶段性成果，7家公司系统成功上线，为打造全产业链智能制造平台打下良好基础； 通过横向管理组织，在集团内部建立有效沟通渠道，进而实现全产业链各系统有效匹 配。年度内，公司进一步完善了制药集团统一的运营计划管理制度，以市场为核心， 种植、提取、制剂各专业公司共同制定运营计划，实现供应链整体供需平衡；年度内 完成对体系内10家专业公司的质量内审，并对4家公司进行药材管理专项飞行检查， 提出整改意见，统一质量标准并进行统一管理；进一步完善风险管理制度，年度内完 成12家子公司实地测评并形成风险评价报告；同时对通过并购方式取得的子公司进行 整合协调，加强子公司管理，帮助其健全各项内控制度，进一步提高了母子公司经营 管理协调性。 二、提高产能、优化工艺，打造先进制造技术平台 1.进一步优化产能匹配 陕西商洛子公司与云南三七子公司继续加大药源基地建设，进一步保障药材高品 质、充足供应，其中丹参药源基地成为全国首家连续三次通过GAP复认证的种植基地。 现代中药资源公司的现代中药数字提取中心项目达产，其中两项技术荣获天津市2014 年质量攻关优秀成果奖。现代中药粉针提取中心实现仓储、前处理、提取各环节全线 贯通；母公司现代中药固体制剂扩产建设项目与综合滴丸车间扩产项目在报告期内先 后完成，主要产品与主要剂型产能大幅提升。上海天士力实施普佑克二次扩能项目顺 利完成，产能大幅提升。河南天地药业股份有限公司被河南省认定为2014年度第一 批高新技术企业，该公司整体迁建扩产项目报告期内启动。 2.优化工艺、提升产品质量 引进植物DNA条形码测序技术，共鉴定药材21种，为确定真伪、准确鉴定药材 基源提供更加可靠的质控手段。建立全过程分析技术(PAT)，应用近红外在线分析系统 实现对生产过程的实时控制与优化，积极开展测量点取样、检验、建模。药监部门对 我公司上市产品全年抽检合格率达100%，未发生产品质量及安全事故。 3.降本增效 精益生产 优化提取工艺，开发低乙醇残留提取技术，实现养血清脑水提浸膏试产收率增加， 黄芪浸膏乙醇0残留；养血清脑颗粒干燥工艺优化，干燥效率大幅提高。报告期内公 司生产系统首次导入OEE（设备综合效率）指标和TnPM（全员规范化生产维护）体系， 结合构建具有天士力特色的班组建设管理体系，推进员工自主改善，同时结合项目化 管理，进一步推进精益生产，主要产品收率、成品率持续提高。 4.标准升级 公司E01项目（丹参胶囊）顺利通过了欧盟的现场检查，并取得欧盟的GMP认证 证书，标志着该产品生产工艺和质量管理体系已达到欧盟标准。产品质量标准不断提 升，继复方丹参滴丸载入药典后，又有养血清脑颗粒（丸）、穿心莲内酯滴丸、藿香 正气滴丸4个品种进2015版中国药典。升级注射用益气复脉（冻干）药典质量标准， 延长产品有效期由18个月至30个月。 三、 整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势 创新营销战略：推进第一梯队产品群的持续发展，加快第二梯队建设。芪参益气 滴丸进入2014年《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗 专家共识》；持续完善市场营销战略实施方案制定、执行和控制的管理体系，广泛开展 产品上市后再研究项目，坚持高品质学术会议、高水平市场策划，整体提升市场品牌 核心竞争力。 创新营销模式：进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级 发展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系。医药营销集团在《2013年度中 国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第12位。 搭建医药电商平台：运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网 结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由 2013年底的19名上升至15名。 2013年4月，天津市人力社保局、食药监局面向天津市糖尿病门特患者联合推出 “糖尿病送药上门服务”。同时指定我公司为该服务唯一承办单位。“糖尿病送药上门 服务”通过不同的渠道征集服务对象与其签约，通过网上预订的形式，费用由电子商务 系统自动与医保系统进行后台自动结算，服务对象家里签收的形式，达到患者、医保 基金、医药企业多方受益的效果。报告期累计征集服务对象约5800名，患者重复购买 率97%。2014年度医保结算金额近两千万，平均月增长百分之五十以上。2015年计划 继续征集服务对象三万名。该服务目前已经实现了几个突破：由原先限定60周岁以上 人员，现在全部放开，对年龄无限制；由原先仅限定糖尿病病种，现在可以扩展到糖 尿病、肾病、心脏、偏瘫并发症等其他慢性病；由原先费用的药日均、人日均及对贵 重药品的限制，目前已经取消限定，按照实际刷卡情况予以支付。 创新营销管理：准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺 利完成基本药物目录增补工作。2014年公司在全国21省成功增补13个品种50个品次 进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19个主要品种顺利进入 《新农合目录》。 四、创新科研，融合资源，国际化研发能力不断增强 国际化研发：复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开 展，未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次， 在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了 标杆性的探索。 融合创新科研：报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药 的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制 剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药 产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法国生物原研核心技术资源放 在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式，目 前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。 产品储备丰富：报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和 运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评 价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内 NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证书。 五、人才提升、和谐发展、提高员工满意度 2014年，本着“提前储备、快速补充、有效培养、合理励用”的原则，公司人力 资源的工作明确了以文化与制度建设为基础，以人才的“选-育-励”管理为核心思路， 并着重在人才发展、招聘管理、文化建设三个方面进行了大量工作。 报告期内围绕天士力的领导力模型，启动“三鹰”人才发展项目，建立制药集团 高潜人才库、中层继任者库及外派人才库，并制定培养方案及人才管理制度；加大了 对高层次人才的引进力度，同比2013年，硕士及以上学历的人员增加20%；搭建分层 分类课程体系，固化课程开发与设计标准。2014年培训课程增至86门，内训师增至 74人；同时开展了“践行天士力文化”主题演讲比赛、主题征文、药性药名大赛等活 动97次，使天士力价值观走进一线员工。 公司成立了TnPM（全员规范化生产维护）推进组，构建了具有天士力特色的班 组建设管理体系。为了促进班组管理制度和班组亚文化的建设，建立了班组建设微信 公众平台，定期向一线班组长和员工推送公司和行业最新信息、班组管理等知识，并 组织培训及班组建设交流活动，通过多种沟通渠道的建设来为一线班组长提供班组建 设的理论支持及与员工之间的交流机会，提升班组凝聚力，员工离职率大幅降低，实 现了“文化到员工、管理到班组”打造和谐的员工文化和卓越的绩效。 六、提升公司价值、打造合伙人事业平台，实现企业与社会和谐发展 报告期内，公司通过了拟向六家合伙人非公开发行、募集资金人民币16亿的股票 发行方案。作为发行对象均为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的合伙公司， 且公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与定向增发。 此次通过合伙人方式实现创新性定向增发方案已经公司第五届董事会第15次会议及 2014年第一次临时股东大会决议审议通过。具体内容详见《天士力制药集团股份有限 公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-039号）。本次非公开发行 股票于2015年3月10日获得中国证券监督管理委员会核准，16亿募集资金于2015 年3月20日到位，新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 资本市场主要奖项： . 入选2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股——11月1日，2014 CCTV中国上市公司峰会披露了2014年度央视财经50指数样本股名单，公司连续四 年入选十佳治理公司样本股。 . “2014亚太地区最佳上市公司50强”——8月28日，《福布斯》公布了 “2014 亚太地区最佳上市公司50强”榜单,公司作为中国唯一一家制药类企业上榜，荣膺 “2014亚太地区最佳上市公司50强”称号。 . 2014年“最具投资价值上市公司”——5月28日 公司获“新浪财经首届上 市公司评选的 “最具投资价值上市公司”殊荣。 . 2014年“中国十佳医药医疗上市公司”——11月8日，由《价值线》主办的 “2014中国上市公司价值排行榜首发盛典及颁奖论坛”中公司位列首届中国上市公司 价值排行榜第27位，中国上市公司未来价值排行榜第6位，并被评为中国十佳医药 医疗上市公司第一名。 . 2013中国主板上市公司价值百强（前十强）、2013中国主板上市公司十佳 管理团队 ——9月18日，第八届“中国上市公司价值评选”、首届“中国最佳基金 经理评选”高峰论坛在深圳举行，公司凭借良好的业绩获评“2013中国主板上市公司 价值百强（前十强）”，以公司闫凯境先生为核心的天士力管理团队在此次评选活动 中获得“2013中国主板上市公司十佳管理团队”的殊荣。 . 2014年度上市公司市值管理绩效“百佳”——5月24日，第八届中国上市公 司市值管理高峰论坛发布了2014年度“中国上市公司市值管理绩效百佳榜”，公司 位列其中。 . 2014年度上市公司资本品牌价值“百强”——5月20日，第八届中国上市公 司市值管理研究中心在京发布“2014年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”，凸显 出A股市场资本品牌价值规模最大的100家公司。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,566,901,919.13 11,097,870,213.22 13.24 营业成本 7,856,880,565.23 7,042,657,699.14 11.56 销售费用 1,821,896,676.29 1,552,777,919.20 17.33 管理费用 810,087,320.74 814,985,422.67 -0.60 财务费用 291,116,483.69 147,595,057.90 97.24 经营活动产生的现金流量净额 616,763,924.97 345,112,326.11 78.71 投资活动产生的现金流量净额 -566,434,097.37 -921,980,828.70 38.56 筹资活动产生的现金流量净额 71,094,281.02 466,017,531.17 -84.74 研发支出 366,655,866.28 364,181,113.80 0.68% 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势，推进第一品牌产品群的持续发展， 加快第二品牌建设；进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以 百家百强连锁为核心的合作网络体系；准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制， 顺利完成基本药物目录增补工作。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014年，芪参益气滴丸进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医 诊疗专家共识》；医药营销集团在《2013年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第 12位。运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业务体 系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由2013年底的19名上升至15名。公司在全国 21省成功增补13个品种50个品次进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19 个主要品种顺利进入《新农合目录》。医药工业整体增长22.94 %，医药商业整体增长6.56%，合并 主营业务收入增长13.89 %。 (3) 订单分析 报告期内，公司无重大订单。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计74,214.41万元，占全部营业收入的5.91%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 上年同期金额 上年同 期占总 本期 金额 情况 说明 比例 (%) 成本比 例(%) 较上 年同 期变 动比 例(%) 医药工 业 直接材 料 1,112,374,631.52 62.93 799,535,269.27 64.99 39.13 医药工 业 直接人 工 67,412,554.31 3.81 52,877,163.27 4.30 27.49 医药工 业 制造费 用 587,731,918.92 33.25 377,923,777.22 30.72 55.52 医药工 业 医药工 业合计 1,767,519,104.75 100.00 1,230,336,209.76 100.00 43.66 医药商 业 采购成 本 6,074,354,929.36 100.00 5,760,012,083.84 100.00 5.46 (2) 主要供应商情况 报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购18,821.99万元，占全年采购总额的2.32%。 4 费用 单位：元 利润表项 目 本期数 上年同期数 变动幅 度 变动原因说明 销售费用 1,821,896,676.29 1,552,777,919.20 17.33% —— 管理费用 810,087,320.74 814,985,422.67 -0.60% 财务费用 291,116,483.69 147,595,057.90 97.24% 主要系融资规模增加，利息支 出相应增加所致。 所得税费 用 282,693,953.07 251,613,663.71 12.35% -- 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 304,483,585.71 本期资本化研发支出 62,172,280.57 研发支出合计 366,655,866.28 研发支出总额占净资产比例（%） 7.58 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.92 (2) 情况说明 报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约3.67亿元（不包括设备及工程投入），占报告 期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为7.58%，占报告期营业收入的2.92%。本公司（母 公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。 复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或 试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床 研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。 报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方 位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面 形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法 国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的 合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。 报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目 立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供 一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保 证书。 6 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生 的现金流量净 额 616,763,924.97 345,112,326.11 78.71% 主要系报告期内公司销售商品收到的 现金增加所致。 投资活动产生 的现金流量净 额 -566,434,097.37 -921,980,828.70 38.56% 主要系报告期内取得子公司支付的现 金净额少于上年同期所致。 筹资活动产生 的现金流量净 额 71,094,281.02 466,017,531.17 -84.74% 主要系报告期内分配股利、利润或偿 付利息支付的现金高于去年同期所 致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 资产减值损失 -16,426,590.50 59,330,391.78 -127.69% 主要系报告期内公司应收款项 坏账准备计提比例变更所致。 公允价值变动 收益 -74,036.84 55,717.94 -232.88% 主要系公司购买的理财产品公 允价值变化所致 投资收益 -804,297.35 3,809,155.29 -121.11% 主要系报告期内公司对联营企 业天士力创世杰（天津）生物制 药有限公司的权益法计提的投 资收益下降所致 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 a. 由天士力制药集团股份有限公司（更名自"天津天士力制药股份有限公司"）于 2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第 一期公司债券（简称"12天士01"）将于2014年4月24日开始支付自2013年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日期间的利息，具体内容详见"天士力制药集团股份有限公司 2011 年度第一期公司债券 2014 年付息公告"（临 2014-020 号）。 b. 报告期内，公司完成了2013年度第一期短期融资券（13天士力CP001，债券 代码：041356016）的到期兑付，兑付金额3亿元，债券利率4.28%，具体内容详见《天 士力制药集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券兑付公告》。 C .根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015 年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16 元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其 中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16 元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20 日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 d. 根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司以现金 6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司100% 的股权， 该笔款项已于 2014 年 4 月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临 2014-016 号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。 e. 报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称" 医药营销公司"）根据医药营销公司 2014 年股东会第一次会议决议，将医药营销公司 截至2013年12 月31日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利分 配。根据 2014 年 4 月 19 日公司第五届董事会第 14 次会议决议，参照天津市天审 津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 号评估报告，扣除医 药营销公司分红后，公司以自有资金 4,553.39 万元收购天津宝士力置业发展有限公司 持有的医药营销公司 30%的股权，上述股权收购完成后，公司以自有资金 18,000 万 元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为 25,900 万元人 民币，本公司持股比例为 100%。公司已于2014年5月完成上述款项支付。具体内容 详见公司当日披露的临 2014-023 号《天士力收购控股子公司天津天士力医药营销集 团有限公司少数股东股权并向其增资的公告》。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司管理层严格按照董事会战略部署，稳步推进各项经营计划，具体 工作进展情况详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药工 业 6,051,267,243.67 1,767,519,104.75 70.79 22.94 43.66 减少4.21 个百分点 医药商 业 6,471,337,323.85 6,074,354,929.36 6.13 6.56 5.46 增加0.98 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 天津市 6,480,865,189.16 18.40 北京市 567,200,922.45 -7.18 广东省 1,302,575,605.24 12.34 山东省 1,175,129,131.61 -10.42 陕西省 1,963,854,137.53 11.04 湖南省 850,685,265.14 -1.62 辽宁省 1,368,772,714.43 3.79 江苏省 744,852,380.97 15.00 河南省 209,255,086.72 260.99 其他 60,511,105.48 -41.40 小 计 14,723,701,538.73 10.56 抵 销 2,201,096,971.21 -5.21 合 计 12,522,604,567.52 13.89 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 "以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产" 0 8,496.40 0.82 -100.00 主要系公司购买的低风险短期 理财产品转列至其他流动资产 所致 应收账款 355,868.08 27.54 205,167.76 19.73 73.45 主要系公司销售规模扩大，强 化基药及县医院市场终端，供 应链相对加长；医药商业业态 优化，加强了医院等终端销售， 回款期相对较长所致。 应收利息 383.07 0.03 1,221.35 0.12 -68.64 主要系报告期内收回定期存款 利息所致。 其他应收款 3,988.24 0.31 13,010.94 1.25 -69.35 主要系报告期内公司收回暂借 款和备用金所致 一年内到期的非 流动资产 2,000.00 0.19 -100.00 主要系收回西藏易明西雅生物 医药科技有限公司委托贷款所 致。 可供出售金融资 产 826.16 0.06 214.26 0.02 285.59 主要系报告期内公司受让 CBCSPVI.Ltd.的股权所致 长期待摊费用 18,234.34 1.41 12,629.05 1.21 44.38 主要系报告期内公司租入固定 资产改良支出增加所致 其他非流动资产 2,215.76 0.17 941.65 0.09 135.31 主要系报告期内公司预付土地 出让金所致 短期借款 343,219.38 26.56 179,945.92 17.30 90.73 主要系随着产销规模扩大、工 程建设项目的投入及支付股权 款的增加，公司资金需求增加， 相应增加银行借款所致。 应付票据 132,289.39 10.24 60,317.94 5.80 119.32 主要系报告期内公司开具银行 承兑汇票增加所致 应付账款 132,247.12 10.23 88,837.37 8.54 48.86 主要系公司应付供应商货款增 加所致。 预收款项 3,894.18 0.30 8,752.16 0.84 -55.51 主要系报告期内公司预收货款 结转所致 其他应付款 26,166.06 2.03 107,812.84 10.37 -75.73 主要系收购江苏天士力帝益药 业有限公司，根据合同规定支 付完成的股权款。 其他流动负债 29,953.32 2.88 -100.00 主要系公司于报告期内完成短 期融资券的到期兑付所致。 长期借款 1,467.99 0.11 7,198.32 0.69 -79.61 主要系长期借款到期偿还所致 递延收益 25,324.31 1.96 19,144.43 1.84 32.28 主要系报告期内新增政府补助 所致 (四) 核心竞争力分析 1.中药现代化、国际化指导下的一体化产业链标准优势 公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业 链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客 户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高 资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范（GEP）新概念，解决了中药 材有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题；全部生产 剂型均符合国家药品生产质量管理规范（GMP），并通过了国家系列标准认证，实现了 传统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代中药产 业链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现有产业链整体质量规范和标准，将 现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。同时关注产业链各环节之 间的衔接与协作，对主要产品全部流程进行价值流梳理，从原材料种植、采收、加工 制剂生产的全过程寻找精益改善的空间，有效提高产能，保证药品生产质量。 国际化标准的现代中药产业链： 2.品牌和营销网络优势 公司经过多年发展与探索，逐步确立了“基础市场在国内、目标市场在国际”的营 销战略，坚持创新全员营销模式，打造差异化优势，创造消费者价值。公司采取立足 城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略。为适应规模化、专业化经营的要 求，公司提出“板块理论”，将市场划分为大中城市医疗板块、包括农村和小城市的城 乡板块和OTC板块。针对三个板块较为庞大的终端市场，再进行市场细分，并针对细 分市场采用一级商业经销、二级商业分销、覆盖终端的三级网络销售模式。由各级经 销商相互联结形成较为紧密的销售网络，经过合理的网点设置，达到最大的市场覆盖 效果。 在国内市场方面，公司控股子公司医药营销集团拥有7个区域子公司，辐射29个 大区，774个办事处，形成了完整的营销网络。公司通过资源整合、规范管理和创新营 销模式，利用电子商务、网上银行等方式，已基本实现营销个性化、专业化和知识化， 形成了对公司产品熟悉和认可的专家、顾问、处方医生群体，与200余家一级商业经 销商、2000多家二级商业分销商建立了长期合作伙伴关系，覆盖包括6万余家药店，6 万余家基层医疗机构，近2万家医院在内的销售终端。 3.研发技术和专利体系优势 公司是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的高新技术企业，是科技部、国务 院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财 政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九 五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点 科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中 心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础。 近年来公司建立“组分中药”研发新模式，率先提出并制定出中药有效成分分离 GEP新标准，将多元指纹图谱质控技术成功运用于中药质量控制。 完成了由“金字塔”式向“体系化”的专利保护转变；由单一产业向全产业链纵向专 利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期 限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数1321件， 其中发明专利1179件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利436件，养血清脑颗粒拥 有专利94件。报告期内，公司及主要子公司发明专利新申请及授权分别为93件和64 件。 4.现代中药先进制造体系集成优势 公司在我国中药现代化先进制造方面进行了多年深入探索。尤其是近年随着技术 的快速发展，天士力走出了一条以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化的 新型工业化道路。公司逐步将信息技术、大数据运筹与应用技术与中药先进制造技术 进行有效融合，开发了植物药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的植物药过 程控制技术，创先建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和 智能化。“高速磁悬浮滴丸机”，是我公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸 屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴 丸机”，为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册GMP现场审计， 于2014年5月6日取得欧盟GMP证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已 经上线的G-ERP系统、C-ERP系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、 市场营销等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。 公司坚持遵循精益制造、节能减排的原则，持续推行精益能源管理项目，深化清 洁生产要求，倡导绿色制造。2014年底完成建立GB/T23331能源管理体系。通过开展 能源审计工作，对电、水平衡进行测试，定额管理电、水、燃料等能源消耗。目前企 业总产值能耗、增加值能耗及总产值水耗均低于中医药行业单位能耗值。 公司在中药先进制造领域形成的体系整体优势使公司得以保持持续的领先地位， 同时这种体系的整体优势又具备良好的对外输出和复制能力，进而为公司收购兼并项 目快速整合进天士力生产经营体系提供了强有力的保证。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止2014年12月31日，公司长期股权投资余额为40,063.42万元，比期初40,957.82 万元，减少2.18 %，报告期内，创世杰公司临床前新药研发项目科研投入有所增加。 期末长期股权投资主要为： 被投资单位 主要业务 持股比例(%) 天士力创世杰（天津）生物制药有限公司 生物药品研发 50.00 上海颜氏中医药科技有限公司 医药研究 35.29 天津商汇投资（控股）有限公司 投资、管理咨询 24.99 天津协力营销策划合伙企业（有限合伙） 咨询与调查 40.84 天津协力企业管理有限公司 企业管理服务 45.38 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 增发 102,885.09 13,158.44 88,332.86 16,606.79 合计 / 102,885.09 13,158.44 88,332.86 16,606.79 / 募集资金总体使用情况说明 截至 2014年12月31日，未使用募集资金余额为16,606.79万 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其 中，募集资金专户余额为64.21万元，使用闲置募集资金暂时补充 流动资金16,542.58万元。 经公司2013年10月25日五届十一次董事会及2013年11月 11日第二次临时股东大会决议通过，公司使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公 司董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为自公 司股东大会批准之日起不超过12个月。公司已于上述规定期限到 期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资 金专用账户。 经公司2014年9月4日五届十八次董事会通过，公司使用部 分闲置募集资金18,795.58万元暂时补充流动资金，使用期限为自 公司董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2014年12月31 日前，将2,253.00万元提前归还并转入公司募集资金专户账户，其 余16,542.58万元尚在规定期限内暂未归还。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益情 况 是否符合预 计收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 复方丹参滴丸、芪参 益气滴丸新型滴丸 剂生产线建设项目 是 15,571.86 1,239.94 3,046.09 否 15.00 无 不适用（未 完成建设） 主要系公司对原 有滴制车间进行 了技术改造，提 前解决了部分产 能不足问题，基 本满足现有市场 需求，故公司采 用复方丹参滴丸 国际产业化过程 中的新滴制工艺 技术，对项目的 建设方案进行了 多次优化和论 证，相应影响了 项目进度 复方丹参滴丸、芪参益 气滴丸新型滴丸剂生 产线建设项目，公司拟 采用新的滴制工艺技 术，通过优化建设方 案，在保障未来生产需 求的前提下，降低项目 总投资额；三七药材储 备及种植基地建设项 目，公司主要通过联合 种植方式建设三七种 植基地，节约了资金投 入，并满足了公司日常 经营的三七药材需求。 鉴于此，公司将复方丹 参滴丸、芪参益气滴丸 新型滴丸剂生产线建 设项目承诺的部分投 资额5,056.69万元和三 七药材储备及种植基 地建设项目承诺的部 分投资额8,116.01万元 合计13,172.70万元， 调整为用于收购江苏 天士力帝益药业有限 公司（以下简称江苏帝 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益情 况 是否符合预 计收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 益公司）全部股权项 目，调整部分涉及金额 占前次募集资金总额 的12.80%。上述变更事 项已经公司2013年3 月30日五届六次董事 会决议通过，并由公司 独立董事发表了独立 意见，同时也履行了公 开信息披露义务。2013 年4月24日，公司2012 年股东大会也审议批 准了上述变更事项。 现代中药出口生产 基地集成控制建设 项目 否 9,853.00 9,853.00 是 100.00 无 否 “现代中药出口 生产基地集成控 制建设项目”于 2014年12月达到 预定可使用状 态，但尚未实现 效益。 天士力研发中心建 设项目 否 11,950.00 3,859.90 11,329.32 否 94.81 无 不适用（未 承诺效益） 主要系根据科研 需要，在原有研 发条件下重新搭 建了研发平台， 并对研发设备进 行了改造更新， 相应影响了项目 进度 现代中药产业链信 息系统建设项目 否 3,091.28 2,561.77 2,994.59 否 70.00 无 不适用（未 承诺效益） 主要系考虑到公 司信息化工作提 升与公司战略密 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益情 况 是否符合预 计收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 切相关，公司请 国际知名咨询公 司再次进行了规 划论证，相应影 响了项目进度。 三七药材储备及种 植基地建设项目 是 5,507.26 － 5,014.44 是 100.00 合作地块石 林红路口基 地种植的三 七已于 2012年12 月收获，产 量39.75吨； 石林圭山海 邑基地种植 的三七已于 2014年1月 收获，产量 52.84吨；其 他两地块的 三七尚在生 产期。 不适用（未 承诺效益） 复方丹参滴丸、芪参益 气滴丸新型滴丸剂生 产线建设项目，公司拟 采用新的滴制工艺技 术，通过优化建设方 案，在保障未来生产需 求的前提下，降低项目 总投资额；三七药材储 备及种植基地建设项 目，公司主要通过联合 种植方式建设三七种 植基地，节约了资金投 入，并满足了公司日常 经营的三七药材需求。 鉴于此，公司将复方丹 参滴丸、芪参益气滴丸 新型滴丸剂生产线建 设项目承诺的部分投 资额5,056.69万元和三 七药材储备及种植基 地建设项目承诺的部 分投资额8,116.01万元 合计13,172.70万元， 调整为用于收购江苏 天士力帝益药业有限 公司（以下简称江苏帝 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益情 况 是否符合预 计收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 益公司）全部股权项 目，调整部分涉及金额 占前次募集资金总额 的12.80%。上述变更事 项已经公司2013年3 月30日五届六次董事 会决议通过，并由公司 独立董事发表了独立 意见，同时也履行了公 开信息披露义务。2013 年4月24日，公司2012 年股东大会也审议批 准了上述变更事项。 现代中药固体制剂 扩产建设项目 否 25,385.58 3,506.19 20,975.43 是 100.00 本年产生收 益8616.61 万元 否 主要系项目尚处 于投产初期 现代物流配送中心 建设项目 否 6,843.51 1,216.53 6,873.67 是 100.00 无法单独核 算效益 不适用（未 承诺效益） 天士力现代中药资 源有限公司GMP技 改项目 否 15,489.00 774.11 15,073.62 是 100.00 无法单独核 算效益 不适用（未 承诺效益） 收购江苏帝益药业 公司全部股权项目 是 13,172.70 13,172.70 是 100.00 17,488.25 是 复方丹参滴丸、芪参益 气滴丸新型滴丸剂生 产线建设项目，公司拟 采用新的滴制工艺技 术，通过优化建设方 案，在保障未来生产需 求的前提下，降低项目 总投资额；三七药材储 备及种植基地建设项 目，公司主要通过联合 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益情 况 是否符合预 计收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 种植方式建设三七种 植基地，节约了资金投 入，并满足了公司日常 经营的三七药材需求。 鉴于此，公司将复方丹 参滴丸、芪参益气滴丸 新型滴丸剂生产线建 设项目承诺的部分投 资额5,056.69万元和三 七药材储备及种植基 地建设项目承诺的部 分投资额8,116.01万元 合计13,172.70万元， 调整为用于收购江苏 天士力帝益药业有限 公司（以下简称江苏帝 益公司）全部股权项 目，调整部分涉及金额 占前次募集资金总额 的12.80%。上述变更事 项已经公司2013年3 月30日五届六次董事 会决议通过，并由公司 独立董事发表了独立 意见，同时也履行了公 开信息披露义务。2013 年4月24日，公司2012 年股东大会也审议批 准了上述变更事项。 合计 / 106,864.19 13,158.44 88,332.86 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 1）本报告期项目可行性没有发生重大变化 2）募集资金投资项目先期投入及置换情况：经公司2011年3月25日四届十三次董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额1,968.84万元，包括“现代中药出口生产基地集成控制建设项目” 299.90万元、“现 代中药固体制剂扩产建设项目”5.94万元和“天士力研发中心建设项目”1,663.00万元。 3）现代物流配送中心建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额30.16万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。 4）复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目：预计每年平均营业收入95,459.30 万元，每年平均税后利润15,910.74 万元，投资回收期 4.14 年，税后财务内部收益率为42.93%。 5）天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目：预计每年平均营业收入47,571.43 万元，每年平均税后利润6,289.42 万元，投资回收期6.56 年， 税后财务内部收益率为31.50%。 6）现代中药固体制剂扩产建设项目：本项目完全达产后平均每年预计可新增营业收入97,755.00 万元，新增税后利润12,011.77 万元，投资回收期5.15 年， 税后财务内部收益率为31.10%。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更后的项 目名称 对应的原承诺项 目 变更项目拟 投入金额 本年 度投 入金 额 累计实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生收益 情况 项目进 度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 收购江苏天 士力帝益药 业有限公司 全部股权项 目 复方丹参滴丸、 芪参益气滴丸新 型滴丸剂生产线 建设项目和三七 药材储备及种植 基地建设项目 13,172.70 13,172.70 本年度实 现效益 17,488.25 万元 100% 合计 / 13,172.70 13,172.70 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制 工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资 额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七种 植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公 司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额 5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额8,116.01万 元合计13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简 称江苏帝益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的 12.80%。上述变更事项已经公司2013年3月30日五届六次董事会决议通过， 并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4 月24日，公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。 3、 主要子公司、参股公司分析 (一) 天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为25,900.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中 药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发； 化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、 塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、 保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高 分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护 理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业 务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2014年底该公司总资产543,936.53万元， 净资产49,234.05万元，净利润16,080.14万元。 (二) 天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中 药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中 药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购； 流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。2014年底该公司总资产 98,157.20万元，净资产45,942.06万元，2014年度实现净利润1,258.82万元。 (三) 陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：中 药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售（药品生产许可证经营有 效期截止2015年12月31日）。2014年底该公司总资产12,201.53万元，净资产9,307.85万元，2014 年度实现净利润506.02万元。 (四) 江苏天士力帝益药业有限公司 该公司注册资本金为6,686.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生 产（片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、颗粒剂、中药前处理及提取、原料药[（舒必利、 盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑 胺）、（葡醛内酯、水飞蓟宾）]。2014年12月31日,该公司总资产95,564.33万元,净资产60,991.56 万元,2014年度实现净利润17,488.25万元。 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 制剂中试中心 项目及研发大 楼及配套项目 52,340.00 75.00% 12,637.66 27,311.43 —— 益气复脉、丹 参多酚酸中药 注射剂产业化 项目 18,000.00 90.00% 9,831.09 18,909.17 合计 70,340.00 / 22,468.75 46,220.60 / 非募集资金项目情况说明 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015年我国医药工业总产值预计增速持续放缓，医药工业销售收入增幅回落，医 药工业盈利增长继续下行。医药卫生、安全、环保等各方面监管的深度和广度不断拓 展，医药产业正在进入一个快速分化、调整、重组的新时期，市场规模维持快速增长， 优胜劣汰加剧。同时，随着新版GMP、GSP质量标准认证的全面铺开，中国药品监管 趋严的趋势不可逆转，兼并重组将成为医药行业未来一年的热门话题。 . 药品价格降低及医保控费压缩企业利润空间。药品降价是行业发展的大趋势， 随着药品市场竞争日趋激烈、“医药分开”的持续推进和不断深入，也客观上促进了对药 品价格的快速调整，将对药企的利润产生重大影响。这对国家鼓励使用的低价药，因 不再参与各地的竞价招标，由医疗机构直接网上采购交易，以及代表中国制药行业水 平的创新药、专利药等厂家提供了更好的长远发展机会。 . 行业监管日趋严格提高企业运营成本。目前中国医药行业已经进入整体转型升 级时期，加上新版GMP和新版GSP的推进实施，为保证公众健康安全，国家不断完善 医药产品质量标准体系，相继提高了市场准入门槛，加大了对生产商的监管和检查力 度，加强对上游产品的监控和追溯能力。随着医药监管力度的增加，行业洗牌加剧， 真正具有核心竞争力的药品制造企业将继续保持领先地位。 . 药品销售渠道竞争激烈。我国药品零售市场发展迅速，连锁企业不断扩张，药 店数量持续增加。目前药企在渠道和终端的维护上，连锁药店的维护成本越来越高， 营销渠道深度也已从一线城市向二三线城市延展，同时自建销售队伍的直接成本和管 理成本过高，给企业的药品销售增加了新的压力，也迫使医药企业寻找新的营销模式。 . 医药流通体系新变化。医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持，随着国 家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，中 国医药流通体系将迎来一场彻底的变革。 . 医药行业并购重组热情持续高涨。目前国内医药行业占据主体和领导地位的还 是国有医药企业，随着国家积极推动的国企深化改革拉开了序幕，将大大激发国有药 企的活力和市场竞争力。证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 等规定，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义 (二) 公司发展战略 “十二五”期间公司将以全面推进国际化，打造现代中药第一品牌为战略目标； 加快发展“一个核心带两翼”的产业格局，坚持“产业和资本”双轮驱动，进一步建设现 代企业制度，不断完善法人治理结构以及管理体系。2015年为公司“十二五”规划收官 之年，今年的战略主题为“变革突破，激发医药产业新常态的源动力”，重点关注运营 模式和经营模式的创新、整合和集成。坚持以现代中药为中心，带动化学药和生物药 两个板块的快速发展，充分配置资源，研究新技术、新方法、新模式，做新、做高、 做强、做大生物医药。同时创新技术路径和商业模式，带动产品研发、生产技术和营 销模式的转型，以及产业体系的升级换档。 1.继续全面推进国际化 生物医药产业要实现全面国际化，打造全球竞争力，形成新的竞争优势。稳步推 进FDAⅢ期全球多中心临床实验及国际市场开发。促进海外资本平台与中国企业的握 手，推动更多的优势中药品种以药品身份进入欧美主流医药市场。以复方丹参滴丸通 过美国FDA 和欧盟EMEA申报和认证为契机，并做好第二梯队符合国际处方药标准 的产品申报工作。 2.建立大产品研发体系 以现代中药为核心，应用高新技术手段和方法，创新研究与开发模式。以疗效、技 术、疾病、国际化和服务需求为导向，打造组合式大药体系。化药坚持仿创结合、做 特做优做大，形成特色发展坚持引进和合作，集各方优势资源，力争进入国际一流的 抗肿瘤市场；生物药坚持高质、高端、高新化，做新做高，上市产品和新品研发并举， 以普佑克的全生命周期深化研究为重点，注重新品开发，打造可持续发展的生物药产 品线。 3.打造智能制造平台 推进医药工业的智能化升级，建立成本优势，实现生产技术与管理的全面转型。保 证质量前提下，提升产品盈利水平，提高产品价格竞争能力。以工业4.0为牵引，形成 全产业链端到端的智能集成，最大限度地提高生产效率。 4.强调客户价值，实现品牌营销 实现从以产品为中心到以客户价值为中心，从产品营销向品牌营销的转型。建立制 药产业的品牌策划、执行与评估三层一体管理体系。完善品牌管理体系，推进品牌活 动实施，建立品牌活动效果（品牌知名度、品牌影响力）、效益及效率分析评估体系： 结合第三方资源，建立品牌评估的体系和方法，搭建基于客户（医生患者）满意度调 研的品牌评价体系。借助营销团队专业化、网络化的优势，结合互联网技术，积极推 进网上售药、线上医患教育等医药营销模式创新。 5.产业与资本的“双轮驱动” 预判产业未来发展趋势，把握国家出台的行业整合政策，利用逐步完善的资本平 台，坚持“双轮驱动”战略，紧紧围绕“治已病”的需求，坚持以现代中药为中心， 提升产业投资标准、增加产业投资主题，适时开展收购兼并工作。 6.法人治理结构顺应国际化发展要求 伴随公司收购兼并战略的逐步实施，将进入天士力体系的新公司，落实子公司的 三会管理制度，按照上市公司标准进行公司治理方面的培训与规范，将其纳入控股体 系公司治理层面统一管理。加强信息披露和投资者关系工作，提高公司透明度。 (三) 经营计划 为主动适应医药行业发展新常态，2015年，公司将以“变革突破，激发医药产业 新常态的源动力”为主题，通过加快工业智能化转型升级、加速ERP信息化建设、创 新品牌营销模式，深化“扩、增、提”、挖掘新动力，培育新引擎，提高发展质量和经 济效益。 1.推进研发体制变革，围绕大产品二次开发和技术提升，加强研产销联动。确保止 动颗粒获得新药证书、完成醒脑滴丸申报、穿心莲内酯滴丸续保、注射用丹参多酚酸 初保等工作完成。强化专业研发平台创新能力，加快重点产品产业化技术工艺研究。 着力推进国际化研发项目进程，2015年是复方丹参滴丸全球多中心临床研究的关 键年，完成FDAⅢ期临床研究在北美地区的收尾工作，确保临床试验顺利进行；加快 注射用丹参多酚酸、穿心莲、水林佳FDA-IND的申请。 2.完成G-ERP系统体系运行，促进工业智能化转型升级，实现集中采购、库存优 化、物流调拨、产品供应等一体化。 以产能为中心，根据产品工艺流程，突破关键技术，打通上下游技术链，建立统一 标准，倒推设备装备生产能力，制定出每条生产线、每个车间、每个工厂的生产能力。 完成提取车间穿心莲内酯、注射用冻干粉针新车间新版GMP认证，完成芪参益气滴丸 扩能项目设备安装，完成复方丹参滴丸扩产项目车间结构改造。 以质量为中心，依据国家标准严格制定内部质量标准体系，打造天士力特色的核心 技术标准体系，推动产业链标准一体化，实施定期质量审计与专项质量飞检相结合; 以成本为抓手，根据产品配方、生产工艺、技术路径，通过大数据分析和精益生产 管理、全程质量控制，倒逼精准核算管理。升级端到端的价值流图，全面引用OEE管 理，挖掘产能、减少损耗、降低成本。 子公司江苏天士力帝益药业有限公司要以产品为中心建立项目责任制，完成替莫唑 胺FDA项目的制剂小试工艺和车间升级改造，完成抗肿瘤原料药及胶囊技术升级改造 项目。 子公司上海天士力药业有限公司要精心组织完成普佑克产品市场供应，抓好二次扩 能的优化工艺，完成300L工艺放大研究，做好Ⅳ期临床2000例总结报告。 3.坚定“以客户为中心”的营销理念，推进多产品粗放型营销向“产品线专业化” 营销转变。推进市场板块由相对独立向互联互通、资源共享转变，医院板块以高水平 学术有效拓展市场；社区板块以优化终端推广流程，树立第一品牌形象；OTC板块以 产品KA连锁、处方药点销、渠道广覆盖，实现终端广覆盖。 依托医疗体制改革，顺应电子商务对传统药品流通模式的颠覆，结合互联网技术， 推进网络销售、线上医患教育等医药营销模式的创新。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司经营性现金流入能够满足日常生产经营活动的资金需求。2015年公 司重大工程建设等资本性支出资金一方面可由日常经营性现金盈余进行补充，另一方 面可通过项目贷款、短期融资等方式补充。同时，2015年公司发行“定向增发股票”15.78 亿元，改善了公司的资产负债结构，提升了公司的融资能力，为公司与银行间的进一 步合作奠定了良好的基础。 (五) 可能面对的风险 行业风险： a.产品降价风险 自1997年以来，我国连续约30次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医 保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将 直接影响到医药生产企业的经济效益。 主要措施：公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较 大。公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家廉价药目录》，确保产品价格持续稳定。公 司在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医 保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额， 加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。 b.新产品开发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品 从研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。 某些新产品可能无法按照计划完成开发，产品投产后的收益可能达不到预期水平，都 可能将会对发行人业务发展造成不利影响。 主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的 作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、 产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产 品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期， 尽量降低新产品开发风险。 c.原材料及动力成本涨价风险 近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响 因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保 健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材 实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、 包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。 主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经 过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推 广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续 稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备， 进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产， 加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。 经营管理风险： a.子公司管理风险 随着公司实施“一个核心带两翼”战略部署，以及产业链的进一步完善，子公司 数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文 化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。 主要措施：公司按照“整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛”的工作要求，加 强体系集成、流程升级，深化集团化管理。通过建立分类集中管理的组织机构，便于 各板块内部业务相近部门的沟通与合作，同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同 的时期针对不同的需求建立各种专业化项目小组等跨职能团队，促进横向沟通，减少 部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源 的快速匹配。同时进一步加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以 及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通 过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金 结算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；通过信息工具 的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控股 体系内的全面信息化管理。 b.人才储备风险 伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技 术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步 提升。 主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才。 统筹开发利用好国内国际两种人才资源，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把 自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。建立人才盘点长效机制与四位一体的人 才驱动机制，标准搭建支撑控股集团人才体系的运营、质量、技术以及管理人才板块； 加快完善人才发展保障制度。 c.投资并购风险 随着公司快速发展，公司战略性产业并购逐步加快，投资过程中各环节存在一定 的风险，投资完成后，并购公司与上市公司的对接与融合过程中，可能会出现障碍， 可能将影响公司整体的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。 措施：公司将关注投资风险的管理，严格执行《投资风险管理办法》，以保障投资 业务的安全运作和管理。根据投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入整体风 险控制体系之中，将风险的识别与评估、风险分析与控制、风险评估与报告分别贯穿 于投资业务的全过程。项目投资前，公司会经过严格筛选，及项目可行性分析；投资 过程中，强化过程管理，以掌握投资进度与执行情况；项目投资后与项目的退出，均 会形成相应的评估报告与监管报告，并根据公司规定的决策流程进行决策与判别。 在公司的并购整合过程中，公司将整合公司视同上市公司管理，对相应的法规、 制度、会计政策等均进行了规范与统一。公司从各子公司、业务部门，选拔专业人员， 组成并购整合小组，对收购公司实行专业指导与对接管理。公司制订了《并购整合工 作管理规程》，对职责分工与风险控制等进行了相应规定，同时将并购整合公司纳入公 司整体考核体系，以跟踪整合效果，促进其尽快融合，确保公司战略的统一与协调。 以上议案提请股东大会审议。 会议议案2： 天士力制药集团股份有限公司 2014年度财务决算报告 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海 证券交易所挂牌交易，现有注册资本 1,032,842,654.00 元，股份总数1,032,842,654 股（每股面值1元），均系无限售条件的流通 A 股。 2014年，国际国内经济下行压力凸显，同时伴随医药政策红利逐渐退去、医疗体 制改革步入“深水区”，医药行业面临诸多挑战：外部有医保控费、招标延缓、药品降 价等压力，企业自身也因原材料及人力成本的上升面临着业绩增长的压力，医药行业 整体增速进一步放缓。面对医药经济“新常态”，公司在董事会带领下，直面压力、主 动变革，坚定“全面国际化”战略发展方向，进一步明确生物医药产业“一个核心带（未完）  |