[年报]汉森制药：2014年年度报告
2014年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2015年4月 公号编号：2015-007 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主 管人员)杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 39 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 46 第十节 内部控制.............................................................................................................................. 51 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 53 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 128 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 宏源证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 控股股东 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 重大风险提示 可能存在政策性降价及市场格局发生不利变化的风险、原材料价格波动的 风险、综合管理成本上升的风险、公司快速发展而导致的管理风险、投资规模 与投资回报不匹配的风险及控股子公司业绩不确定的风险等。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 汉森制药 股票代码 002412 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南汉森制药股份有限公司 公司的中文简称 汉森制药 公司的外文名称（如有） Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hansen Pharmaceutical 公司的法定代表人 刘令安 注册地址 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 413000 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 413000 公司网址 www.hansenzy.com 电子信箱 office@hansenzy.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351486 0737-6351486 电子信箱 office@hansenzy.com ada_0320@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年01月21日 益阳市工商行政管 理局 430900000005212 430901187096080 18709608-0 报告期末注册 2013年12月31日 益阳市工商行政管 理局 430900000005212 430901187096080 18709608-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 签字会计师姓名 舒畅、蔡永光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19 号 曾林彬、王伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 737,424,613.87 584,932,130.96 26.07% 489,461,123.57 归属于上市公司股东的净利润 （元） 117,587,941.48 110,832,646.34 6.10% 81,459,377.72 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 115,723,923.77 108,937,176.36 6.23% 79,406,703.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） 92,280,170.36 76,091,512.04 21.28% 100,226,720.71 基本每股收益（元/股） 0.3973 0.3744 6.12% 0.2752 稀释每股收益（元/股） 0.3973 0.3744 6.12% 0.2752 加权平均净资产收益率 10.77% 10.86% -0.09% 8.81% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,367,771,693.92 1,329,943,105.02 2.84% 1,041,870,469.37 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,119,530,540.52 1,075,942,599.04 4.05% 965,109,952.70 2014年 2013年 本年比上年增 减 2012年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 737,424,613.87 584,932,130.96 584,932,130.96 26.07% 489,461,123.57 489,461,123.57 归属于上市公司股东的净利 润（元） 117,587,941.48 110,832,646.34 110,832,646.34 6.10% 81,459,377.72 81,459,377.72 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 115,723,923.77 108,937,176.36 108,937,176.36 6.23% 79,406,703.08 79,406,703.08 经营活动产生的现金流量净 额（元） 92,280,170.36 76,091,512.04 76,091,512.04 21.28% 100,226,720.71 100,226,720.71 基本每股收益（元/股） 0.3973 0.3744 0.3744 6.12% 0.28 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.3973 0.3744 0.3744 6.12% 0.28 0.28 加权平均净资产收益率 10.77% 10.86% 10.86% -0.09% 8.81% 8.81% 2014年末 2013年末 本年末比上年 2012年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,367,771,693.92 1,322,116,853.84 1,329,943,105.02 2.84% 1,041,870,469.37 1,041,870,469.37 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,119,530,540.52 1,075,942,599.04 1,075,942,599.04 4.05% 965,109,952.70 965,109,952.70 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -280,578.07 -131,747.94 -115,916.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,782,576.56 1,794,376.59 2,148,443.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 412,328.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -52,207.39 166,890.28 383,501.62 减：所得税影响额 385,856.94 348,302.50 363,353.24 少数股东权益影响额（税后） 199,916.45 -1,924.78 合计 1,864,017.71 1,895,469.98 2,052,674.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 随着宏观经济环境的不断变化，国内医药增速放缓，2014年对于医药行业来说，是调整与压力并存的 一年。数据显示，2014年受医保控费、招标延缓、新版GMP改造检查等影响，医药行业产值增速仅为13% 左右，低于以往的增长幅度，医药行业还面临着药品降价及企业之间日益剧烈的竞争压力。与此同时，内 需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都有利于医药行业的整合发展，行业政策的调 整也为公司的发展提供了契机。报告期内，公司切实从医药行业和企业客观需要出发，以营销渠道管控为 重点，产品质量为中心，管理为基础，资源整合为依托，确保了公司的持续稳定发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入73742.46万元，较上年增长26.07%，主要原因是子公司云南永孜堂制药 有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围所致。 营业成本21204.06万元，较上年增长39.71%，主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司于2013年12 月纳入本公司合并范围所致。 年度管理费用7491.33万元，较上年增长20.27%。主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司于2013 年12月纳入本公司合并范围所致。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1618.87万元，增长21.28%。主要原因是销售商品、提 供劳务收到的现金增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、主要业绩指标稳定增长 全年完成销售收入73742.46万元，同比增长26.07%；向国家缴纳税金13898.4万元，同比增长37.34%； 实现利润总额13963.08万元，同比增长6.67%。主导产品销售收入增长稳定，全年实现四磨汤销售收入 40286.9万元；实现缩泉胶囊销售收入6250.53万元；实现银杏叶胶囊销售收入9617.47万元。 二、新车间顺利投产，老车间技改有序推进 2014年3月，公司募投项目“口服液及胶囊生产线技改工程项目”通过国家新版GMP认证，正式投产。 2014年9月1日，公司开始对旧车间进行新版GMP改造，其中对5条口服液生产线旧设备进行了技术改造和 升级，改造后设备性能较改造前有大幅度提高。 新老车间技改完成后，长期困扰公司的产能瓶颈问题将从根本上得到解决，自动化程度大幅提高，产 品质量更有保障，员工工作环境显著改善。 与此同时，永孜堂技改工程项目如期竣工，所有剂型一次性通过新版GMP认证，为永孜堂下一步的发 展奠定了坚实基础。 三、营销模式整合转型迈出实质性一步 从2013年10月开始，缩泉事业部就启动了营销模式转型，重点对主导产品的价格和结算方式进行调整。 经过一年多的努力，转型迈出了实质性一步。缩泉和银杏叶胶囊终端供货价格和零售价格有所提升。 2014年，永孜堂对主导产品的结算方式进行了类似调整，推进中遇到了一定的困难，经过一年的努力， 天麻醒脑胶囊等医院主销产品终端供货价格和零售价格有所提升，流程逐步规范，部分办事处已经开始通 过主流商业铺货配送。报告期内，永孜堂整体经营情况虽然和预期有差距，但积累了宝贵的经验。 除营销模式的规范调整外，公司内部控制管理能力有所提升。报告期内，公司产品抽检、送检均保持 100%合格率；财务部门及时跟进年度预算的执行，在销售任务完成有压力的情况下，通过开源节流，确保 年度预算目标的实现，并配合省物价局完成了对四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊3个品种7个品规的 物价成本调查，有效服务市场营销；审计督查中心开展市场督查工作为公司内部控制质量的提升及营销方 案的有效运行提供了保障；法律合规部门通过多次的内部培训，提高了各部门对合同风险的认识，提升了 公司合同审查质量；对外信息披露继续保持良好记录。 四、内生增长向好，外延发展顺利 2013年11月，公司以2.82亿元收购永孜堂制药80%的股权。永孜堂产品资源的加入，一方面可以让公 司在消化系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面为我们提供了“现代高原植物药”的新的发展 平台。 2014年10月，公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司成立，将向两头延伸产业链，即向上延 伸到中药材的规范种植，亦即GAP建设，向下延伸到大健康产业中去。 2014年12月，公司与三一集团、三一智能、永清环保、共创实业等企业共同发起筹建“三湘银行股份 有限公司”。公司参与设立民营银行，一方面可拓宽公司业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性 风险；另一方面可培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模。 以上3个项目的实施，将促使公司业绩增长方式从过去内生增长“单轮驱动”转变为内生增长和外延发展 “双轮驱动”。 与此同时，公司启动了新产品广枣通脉胶囊的中试试生产，生产的样品符合质量标准要求，计划于2015 年2月在汉森制药启动中试生产；完成了全天麻胶囊工艺、质量研究，并在云南永孜堂进行了3批中试生产 验证，计划2015年4月完成6个月稳定性考察数据后上报CFDA；完成了天麻头风灵胶囊工艺研究和4批中试 工艺研究，计划2015年3月初到云南永孜堂进行生产验证，2015年9月完成6个月稳定性考察后上报CFDA。 五、社会贡献和员工待遇连年增长 截至报告期末，提供就业岗位2000多个。2014年向国家缴纳税金13898.4万元，稳居地方亿元纳税大户 前列。从2003年入驻益阳龙岭工业园以来的12年间，累计完成工业总产值35亿元，上交税费6.8亿元，成为 园区内单位土地贡献产值和税收最高的企业。 全年员工人均工资比上年增长14.82%。2010年上市以来的5年间，员工平均工资上涨幅度超过100%， 社保上涨幅度超过60%。 永孜堂上缴税金同比增长100%以上，赢得了当地政府肯定。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入736,817,649.28元，较上年增长26.02%。报告期内，公司主营业务及 其结构未发生显著变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 医药工业 销售量 元 736,817,649.28 584,661,687.12 26.02% 生产量 元 769,945,954.7 596,749,863.76 29.02% 库存量 元 26,108,673.76 22,708,597.67 14.97% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 95,613,912.56 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.98% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 21,496,342.00 2.92% 2 客户2 21,406,710.71 2.91% 3 客户3 18,587,910.41 2.52% 4 客户4 17,706,941.61 2.40% 5 客户5 16,416,007.83 2.23% 合计 -- 95,613,912.56 12.98% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药工业 原材料 161,002,678.22 76.08% 127,174,156.81 83.90% -7.82% 医药工业 制造费用 30,555,441.53 14.44% 10,504,373.14 6.93% 7.51% 医药工业 人工工资 15,578,507.11 7.36% 11,262,264.42 7.43% -0.07% 医药工业 燃料、动力 4,499,440.30 2.13% 2,637,461.66 1.74% 0.39% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 固体口服制剂 原材料 81,540,687.18 83.21% 48,510,108.48 85.76% -7.12% 固体口服制剂 制造费用 7,497,374.53 7.65% 3,523,996.92 6.23% 1.42% 固体口服制剂 人工工资 7,321,338.63 7.47% 3,665,409.32 6.48% 0.99% 固体口服制剂 燃料、动力 1,633,015.44 1.67% 865,443.87 1.53% 0.14% 液体口服制剂 原材料 64,727,283.25 66.62% 61,036,512.53 79.82% -8.59% 液体口服制剂 制造费用 22,154,865.67 22.80% 6,583,508.90 8.61% 14.19% 液体口服制剂 人工工资 7,792,382.40 8.02% 7,359,798.09 9.62% -1.60% 液体口服制剂 燃料、动力 2,487,344.01 2.56% 1,488,276.20 1.95% 0.61% 注射剂 原材料 14,734,707.79 89.40% 17,627,535.80 95.05% -5.65% 注射剂 制造费用 903,201.33 5.48% 396,867.32 2.14% 3.34% 注射剂 人工工资 464,786.08 2.82% 237,057.01 1.28% 1.54% 注射剂 燃料、动力 379,080.85 2.30% 283,741.59 1.53% 0.77% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 72,707,940.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.28% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商1 25,810,190.81 12.88% 2 供应商2 14,469,000.00 7.22% 3 供应商3 13,650,000.00 6.81% 4 供应商4 9,400,000.00 4.69% 5 供应商5 9,378,750.00 4.68% 合计 -- 72,707,940.81 36.28% 4、费用 项目 2014年度 2013年度 同比增减 销售费用 301,750,901.42 244,889,676.17 23.22% 管理费用 74,913,286.35 62,287,782.16 20.27% 财务费用 -1,094,625.71 -11,883,552.20 90.79% 所得税费用 20,098,254.38 19,794,729.21 1.53% 报告期内，公司财务费用较上年增加10,788,926.49元，增长90.79%，主要原因是随着募投项目的完工 和资产收购的完成，公司募集资金已使用完毕，银行存款利息收入减少；另外，子公司云南永孜堂制药有 限公司向银行借款利息支出增加所致。 5、研发支出 公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年度 2013年度 2012年度 研发投入金额（元） 27,225,203.17 20,817,525.40 12,736,900.00 研发投入占营业收入比例（%） 3.69 3.56 2.60 研发投入占净资产比例（%） 2.36 1.88 1.32 公司围绕核心产品开展工艺技术优化、标准提升及新产品产业化等项目的研究，各项目正在按照既定 计划正常实施。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 837,006,551.00 659,060,846.69 27.00% 经营活动现金流出小计 744,726,380.64 582,969,334.65 27.75% 经营活动产生的现金流量净 额 92,280,170.36 76,091,512.04 21.28% 投资活动现金流入小计 9,954,369.75 469,591,424.14 -97.88% 投资活动现金流出小计 73,751,574.86 382,539,370.23 -80.72% 投资活动产生的现金流量净 额 -63,797,205.11 87,052,053.91 -173.29% 筹资活动现金流入小计 41,434,272.05 2,560,489.91 1,518.22% 筹资活动现金流出小计 116,894,099.99 31,026,692.67 276.75% 筹资活动产生的现金流量净 额 -75,459,827.94 -28,466,202.76 -165.09% 现金及现金等价物净增加额 -46,976,862.69 134,677,363.19 -134.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，投资活动现金流入小计较上年同期减少459,637,054.39元，减少97.88%，主要原因是报告期 收回到期的三个月以上定期存款减少和收到的三个月以上定期存款的利息收入减少所致。 报告期内，投资活动现金流出小计较上年同期减少308,787,795.37元，减少80.72%，主要原因是报告期 存入的三个月以上定期存款减少所致。 报告期内，筹资活动现金流入小计较上年同期增加38,873,782.14元，增加1518.22%，主要原因是子公 司云南永孜堂制药有限公司向银行借款所致。 报告期内，筹资活动现金流出小计较上年同期增加85,867,407.32元，增加276.75%，主要原因是根据2014 年5月9日的股东大会决议及修改后的章程， 以公司现有总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股 派5元人民币现金和子公司云南永孜堂制药有限公司偿还银行借款40,000,000.00元所致。 报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期减少181,654,225.88元，减少134.88%，主要原因是 根据2014年5月9日的股东大会决议及修改后的章程， 以公司现有总股本148,000,000股为基数，向全体股 东每10股派5元人民币现金和报告期三个月以上定期存款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药工业 736,817,649.28 211,636,067.16 71.28% 26.02% 39.62% -2.79% 分产品 四磨汤口服液 402,869,040.38 88,893,912.18 77.93% 1.24% 21.04% -3.61% 愈伤灵胶囊 15,008,575.46 7,140,702.95 52.42% -7.37% -16.57% 5.24% 银杏叶胶囊 96,174,733.36 13,460,849.93 86.00% 77.77% -26.49% 19.85% 缩泉胶囊 62,505,280.95 11,179,650.17 82.11% 3.24% 8.53% -0.87% 天麻醒脑胶囊 42,302,982.59 14,871,260.78 64.85% 1,362.27% 949.82% 13.81% 抗感灵片 16,095,166.30 8,609,489.27 46.51% 811.98% 785.98% 1.57% 肠胃宁 21,443,403.42 12,381,957.40 42.26% 1,041.85% 1,093.97% -2.52% 利胆止痛胶囊 6,433,340.04 2,260,245.94 64.87% 756.40% 532.06% 12.47% 其他 其中：固体口服 制剂 46,257,934.83 28,088,259.34 39.28% 86.26% 79.93% 2.14% 液体口服制剂 6,551,705.15 8,267,963.15 -26.20% 119.44% 173.02% -24.77% 注射剂 21,175,486.80 16,481,776.05 22.17% 1.90% -11.13% 11.41% 分地区 华东区 168,230,076.22 41,093,333.73 75.57% 27.11% 19.57% 1.54% 中南区 320,216,388.83 93,415,031.29 70.83% 12.81% 26.11% -3.07% 华北区 79,375,200.07 21,054,120.44 73.48% 5.11% 20.05% -3.30% 西南区 95,935,061.36 28,208,848.92 70.60% 83.33% 101.59% -2.66% 东北区 32,526,211.11 16,062,290.49 50.62% 168.14% 229.11% -9.14% 西北区 40,534,711.69 11,802,442.29 70.88% 42.34% 75.51% -5.51% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 286,550,947.05 20.95% 341,527,809.74 25.68% -4.73% 应收账款 121,257,483.76 8.87% 85,221,113.95 6.41% 2.46% 存货 97,100,354.51 7.10% 87,767,719.44 6.60% 0.50% 固定资产 434,856,560.51 31.79% 380,689,111.39 28.62% 3.17% 在建工程 7,929,726.82 0.58% 32,533,946.91 2.45% -1.87% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 40,000,000.00 2.92% 2.92% 长期借款 40,000,000.00 3.01% -3.01% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1.品种优势 四磨汤口服液为公司独家品种，已纳入国家“973”重大基础研究项目，疗效突出，附加值较高。缩泉胶 囊为国家中药保护品种，入选了新版国家基本药物目录。银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品。 另外永孜堂拥有30个品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、 八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽 胶囊为国家发明专利产品，具有自主知识产权。 2.销售团队优势 经多年发展，公司已经建立了自己的销售团队、并有完善的销售渠道及网络，能完全有效的掌控市场， 强大的销售能力已经成为公司的另一竞争优势。公司在做好自营生产品种销售业务的同时，积累了开展医 药流通经营方面的经验和能力，可以有效的开展药品代理业务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 65,729.24 报告期投入募集资金总额 12,160.05 已累计投入募集资金总额 67,756.78 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，汉森制药于2010年5月14日向社会公开发行人民币普通股1900万股，发行价格为每股35.8元，募集资金总额为 人民币680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利 安达会计师事务所有限公司所审验，并于2010年5 月14日出具利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。根据财政部财 会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发 行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,808,900.00元费用应当计入2010 年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。 截止 2014年12月 31 日，公司募集资金存储专户资金余额为33,102,954.84元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 否 15,543.3 28,625.6 4,157.86 28,554.59 99.75% 2013年 12月01 日 否 承诺投资项目小计 -- 15,543.3 28,625.6 4,157.86 28,554.59 -- -- -- -- 超募资金投向 旧车间GMP改造 4,928 4,928 1,748.47 1,748.47 35.48% 收购云南永孜堂股权 28,200 28,200 28,200 100.00% 设立汉森健康产业 （湖南）有限公司 6,253.72 6,253.72 6,253.72 6,253.72 100.00% 补充流动资金（如有） -- 3,000 3,000 3,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 42,381.72 42,381.72 8,002.19 39,202.19 -- -- -- -- 合计 -- 57,925.02 71,007.32 12,160.05 67,756.78 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 适用 途及使用进展情况 经公司2011年7月4日第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，公司于2011年7月使用超募资金3,000,00万元永久性补充流动资金。 经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对 募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入 13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元，截止本年度末累计投入28,554.59万元。 经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云 南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，公司于2013年11月以超募资金28,200万元收购云南永 孜堂制药有限公司80%的股权。经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，以超募资金4,928万元对旧车间进行 GMP改造，截止报告期末已投入使用1,748.47万元。 经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立 全资子公司的议案》，公司于本年度10月份以超募资金6,253.72万元投资设立全资子公司，以建设 中药材种植基地、开展中医药健康产业业务。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年、2014年度无募 集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,310.30万元，公司将其中1,528.83万元存 放于募集资金开户银行的活期账户内； 1,781.47万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户 内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南汉森医 药研究有限 公司 子公司 医药技术服 务 药品研制 298万元 2,085,654.68 2,081,850.42 2,700,932.05 -160,019.45 -52,022.03 湖南汉森医 药有限公司 子公司 医药商业 药品销售 800万元 26,343,984.38 19,887,788.67 18,554.89 102,713.73 6,406.11 云南永孜堂 制药有限公 司 子公司 医药工业 药品生产经 营 4,096万元 208,636,940.40 121,020,429.29 109,723,620.62 16,218,350.42 14,639,363.60 汉森健康产 业（湖南） 有限公司 子公司 大健康产业 医药产业园 的建设、开 发及投资 6,200万元 62,597,951.69 62,491,146.79 0.00 -46,079.93 -46,079.93 主要子公司、参股公司情况说明 经公司第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与发起设立三湘 银行股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金不超过5亿元，与其他四位股东共同作为主发起人筹备 “三湘银行股份有限公司”。截至2014年12月31日，三湘银行股份有限公司尚处于申请筹办阶段，公司尚 未对其出资。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 旧车间GMP 改造 4,928 927.48 927.48 60% 2014年08 月20日 公司《关于使用部分超募 资金对公司旧车间进行 GMP改造的公告》 （2014-033）刊载于2014 年8月20日在《证券时 报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 合计 4,928 927.48 927.48 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 目前我国的医药产业发展有几个主要推动力： 第一是经济的增长，即GDP的增长及人均收入的不断提高。 第二是人口结构老龄化和慢性疾病的增加。尤其在国内的大中城市，老龄化的程度已经相当高，一些 常见病、慢性病的发病率已经越来越接近发达国家水平。 第三，国家政策法规对医药行业发展的支持显而易见。在新医改的配套措施中，尽管有药价以及招标 等政策对行业造成压力，但整体来看，考虑到医保覆盖中国13亿人口带来的市场增量，以及医疗保险水平 逐步提升和公平化，新医改对行业整体发展还是有利的。目前，国家也很重视创新，“十二五”规划等产业 振兴和创新计划为此提供了大量的资金支持。同时，工信部、商务部等也出台了鼓励产业集中度提高、鼓 励大企业发展、鼓励收购兼并的一系列政策。 2014年初，国务院部署医改重点工作，提出“医保、医疗、医药”三医联动的导向后，医药、医疗政策 便已悄悄的重新定位。首先是非公立医疗的价格放开，继而医药价格放开，医疗器械审批权限下放，跨区 域产品生产文号与委托加工的有条件放开，限制公立医院规模扩张、非公立医院发展放开，医疗机构审批 权限下放，医生多点执业放开，互联网药品销售放开，新药评审团队放大，鼓励医药招标、医保管理模式 的创新等。 一系列“放开”组合勾勒出一个医药乃至医疗市场的新格局：公共医疗维持现状，提高非公医疗市场地 位；公共医疗政府投入趋向保守，放大市场化医疗保健空间。医疗体制改革从为医生提供更多更广阔的执 业门路开始，跳出医药分业、跳出医生和医院平台分离的敏感地带，通过对互联网为纽带的“第四医”医疗 健康服务平台的等待，循序渐进，用市场倒逼法促公立医疗机构改革的举措已经起步。 2015年1月12日，国家卫生计生委召开新闻发布会部署了2015年重点工作，将全面推进深化医药卫生 体制改革向纵深发展。目前，我国医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期， 不仅仅是医药企业，行业内外的产业巨头均通过布局创新药物、医药电商、移动医疗和医疗服务，重构健 康产业链，纷纷在这轮新医改中寻找着自己的机遇。基于此，医药行业内竞争更加激烈，优胜劣汰加剧， 企业间的并购重组也将达到高峰。 展望中国药企的发展之路，仍将围绕着八个字——机遇、创新、合作、竞争。 （二）公司发展战略及2015年经营计划 1．公司发展战略 公司将利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，坚持以发展中成药为主，现代高原 植物药、生物制制及化学药为辅的战略发展目标，延伸上下游产业链条，布局健康产业。 2．2015年经营计划 （1）优化管理模式，完善激励机制 公司将结合自身实际情况和监管部门的监管要求，进一步完善法人治理结构，优化管理体系和经营体 制，改革管理流程，不断提升公司规范运作水平，从而提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力；公 司仍将继续坚持以人为本的人才战略，加大人才的引进和培养，做好管理、研发、营销、生产、质量等各 方面人才梯队的培养工作。公司将进一步完善人力资源体系，借助薪酬改革的稳步实施，持续优化绩效考 核机制，丰富激励机制。 （2）加强营销队伍建设，积极拓展销售 公司将围绕经营目标，进一步强化营销队伍建设工作，加强对销售队伍的培训，提高服务意识和专业 知识，在巩固现有市场份额的基础上，大力开拓新兴市场。同时，公司将继续做好各产品招标工作，加大 对特色产品的学术推广力度，对市场进行深耕和布局，通过做好终端销售，扩大产品的市场占有率。 （3）加大科研开发投入，完善创新激励机制 公司继续加强研发创新体系的建设与研发投入，提升技术创新水平。一方面，公司通过与高等院校、 科研院所的“产、学、研”合作交流，围绕新产品、新标准、新工艺的研发战略规划，加大研发投入力度， 培养更多的自主研发人才；另一方面，通过不断完善公司创新激励机制，加大对科研成果和创新奖励力度。 （4）保障安全生产，确保产品质量 公司进一步强化安全生产和环保意识，全面推进安全责任管理体系建设，规范作业流程，加强现场管 理，扎实推进安全检查和隐患排查治理，加强员工安全宣传和教育培训。加强生产管理，科学合理安排生 产计划，保质保量完成生产任务，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。 （5）参与行业整合，做大做强医药产业 公司将积极利用资本市场的有利平台，抓住医药产业发展的良好机遇，继续积极参与医药行业的整合， 通过寻找合适的标的，实施外延式并购，做大做强医药产业，增强公司核心竞争力。 3．资金需求与筹措 为实现2015年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产、销售及外延式并购。公司目前资金能满 足生产经营的需求。2015年将视外延式并购进展情况考虑融资方式。公司将会合理、审慎使用资金，确保 公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。 （三）未来发展面临的风险因素 1．政策性降价及市场格局变化风险 国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策陆续推出，终端产品价格的波动，给公司业绩 的增长带来不确定性。同时，国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化，导致市场竞争格局的不确 定性。 2．原材料价格波动风险 前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目，公司主导产品原材料相对单一，届时 将同样面临着价格不确定性带来的风险。 3．综合管理成本上升的风险 公司面临固定资产折旧增加、财务利息收入减少、人力成本增加等综合管理成本上升诸多因素制约， 公司运营成本上涨压力较大，将会对公司的利润带来一定的影响。 4．公司快速发展导致的管理风险 随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发 展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。同时，公司 的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系 不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营效率造成不利影响。 5．投资规模与投资回报不匹配的风险 随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投 资规模与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变化，造成投资回报年限延长的风险。 6．控股子公司业绩不确定性的风险。公司外延性拓展，陆续收购增加控股子公司，公司将对其进行 管理输出和业务整合，强化其内控管理。整合过程存在业绩不确定性风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注并及时根据具体情况进行适当调整，有效应对，力争2015 年经营目标及计划如期顺利实现。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、变更的原因 财政部2014年陆续修订的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》、 《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号 —合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等五项具体会计准则，并新颁布了《企业会 计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他 主体中权益的披露》等三项具体会计准则，要求自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行新的企业会计 政策。 2、变更前采用的会计政策 本次变更前公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 3、变更后采用的会计政策 根据财政部的规定，公司自2014年7月1日或文件规定的起始日起执行上述新企业会计准则，其余未变 更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 4、变更的日期 以财政部2014年起修订或新颁布的企业会计准则规定的起始日开始执行。 5、本次会计政策变更对公司的影响 公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计 准则，修改了财务报表中的列报： 资产负债表中：将与资产相关的政府补助从“其他非流动负债”调整至“递延收益”，增加了“商誉”及“递 延所得税负债”。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基 数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分 红后总股本增至296,000,000股。2014年5月23日，公司2013年度权益分派实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 74,000,000.00 117,587,941.48 62.93% 2013年 0.00 110,832,646.34 0.00% 2012年 0.00 81,459,377.72 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内，母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预 案的原因是公司2015年度存在重大资金支出安排。 截至2014年12月31日，公司未分配利润为32956.14万元。 除公司正常经营外，其他重大资金支出安排如下： 1.公司拟以不超过5亿元自筹资金参与投资设立“三湘银行股 份有限公司”。三湘银行目前已获湖南省银监局初步审核通 过，预计2015年内出资需到位。 2.公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司目前正处于 土地流转阶段，项目涉及用地达2000余亩，其中部分土地将 采取挂牌或协议转让，预计2015年度需对其追加投资。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年04月29日 公司董秘办公室 实地调研 机构 广州广证恒生证券研究所有限公 司 徐舜 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 2014年05月13日 公司二楼会议室 实地调研 机构 中国中投证券研究所有限公司 池陈森、张镭 光大证券股份有 限公司 孙媛媛、江维娜 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 2014年05月13日 公司二楼会议室 实地调研 个人 卓静英 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 2014年10月29日 公司二楼会议室 实地调研 机构 深圳市太和投资管理有限公司 张佑民、陈龙 东北证券股份有 限公司 徐立 农银汇理基金管 理有限公司 徐治彪 方正证券 股份有限公司 刘亚明、李建 国 都证券有限责任公司 李晨光 深圳市风云投资有限公司 任鹏 金鹰基金管理有限公司 倪超 广发资产管理有限公司 刘宁 上 海从容投资管理有限公司 徐畅 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 2014年10月29日 公司二楼会议室 实地调研 机构 广东惠东投资管理有限公司 孙 守东 世纪证券有限责任公司 邓聪 深圳市宗毅润邦投资有限 公司 许均华 易方达基金管理 有限公司 王勇 泽熙投资管理 有限公司 王骅 平安资产管理 有限责任公司 郑有为 太平洋 证券股份有限公司 祝琳淇 上 海通金投资有限公司 陈坤 创 金合信基金管理有限公司 皮劲 松 东方港湾投资管理有限公司 凌军 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 2014年10月29日 公司二楼会议室 实地调研 个人 罗安 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 2014年12月19日 公司证券投资部办 公室 实地调研 个人 常青 公司生产经营情况、项目 运行情况、产品市场情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2014年6月16日，有关媒体刊登了《汉森制药收购乱象》 一文，主要内容涉及公司2013年收购永孜堂涉嫌夸大专利 数及永孜堂近三年净利率增长异常等事项。公司于2014年 6月18日通过法定信披媒体发布了《关于媒体报道的澄清 公告》，澄清了报道中所置疑的永孜堂"涉嫌夸大专利数"与 事实情况不符并公示了永孜堂所拥有的7项发明专利的情 况及正确的查询办法的同时，通过详细数据解释说明了永孜 堂近三年的净利润增长情况等媒体置疑事项。截至本报告出 具日，此次媒体置疑事项未对公司生产经营造成大的影响。 2014年06月18日 《关于媒体报道的澄清公告》（2014-024） 刊载于2014年6月18日《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 楚天科技 股份有限 公司 母公司参 股6.82% 商品采购 设备及配 件采购 （未完）  |