[董事会]惠博普：第二届董事会2015年第三次会议决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-020 华油惠博普科技股份有限公司 第二届董事会2015年第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年 第三次会议于2015年4月6日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2015 年4月16日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及 现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由 董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过 了如下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014 年度总经理工作报告》。 经与会董事审议，同意《2014年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014 年度董事会工作报告》。 《2014年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年年度报告》全文 相关章节。 公司独立董事分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，独立董 事将在2014年年度股东大会上述职。述职报告内容见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014 年度财务决算报告》。 2014年公司实现营业收入1,381,417,146.32元，营业利润211,629,591.93元， 净利润175,812,088.68元，归属于公司普通股股东的净利润155,717,055.20元。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015 年度财务预算报告》。 根据公司的年度经营计划，预计2015年实现营业收入22亿元，同比增长 59.26%，归属于母公司所有者的净利润2.2亿元，同比增长41.28%。 上述经营预算仅为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公 司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因 素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 董事会审计委员会关于会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告》。 公司审计委员会认为：2014年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司提供了较好的服务，其服务意识、职业操守和履职能力表现较好，审计委员会 建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审 计机构。 六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第10610070 号《审计报告》确认，公司2014年度合并归属于上市公司股东的净利润 155,717,055.20元，加年初未分配利润293,644,550.76元，减去2014年度提取法 定盈余公积6,928,731.40元，减去2013年度利润分配现金股利22,781,250.00元 后，2014年末合并未分配利润为419,651,624.56元。2014年度母公司实现净利 润69,287,313.96元，未分配利润183,363,260.59元。根据相关规则规定，按照母 公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过 183,363,260.59元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按 照以下方案实施利润分配： 以2015年4月13日公司非公开发行股票新股登记上市完成后总股本 515,625,000股为基数，按照持股比例分配现金股利25,781,250元（含税），即向 在股权登记日登记在册的全体股东按每10股派现金股利0.5元（含税），经过本 次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。 本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年 （2012-2014）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。 公司独立董事、监事会对《关于2014年度利润分配预案的议案》均发表了 同意意见。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》。 公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度， 公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并 得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各 项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 公司独立董事、监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》发表了肯定 意见，保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了 核查意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。 本议案及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014 年度内部控制规则落实自查表》。 《2014年度内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014 年年度报告及摘要》。 公司的董事、高级管理人员保证公司2014年年度报告内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 2014年年度报告摘要刊登在2015年4月17日公司指定的信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2014年年度报告登载于2015年4月17日公司指定的信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 续聘公司2015年度财务审计机构的议案》。 公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审 计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机 构协商确定。 董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。 独立董事发表了独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告 客观、公正，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年 度财务审计机构。 监事会对本议案也发表了同意意见。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于制定<高级管理人员薪酬制度（2015年度）>的议案》。 《高级管理人员薪酬制度（2015年度）》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司2015 年度申请的综合授信额度总计为不超过人民币13亿元整（最终以各家银行实际 审批的综合授信额度为准），其内容包括但不限于借款、保函、银行承兑汇票和 信用证等综合授信业务。具体情况如下： 序号 银行名称 综合授信额度（万元） 1 中国银行北京西城支行 1,0000 2 北京银行 2,0000 3 中国民生银行 2,0000 4 招商银行北京亚运村支行 2,0000 5 汇丰银行 3,0000 6 中国工商银行地安门支行 15,000 7 交通银行 15,000 合计 130,000 以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来确定。 公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由 此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公 司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 《华油惠博普科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 审计机构出具了《关于华油惠博普科技股份有限公司募集资金年度存放与实 际使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了专项核查意见。 独立董事对本议案发表了意见，认为：公司募集资金2014年度的使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符 合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。 监事会对本议案也发表了同意意见。 十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于补选独立董事的议案》。 由于胡文瑞先生提请辞去独立董事职务及专门委员会相应职务，为填补公司 董事会独立董事职位空缺，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第二届董事 会提名唐炜先生（简历见附件一）为公司独立董事候选人，同时聘任唐炜先生担 任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，其任期自公司2014年年度股 东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对关于补选独立董事的议案发表了独立意见。独立意见内容、 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能 提交公司2014年年度股东大会审议。 十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于解聘公司高级管理人员的议案》。 根据《公司章程》规定，总经理助理不再属于公司高级管理人员，因此董事 会同意解除张海汀、孙河生的高级管理人员职务，解除高级管理人员职务后，张 海汀、孙河生仍在公司担任总经理助理职务，对公司的正常生产经营不会产生影 响。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，为完善和健全公司利润分 配政策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研 究论证，制定了公司未来三年的股东回报规划（2015年-2017年）。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。《未来三年股东回报规划（2015年 -2017年）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》。 《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表参见本公告附件二。 修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于召开2014年年度股东大会的议案》。 公司定于2015年5月7日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12 层会议室召开2014年年度股东大会。 议案内容请见《关于召开2014年年度股东大会的通知》，刊登在2015年4 月17日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司 董 事 会 二.一五年四月十六日 附件一：独立董事候选人简历 唐炜先生：中国国籍，1958年出生，大学本科学历，经济学学士。曾在对 外经贸部、商务部担任干部职务。现任北京 CBD 物业管理及地产开发企业协会 监事长；中国国际贸易中心股份有限公司总经理；北京国贸国际会展有限公司董 事长；国贸物业酒店管理有限公司董事长。 唐炜先生已取得上市公司独立董事资格证书。唐炜先生未持有公司股份，与 公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他 有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》 第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 附件二：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表 条款 原章程中的内容 修订后章程的内容 第六 条第 一款 公司注册资本为人民币45,562.5万 元。 公司注册资本为人民币51,562.5万 元。 第十 一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人和总经理助理、助理财务负责人。 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副经理、董事会秘书和财务负责人。 第十 九条 公司股份总数为45,562.5万股，公司 的股本结构为：普通股45,562.5万股，无 其他种类股票。 公司股份总数为51,562.5万股，公司的 股本结构为：普通股51,562.5万股，无其他 种类股票。 中财网
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