[股东会]延长化建：2014年度股东大会会议资料
陕西延长石油化建股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 2015年 4月 28日 陕西延长石油化建股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 召 集 人：陕西延长石油化建股份有限公司董事会 参 加 人： 一、截止 2015年 4月 22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。 二、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。 地 点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2号公司 611会议室 时 间：2015年4月28日上午11时 主 持 人： 董事长 高建成 会议议程： 一、2014年度股东大会开幕： 1.主持人宣布会议开始； 2.宣读会议须知。 二、介绍大会议案： 1、关于《公司 2014年度董事会工作报告》的议案。 2、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案。 3、关于《公司2014年度报告及摘要》的议案。 4、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案。 5、关于公司2014年度利润分配方案的议案。 6、关于续聘会计师事务所的议案。 7、关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案。 8、关于独立董事述职报告的议案。 9、关于修改《公司章程》的议案。 10、关于修改《股东大会议事规则》的议案。 三、审议议案开始： 对议案进行审议并进行表决。 四、宣布以上议案的表决结果。 五、见证律师发表见证意见。 六、与会股东、董事、高级管理人员在会议记录上签名。 七、董事长宣布陕西延长石油化建股份有限公司 2014年度股东大会现场会议结 束。 会 议 须 知 一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。 二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。 三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披 露前，各参会人员均须严格保密。 四、参加会议人员 2015年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东授权代表； 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 五、大会各项内容均记入会议记录，由出席股东、董事、监 事签字。 议案一： 关于 2014年度董事会工作报告的议案 各位股东： 由董事长高建成先生做董事会工作报告，请各位股东审议。 2014年，面对国内外经济增速放缓经济下行压力，公司按照年初提 出的“深化理念转变，精细管理，提质增效，着力打造国际化工程公司” 的总体要求，在公司董事会的正确领导下，全体干部职工努力拼搏下，通 过科学组织生产经营，优化资源配置，加强内部管理，开展增收节支等措 施全面完成了年度经济技术指标和管理目标。 2014年累计实现营业收入 519,497.26万元，较上年同期 499,925.72 万元增长 3.91%，实现利润总额 23,364.09万元，较上年同期 23,095.54 万元增长 1.16%，实现归属于母公司所有者的净利润 19,798.05万元，较上 年同期 18,597.82万元增长 6.45%，公司年末资产总额 508,355.66万元， 较年初 421,723.85万元增长 20.54%，年末归属于母公司所有者权益 171,730.48 万元，较年初 124,103.60万元增长 38.38%。 公司下属全资子公司陕西化建是本公司的主营业务机构，今年完成营 业收入516，096.98万元，实现净利润19,380.31万元。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,194,972,607.61 4,999,257,199.45 3.91 营业成本 4,673,732,934.93 4,510,703,126.50 3.61 销售费用 15,054,939.85 15,290,924.82 -1.54 管理费用 110,318,763.25 102,816,483.38 7.30 财务费用 -16,955,234.43 -7,807,341.12 -117.17 经营活动产生的现金流量净额 288,419,194.45 76,193,751.07 278.53 投资活动产生的现金流量净额 -103,773,125.48 -68,696,569.85 -51.06 筹资活动产生的现金流量净额 260,242,613.41 -49,450,752.43 626.27 研发支出 218,819,749.77 207,787,787.04 5.31 2收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 工程承包业务收入增加，特别是省外项目收入增幅较大。2014年工程承包业务实 现营业收入 452,826.00万元，较 2013年增加 48,538.22万元，增幅为12.01%，其中 陕西省外项目 2014年实现营业收入114,210.74 万元，较 2013年增加52,825.43 万 元，增幅为86.06%。 (2)订单分析 2014年在国内经济增速放缓、石化项目投资调整的大环境下,公司深化“依靠大 集团、站稳区域市场”策略，加强同集团各板块沟通的同时，积极同国内知名 EPC总 承包商、设计院、大集团的联系，加大新疆、山东、内蒙、山西、河南等重点市场开 拓，积极跟踪境外项目，取得显著成效，全年累计中标 51.55亿元，其中集团外 16.93 亿元。 (3)新产品及新服务的影响分析 公司的主营业务以工程施工为主，2014年无新产品及新服务。 (4)主要销售客户的情况 2014年前五名销售客户如下： 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 陕西延长石油（集团）有限责任公司 3,253,361,251.88 62.63 华陆工程科技有限责任公司 274,450,831.41 5.28 陕西建工集团总公司 161,688,498.80 3.11 陕西未来能源化工有限公司 156,626,926.39 3.01 中石化广州工程有限公司 152,244,163.52 2.93 合 计 3,998,371,671.99 76.96 3成本 (1)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 工程承 包 工程施 工成本 4,000,261,874.44 85.62 3,588,117,350.43 79.56 11.49 设备制 造 设备制 造成本 192,261,681.17 4.11 154,114,931.86 3.42 24.75 商品流 通 产品销 售成本 478,714,660.87 10.25 766,596,544.83 17.00 -37.55 其他服 务 服务成 本 1,051,200.96 0.02 856,718.78 0.02 22.70 合计 4,672,289,417.44 100.00 4,509,685,545.90 100.00 3.61 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 建造安 装 建筑安 装成本 3,982,981,731.56 85.25 3,559,615,183.13 78.93 11.89 设备无设备无17,280,142.88 0.37 28,502,167.30 0.63 -39.37 损检测 损检测 成本 非标设 备制造 设备生 产成本 192,261,681.17 4.11 154,114,931.86 3.42 24.75 物资销 售 产品销 售成本 478,714,660.87 10.25 766,596,544.83 17.00 -37.55 技术培 训 服务成 本 1,051,200.96 0.02 856,718.78 0.02 22.70 合计 4,672,289,417.44 100.00 4,509,685,545.90 100.00 3.61 (2)主要供应商情况 2014年公司继续实施在《物资采购合格供应商名录》中招标物资供应商，对供应 商进行A、B分级管理，2014年前五名供应商供应额 24,354.84万元，占全部采购总 额的20.06 %。 4费用 报告期公司营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失合 计为 28,856.09万元，同比增长11.17%，具体如下： 1）营业税金及附加本期累计发生11,898.61 万元，较上年同期下降8.61%，主 要原因为税收结构性变化，增值税应税项目增加。2）销售费用本期累计发生 1,505.49 万元，较上年同期下降1.54%。3）管理费用本期累计发生 11,031.88万元，较上年同 期增长7.3%，主要原因为公司本年调增薪酬及基层管理部门费用列支科目调整。4） 财务费用本期累计发生-1,695.52万元，较上年同期减少 914.79万元，主要原因为公 司本年非公开发行股票募集资金及流动性资金存量增加，存款利息增加。5）资产减 值损失本期计提 6,115.63万元，较上年同期增长220.86%，主要原因为账龄自然增长， 坏账准备增加。 5研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 218,819,749.77 本期资本化研发支出 研发支出合计 218,819,749.77 研发支出总额占净资产比例（%） 12.74 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.21 (2)情况说明 公司的研发支出主要是承接的工程项目中，被立项为运用新技术、新工艺施工的项目所发生 的成本支出。 2014年研发支出明细如下： 单位：元 币种：人民币 单位 序号 发生额 备注 劳务费 1 58,665,739.73 固定资产折旧费 2 4,617,461.48 能源材料费 3 99,555,381.08 试验外协费 4 2,436,138.00 技术引进费 5 4,000.00 外协研究费 6 租赁费 7 14,452,424.64 信息咨询费 8 233,699.01 差旅费 9 898,055.22 会议及培训费 10 404,328.86 管理费 11 563,481.94 专利、工法、科技成果 申报及评审费用 12 426,553.50 工资及奖金 13 29,184,394.63 社会保险费 14 453,084.76 办公费 15 1,208,426.85 其他费用 16 5,716,580.07 合 计 218,819,749.77 6现金流 现金流量变动情况明细表 单位：元 币种：人民币 现金流 本期金额 上年金额 比上年增长金额 经营活动产生的现金 流量净额 288,419,194.45 76,193,751.07 212,225,443.38 投资活动产生的现金 流量净额 -103,773,125.48 -68,696,569.85 -35,076,555.63 筹资活动产生的现金 流量净额 260,242,613.41 -49,450,752.43 309,693,365.84 原因分析： 1）经营活动产生的现金流量净额的增加，主要系购买商品接受劳务支付的现金减少。 2）投资活动产生的现金流量净额的减少，主要系本期未进行交易性金融资产投资及设备购 置等支出增加所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额的增加，主要系本年非公开发行股票募集资金。 7 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 根据延长化建 2013年第一次临时股东大会决议、《公司非公开发行股票预案》, 经中国证监 会证监许可[2014]52号《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 延长化建以 6.90元／股的价格，向 4名投资者非公开发行 47,700,000股，共募集资金总额 329,130,000.00元，扣除保荐承销费用、审计费用、律师费用、资料费等发行费用 13,796,618.57 元，共募集资金净额 315,333,381.43元。上述募集资金已于 2014年4月11日到账，并经希格玛 会计师事务所（特殊普通合伙）希会验字(2014)0033号《验资报告》验证。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 按照"一业为主、多元发展"的战略定位，树立"工程立企、科技兴企、人才强企、 创延长化建品牌"的战略思维，坚持"一体、两翼、两支撑"的产业格局，沿着"由施工 总承包向 EPC承包延伸、由安装向制造延伸、由工程承包向投资延伸"的战略路径， 通过"管理提升、资源整合、资本运作、协同发展"的发展方略，做强陕西化建、做大 延长化建，使公司成为以工程总承包为核心，集装备制造、工程技术服务、投融资业 务为一体的多元化发展的国际化工程公司。 2014年在董事会的正确领导下，主营业务稳健增长，承建项目按期完成或完成年 度目标，全年实现营业收入 51.95万元，超额完成 2014年营业收入 50亿指标，实现 归属与上市公司股东的净利润 1.98亿元，经营指标按计划完成较好。通过责任层层 落实，全年回收往年拖欠工程款 1.21亿元，是计划的121%，其中回收三年以上工程 款 1,024.75万元。竣工验收工程 10个，单位工程 211个，合格率100%；月千人负伤 率0.0036%，全年无生产死亡事故及环境影响事件。取得房屋建筑工程、机电安装工 程施工总承包一级资质等。 (3)其他 无 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 入比上 年增减 本比上 年增减 毛利率比上 年增减（%） （%） （%） 工程承 包 4,528,259,950.26 4,000,261,874.44 11.66 12.01 11.49增加 0.41 个百 分点 设备制 造 165,738,279.25 192,261,681.17 -16.00 -0.70 24.75 减少 23.67个 百分点 商品 流通 493,246,020.92 478,714,660.87 2.95 -36.90 -37.55 增加 1.01 个百分点 其他服 1,602,608.61 1,051,200.96 34.41 -39.41 22.70 减少 33.2 务 0 个百分 点 合计 5,188,846,859.04 4,672,289,417.44 9.96 3.90 3.61增加 0.26 个百分点 主营业务分产品情况 营业收营业成 分产品营业收入 营业成本 毛利率 （%） 入比上 年增减 本比上 年增减 毛利率比上 年增减（%） （%） （%） 建造安 装 4,495,859,749.30 3,982,981,731.56 11.41 12.17 11.89增加 0.22 个百分点 设备无 损检测 32,400,200.96 17,280,142.88 46.67 -7.37 -39.37 增加 28.16 个百分点 非标设 备制造 165,738,279.25 192,261,681.17 -16.00 -0.70 24.75 减少 23.67 个百分点 物资销 售 493,246,020.92 478,714,660.87 2.95 -36.90 -37.55 增加 1.01 个百 分点 技术培 训 1,602,608.61 1,051,200.96 34.41 -39.41 22.70 减少 33.2 个百分点 合计 5,188,846,859.04 4,672,289,417.44 9.96 3.90 3.61 增加 0.26 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 陕西地区 4,046,739,425.08 -7.62 其他地区 1,028,958,732.21 79.05 小 计 5,075,698,157.29 2.44 国外 越南 1,185,826.73 -81.28 孟加拉 111,962,875.02 240.94 伊朗 小 计 113,148,701.75 188.83 合计 5,188,846,859.04 3.90 主营业务分地区情况的说明 (三)资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 项目本期期末数本期期上期期末数上期期末本期期末情况说明 名称末数占 总资产 的比例 （%） 数占总资 产的比例 （%） 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币 资金 1,010,421,901.84 19.88 565,525,997.20 13.41 78.67 增发股票募 集资金和工 程款回收所 致 应收 票据 313,950,000.00 6.18 47,405,150.00 1.12 562.27回收银行承 兑汇票增加 应收 账款 1,946,188,861.74 38.28 1,714,944,627.44 40.67 13.48 期末完工结 算项目较多， 款项未能在 2014年及时 回收 预付 款项 88,638,845.84 1.74 82,723,244.49 1.96 7.15 其他 应收 款 22,268,072.68 0.44 41,487,218.77 0.98 -46.33 履约保证金 收回和单位 往来减少所 致 存货 1,004,002,585.10 19.75 1,065,930,924.02 25.28 -5.81 可供 出售 金融 资产 99,235,200.00 1.95 99,235,200.00 2.35 投资 性房 地产 12,201,635.62 0.24 12,862,711.82 0.31 -5.14 固定 资产 437,992,430.87 8.62 384,927,910.64 9.13 13.79茂陵办公楼 和职工活动 中心建成投 用 在建 工程 651,590.00 0.01 62,155,452.51 1.47 -98.95 茂陵办公楼 和职工活动 中心建成投 用 应付 账款 2,564,715,841.28 50.45 2,161,039,017.11 51.24 18.68 预收 款项 288,939,216.50 5.68 435,324,199.51 10.32 -33.63 预收工程款 按合同约定 减少所致 应交 税费 263,451,591.63 5.18 117,067,531.80 2.78 125.04 2014年油气 天燃气项目 应税增值税 2015年汇算 清缴，年末欠 税增加。 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 (四)核心竞争力分析 A、品牌优势 公司前身石油建设公司组建于 1951年，先后隶属于国家重工业部、冶金工业部、化 学工业部，1970年支援西北建设时归属陕西省，2006年整体划入延长集团，是中国 较早从事化工石油工程施工的大型国有企业。1989年至今，公司连续获得陕西省先进 企业、省文明单位、AAA级信用等级单位。 公司由石油建设公司改制设立，承接了石油建设公司的品牌和信誉、50年的石化建设 业绩、成熟的管理系统以及企业文化，在石油化工建设、市政工程施工等建设领域拥 有竞争优势。化建公司 2002年被中国施工企业管理协会评为"2002年度全国优秀施工 企业"、2003年度被国家工商管理总局评为"全国守合同重信用企业"，2006年被陕西 省品牌推广委员会级陕西省经济发展促进会评为陕西重点推广品牌暨首届陕西化工 行业十大品牌，2007年度获得"全国建筑业诚信企业"、"全国用户满意施工企业"、" 陕西省优秀施工企业"、"中国化学工业企业文化建设先进单位"。2010年被评为建筑 百强企业。 B、技术优势 公司具有完整的技术管理体系，专业技术水平在同行业中处于前列，获得国家级、部 级工法 23项，获得专利 29项，其中发明专利 7项。主编国家标准火炬施工及验收规 范。施工安装技术已经非常成熟。 公司在石油、化肥、甲醇、PVC、烧碱、炼油、煤制油、LNG等领域有多项业绩，积累 了丰富的施工经验，安装技术已经非常成熟。 C、专业优势 公司在主业方面的综合实力较强，承担多项"第一"项目：承建了世界第一套油气煤综 合利用项目；公司成功建成了陕投集团投资兴建的世界第一套万吨级 DMTO工业化试 验装置；安装了为"神六"做实验的亚洲最大的火箭发动机试车台；承建了亚洲最大的 甘肃白银氟化铝项目；承建了中化近代 2×5000吨 R134a是全国第一套也是亚洲最大 的无氟制冷剂生产装置；承建了我国最大的米脂金泰氯碱 5万吨/年粒碱装置。公司 是国内行业公认的"甲醇专业户"、"氯碱专业户"、"尿素专业户"，专业优势突出。 D、管理优势 公司推行实施的《项目核算双轨制》（公司级项目部和分公司在项目上的核算和分配 办法）是同行业内比较先进的管理办法（荣获第十一届[2007]施工企业管理协会管理 成果二等奖），有效的控制了项目施工成本，确保了公司盈利水平。公司经营模式已 由工程安装为主的生产型转变为以工程设计、材料设备采购、建筑安装、技术服务一 体化的 PC总承包型。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告 期损 益 （元 ） 报告 期所 有者 权益 变动 （元 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 ） 永安 财产 保险 股份 有限 公司 219,235,200.00 133,680,300.00 5.0195 99,235,200.00 可 供 出 售 金 融 资 产 合计 219,235,200.00 133,680,300.00 / 99,235,200.00 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 2、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 2014非公开发行 315,333,381.43 55,452,229.80 55,452,229.80 261,196,434.62银行存款 合计 / 315,333,381.43 55,452,229.80 55,452,229.80 261,196,434.62 / 募集资金总体使用情况说明 主要用于支付 3200T履带式起重机预付款。 (2)募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计划 进度和收益 说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 工程设备 购置项目 否 475,600,000.00 55,452,229.80 55,452,229.80是 11.66% 是 补充流动 资金项目 否 174,400,000.00 合计 / 650,000,000.00 55,452,229.80 55,452,229.80 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 (3)募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4)其他 截止 2014年 12月 31日,项目正在进行中，募集资金余额 261,196,434.62元含利息 1,315,282.99元。 3、主要子公司、参股公司分析 延长化建下属全资子公司陕西化建是本公司的主营业务机构，注册资金 10.00亿元人民币，资产 总额 504,659.76万元， 本年完成营业收入 516,096.98万元，实现净利润 19,380.31万元。 4、非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六)公司控制的特殊目的主体情况 无 (七)其他 无 一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 我公司主要是以石油化工施工为主业，主要的竞争对手是国内石油、化工施工企业。每年在全国 十个省市、国外有施工项目，主要是以延长石油集团和西部省份为主。但是受国家政策影响，高 污染、高耗能项目取消，从事石油化工项目单位较多，加之国内经济下行压力较大，石油化工企 业投资持续减弱，同业竞争加剧，价格偏低。 近几年，公司自身取得了长足的发展，尤其是加入延长集团和上市后，生产能力、技术能力、竞 争能力、装备水平不断提高。近几年，公司连续承接了延长集团多个大型或新型项目，为公司积 累了宝贵的经验，公司的资金、准备、技术能力迈上新的台阶，在中国石油化工建设企业中位居 前列，具有较强的竞争力。 (二)公司发展战略 按照"一业为主、多元发展"的战略定位，树立"工程立企、科技兴企、人才强企、创延长化建品牌 "的战略思维，坚持"一体、两翼、两支撑"的产业格局，沿着"由施工总承包向 EPC承包延伸、由 安装向制造延伸、由工程承包向投资延伸"的战略路径，通过"管理提升、资源整合、资本运作、 协同发展"的发展方略，做强陕西化建、做大延长化建，使公司成为以工程总承包为核心，集装备 制造、工程技术服务、投融资业务为一体的多元化发展的国际化工程公司。 (三)经营计划 1．实现营业收入50亿元以上，保持职工收入稳定； 2．单位工程合格率100%，创省（部）级优质工程3项，争创国优奖（鲁班奖）1项； 3．千人重伤率 1‰以下，杜绝生产性死亡事故； 4．回收集团外往年拖欠款 1.2亿元、力争 1.5亿元，其中三年以上 1000万元，当年工程款 回收80%以上，回收劳保统筹 100万元。 —15— (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司维持当前业务需要资金约 50亿元左右。资金来源为甲方支付的工程款和部分自筹资 金。 (五)可能面对的风险 1、公司主营业务石化工程施工承包面临行业周期性波动影响，区域市场进入壁垒影响。 2、业务较为单一。 3、集团内项目所占权重过高，关联交易过大的情况未发生根本改变。 4、同国内行业一流企业相比，公司在市场占有率、专有技术、职工队伍结构、大型项目及国外项 目管理等方面还存在一些差距，高水平、高素质项目管理和技术人才缺乏。 采取的应对措施： 1、持续巩固集团内部市场的同时，按照"依靠大集团、站稳区域市场"的区域经营战略，设立省外 既搞经营又搞生产的区域型分公司。继续加大同国内EPC总承包商、知名设计院、大集团的联系， 深化战略合作，争取更多的大项目。 2、公司继续加强国际工程公司的力量，主要负责国外工程项目市场开拓与国外项目组织、管理与 协调工作。加强国际项目信息跟踪，与国际项目承包商签订框架协议，建立客户渠道。集团外市 场和国际市场需要进一步拓宽领域。加快实施"走出去"发展战略，积极开拓国际市场。加大海外 市场的开拓，逐步发展成为集团项目建设的总承包和代建单位。 3、近两年，公司已借助集团内大型项目建设，逐步由单纯的施工总承包发展成为 PC总承包，并 积累了大量宝贵的 PC项目总承包经验，锻炼了一批项目管理和技术人才，未来将拓展以PMC、BT、 BOT和 BT+BOT等方式承揽项目模式，力争有大突破。 4、针对专业性人才不足的问题，公司启动了 2012-2015年人才队伍建设规划，计划达到项目经理 100人、专职质安员 100人、经营预算 200人、财务核算 200人、技术科技 600人共"五支"1200 人专业人才队伍建设的目标。 (六)其他 无 二、董事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备 注 —16— 根据修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定，对不具 有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量 的可供出售金融资产列报。 第五届 2014年 第一次临时董 事会审议通过 上述引起的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 2013年 1月 1日归属 于母公司股东权益 （+/-） 2013年 12月 31日 长期股权投资 可供出售金融 资产 归属于 母公司 股东权 益（+/-） 永安财产保险股份有限公司 -99,235,200.00 99,235,200.00 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于 2014年 12月 12日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议 案，修改了公司章程第一百六十三条，对公司分红政策做了进一步的完善。 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以2014年6月30日总股本473689200为基数， 每 10股派发现金红利 1.2元（含税）。该利润分配方案已于 2014年 9月 29日实施完毕。 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 1.7 0 80527164.00 197,980,537.96 40.692013年 0 1 0 42,598,920.00 185,978,158.06 22.912012年 0 0 0 0 155,468,776.13 0 —17— 议案二： 关于《公司 2014年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 现由监事会主席吴文海先生代表监事会向大会作 2014年度工作报 告，请各位股东审议。 一、2014年监事会工作回顾 2014年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》及有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和中小股东权益出发， 认真履行股东会和董事会赋予的监督职责，不断加强工作作风建设，积极 探索改进工作方法，严格履行财务和经营监督职责，在维护公司健康、和 谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全 体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。主要做了以下工作： （一）按章办事，依法运作，履行监督职能 一年来，公司监事会充分发挥自身职能，在强化监督的同时，注重协 调和保障，全力促进公司的发展，全体监事更是以公司的发展为己任，在 管理工作中发挥了自身的作用，取得了一定的成绩。公司监事会在积极行 使监督权力的同时，在公司管理和经营方面，全力配合公司董事会和各级 负责人工作，想方设法督促相关部门和基层单位完善管理规章、防范和降 低经营风险，引导股东和员工思路和行动、与公司董事会确定的经营目标 保持一致，以此获得良好的经济效益和社会效益，用优异的业绩来回报全 体股东。 —18— 在过去的一年中，公司监事会从维护公司利益出发、从保障全体股东 的合法权益出发，认真履行公司章程赋予的权力，通过列席股东会、董事 会，了解并参与审议公司重大决策，起到了审核职能以及法定监督作用； 对公司的行政、财务等各项重要管理工作和规则等实行了监督审核。 （二）加强监督公司高级管理人员的职务行为，促进公司管理和经营 工作的大力开展 公司监事会对公司管理层执行国家法律、法规的情况，执行股东大会、 董事会决议的情况和遵守《公司章程》和遵守公司规章制度实施了监督。 董事会和经营班子对监事会工作给予了应有的重视、支持和工作便利。在 2014年度公司监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违 反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况，未发现有损害公司利益 和股东利益的行为。 （三）公司日常经营活动的监督情况 1.坚持定期会议制度，加强内部工作协调。2014年，监事会通过列 席公司董事会议和经营班子会议，对公司财务、经营管理和公司内部控制 中存在的问题及时提出了改进意见。同时在监事会内部逐步完善工作机 制，针对董事会决策和公司财务、经营风险的深入研究，提出建议，从整 体上增强了对公司依法经营情况的认知、把握和监督。 2.加强监督，开展工作检查。2014年监事会参与 2013年度审计工作， 对公司管理水平和内部控制制度提出改进意见。 3.完善监事会工作机制。2014年的监事会工作坚持以财务监督为中 心，围绕公司经营目标提出监事会工作要点，召开两次监事会工作会议， 密切关注董事会决议的落实。 4.监事会召开情况 —19— 2014年共召开了两次监事会,审议了 6项议题： 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第五次 会议 1.会议审议通过了关于公司2013年度监事会工作报告 的议案 2.会议审议通过了关于公司2013年度报告及摘要的议 案 3.会议审议通过了关于公司2013年度财务决算报告的 议案 4.会议审议通过了关于公司2013年度内部控制评价报 告的议案 第五届监事会第六次 会议 5.会议审议通过了公司2014年半年度报告及摘要的议 案 6.审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案 5.监事会对非公开发行再融资情况的独立意见 监事会认为公司非公开发行再融资符合《公司法》、《证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》的有关要求，非公开发行再融资方案，申报， 路演，发行，股份登记等程序合法合规。 6.监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、公司《章程》和监事会议事规则等有关 规定行使职权，列席了报告期内公司召开的历次董事会 6次，股东大会 4 次，监事会 2次，共审议 50项议题，对董事会会议的召开程序和决议进 行了监督，认为公司董事会在报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规进行规范运作；报告期 内公司进一步完善了内部控制制度，并制定了一系列公司规范治理的相关 制度。依法参加行政办公会，及时了解和掌握了公司重大经营决策、投资 方案、分配方案和职工福利等情况，并对各项制度的合规性进行了监督， 并依法监督公司董事及高级管理人员履行职务情况，未发现违法、违规和 损害公司利益的行为。2014年，在法人治理结构方面，根据公司现状和 —20— 未来发展的实际需要，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规的规定，审议通过了《信息披露管理制度》、《年报 重大差错责任追究制度》、《公司章程》等规范制度。 7.监事会对检查公司财务情况的独立意见 2014年，监事会共检查财务 1次，监事会对公司财务制度执行情况 和财务运行状况的检查，通过检查，监事会认为公司财务制度较健全，现 阶段西安希格玛会计师事务所对公司进行审计，我们将根据希格玛会计师 事务所出具的审计报告，结合公司财务运行存在的问题，提出整改意见。 8.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认 为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 9.监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司和延长集团及其下属企业的交易的价格以市场投标方式进行，符 合相关法律法规规定的程序，未发现有侵害公司和股东的利益。 10.监事会对公司信息披露情况的独立意见 监事会认为公司信息披露严格按照上交所《股票上市交易规则》要求， 公开、公平、公正、及时、有效的对信息进行了披露，维护了中小股东的 利益。 2014年，公司共发布公告主要涉及股东大会、董事会、监事会的决 议公告、公司规范治理制度、定期报告均在规定时限内准确完整地披露， 通过每月对信息披露情况进行了监督和检查，全年共发布信息 74份。 11.监事会对公司年度报告编制的审核意见 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交 —21— 易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司本年度的 经营管理和财务状况等事项；在出具本工作报告前没有发现参与年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、监事会对公司 2014年度工作的总体评价 监事会认为，公司在 2014年度经营和运作，整体上合乎法律规范的 要求，公司的各位董事、经营领导班子成员执行公司职务时能恪尽职守， 没有发现违规、违章、违法的行为。公司在 2014年度的重大经营活动和 参与市场竞争中，交易公开，价格合理，没有发现内幕交易、损害股东权 益或造成公司资产流失的情况。 公司董事会和经营领导班子成员一年来认真负责，为公司的发展努力 工作，取得了一定成绩。对 2014年度工作特别值得肯定的是： （一）在全体员工共同努力下，成功融资 3.29亿元 2014年在延长化建全体员工的共同努力下，经过前期的大量调研， 收集尽职调查资料，股票发行路演等工作，最终经中国证监会证监许可 〔2014〕52号《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股 票的批复》核准，陕西延长石油化建股份有限公司以 6.90元／股的价格， 向 4名投资者非公开发行 47,700,000股，共募集资金总额 329,130,000.00元，本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率 相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高， 资产结构更加合理。 （二）延长化建成为上交所沪港通首批试点股 中国证监会在 2014年 4月 10日正式批复开展上海（上交所）与香港 （港交所）互联互通机制试点，延长化建凭借自身成长性好、业绩稳定于 2014年 11月成为沪港通首批试点股票。 —22— 议案三 关于《公司 2014年度报告及摘要》的议案 各位股东： 根据中国证监会及上海证券交易所对年报披露格式的要求，结合 2014年公 司“三会”运作及公司经营情况，编制了公司 2014年度报告正文及摘要，具 体内容见 2015年 3月 7日上海证券交易所网站，请各位股东审议。 —23— 议案四 关于《公司 2014年度财务决算报告》的议案 各位股东： 现就陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称公司）2014年 度财务决算情况报告如下，请予以审议。 一、财务状况 2014年年末，公司资产总额为508,355.66 万元，较上年末增 加86,631.81万元，增幅为20.54%；负债总额为336,625.18 万元， 较上年末增加 39,004.94万元，增幅为 13.11%；所有者权益为 171,730.48 万元，较上年末增加47,626.88万元，增幅为38.38%。 全年实现营业收入 519,497.26万元，较 2013年度 499,925.72 万元增加19,571.54 万元，增幅为3.91%；实现净利润19,798.05 万 元，较2013年度18,597.82 万元增加1,200.23 万元，增幅为6.45%。 二、资产负债表主要项目说明 （一）、资产 截至 2014年年末，公司资产总额为 508,355.66万元，较 2013 年末增加 86,631.81万元，其中流动资产增加 86,745.31万元、非 流动资产减少 113.50 万元。 —24— 1、流动资产 2014年年末流动资产总额438,547.03 万元，较 2013年年末 351,801.72 万元增加86,745.31 万元。 （1）、货币资金101,042.19万元，较上年末56,552.60万元增 加44,489.59 万元，增长幅度为78.67%。货币资金增加的主要原因 一是非公开定向增发股票募集资金增加；二是分包、材料应付确认 与款项支付存在时间差，部分单位付款集中在2015年年初支付。 （2）应收票据31,395.00 万元，较上年末4,740.52 万元增加 26,654.48 万元，增长幅度为562.27%。主要原因为 2014年工程款 回收银行承兑汇票增加。 （3）应收账款期末净值194,618.89 万元，较 2013年期末数 171,494.46 万元增加 23,124.43 万元，增长幅度为13.48%。主要 原因为年末已完工结算项目较多，款项未能在2014年末及时回收。 （4）预付账款 8,863.88万元，较 2013年年末8,272.32 万元 增加591.56 万元。 (5)其他应收款 2,226.81万元，主要为未到期的工程质保金， 较2013年年末减少-1,921.91 万元。 （6）存货100,400.26万元，主要为未结算工程成本及原材料， 较2013年期末数106,593.09万元减少6,192.83万元，减少主要原 因为当年原材料期末库存减少。 —25— 2、非流动资产 截至2014年末公司非流动资产总额为69,808.63万元，较2013 年年末数69,922.13万元减少113.50万元。 （1）固定资产净额 43,799.24万元，较 2013年增加 5,306.45 万元，主要是本期茂陵办公楼及活动中心等建成投用。 （2）长期待摊费用期末为3,759.00万元，较2012年末3,993.42 万元减少234.42 万元。 （3）递延所得税资产期末为 4,454.67万元，较 2013年末 3,607.01万元增加847.66万元，主要是由于按照规定计提坏账准备 确认递延资产引起。 （二）、负债 截至2014年末负债总额为336,625.18 万元，较2013年年末增 加 39,004.94万元，增幅为13.11%；其中流动负债增加 39,016.50 万元，非流动负债减少11.56万元。 （1）应付账款256,471.58万元，较2013年年末216,103.90 万元增加 40,367.68万元，主要原因是应付确认与款项支付存在时 间差，本年末应支付款项大部分集中在2015年年初支付。 （2）预收账款 28,893.92万元，较 2013年末 43,532.42万元 减少14,638.50 万元，主要原因为按照合同约定收到的预收款项减 少。 —26— （3）应付职工薪酬 9,522.06万元，主要是年末按照权责发生 制原则，计提的领导年薪及职工绩效奖金等。 （4）应缴税费26,345.16万元，较上年期末数11,706.75万元 增加14,638.41万元，主要是油气天燃气项目按照财税(2009)8号文 件及陕国税函〔2012〕263号批复，省内跨市经营应税劳务增值税当 年预交下年汇算清缴，引起增值税欠税额度增加。 （5）其他应付款15,064.00万元，主要为收取的履约保证金等， 较2013年末15,036.85万元增加27.15万元。 （6）递延所得税负债 328.45万元，较 2013年 340.01万元减 少11.56万元。 （三）所有者权益 2014年末所有者权益为171,730.48 万元，较2013年年末增加 47,626.88万元，增幅为38.38%。主要因为非公开定向增发股票及 当年实现利润影响。 (1)股本47,368.92 万元，较2013年末增加4,770.00万元，主 要为非公开定向增发股票4770万份。 （2）资本公积63,775.63 万元，较2013年37,012.29 万元增 加26,763.34万元，主要为非公开定向增发股票股本溢价。 （3）专项储备10,574.56万元，较2013年末8,594.81万元增 加 1,979.75万元，为本年度计提的安全生产基金使用结余。 —27— （4）盈余公积 2,570.36万元，较 2013年末 2,247.56万元增 加322.80万元，为本年度计提的盈余公积。 （5）未分配利润47,441.01万元，较2013年度增加13,790.98 万元，为本年净利润增加及当年分红综合影响。 三、2014年度经营成果 2014年度实现营业收入519,497.26 万元，实现归属于母公司 所有者的净利润19,798.05万元。 1、营业收入 2014年实现营业收入519,497.26万元，较2013年度499,925.72 万元增加19,571.54万元，增幅为3.91%。 2、营业成本 2014年营业成本发生 467,373.29万元，较 2013年度增加 451,070.31 万元，增幅为3.61%。 3、营业税金及附加 2014年营业税金及附加发生11,898.61 万元，较 2013年减少 1,121.21万元。主要因为纳税结构性变化，增值税应税项目增加。 4、期间费用 （1）销售费用：2014年发生销售费用1,505.49 万元，较上年 度减少23.60 万元。 （2）管理费用：2014年共发生管理费用11,031.88 万元，较上 —28— 年度增加750.23 万元。主要原因为人工费用增加引起。 （3）财务费用：2014年度为-1,695.52 万元，较上年减少914.79 万元，主要为存量资金合理筹划，增加存款利息收入引起。 5、资产减值损失 本年度资产减值损失为6,115.63 万元。主要原因为账龄增长， 按照会计政策计提的坏账准备。 6、净利润 本年度实现归属于母公司所有者的净利润 19,798.05万元，较 上年增加1,200.23万元，增幅为6.45%。 四、主要财务指标 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 增减变动 备注 资产负债率（%） 66.22 70.57 -4.35 速动比率 1.01 0.82 0.19 存货周转率（次/年） 4.52 5.23 -0.71 应收账款周转率（次/年） 2.84 2.67 0.17 每股收益(元/股) 0.4325 0.4366 -0.0041 每股净资产(元/股) 3.6254 2.9133 0.7100 每股经营性现金流量（元/股） 0.5706 0.1789 0.3900 可以看出公司各项财务指标正常，经营业绩逐年稳步增长，呈 现出良好的发展态势。 —29— 议案五 关于公司 2014年度利润分配方案的议案 各位股东： 经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实 现净利润 197,980,537.96元，合并未分配利润为 474,410,051.60 元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际 情况,在公司中期利润分配的基础上，公司拟以 2014年 12月 31日 总股本473689200股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元 （含税）。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 —30— 议案六 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，拥有多名具有证券从业 资格的注册会计师，实力雄厚，经验丰富，敬业职守，在国内有较 高的知名度。经公司审计委员会综合考评，认为希格玛有能力完成 公司的审计工作，建议董事会继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司提供相关服务，聘期一年，审计费用为 60万元（包 括内部控制审计）。 请各位股东审议。 —31— 议案七 关于公司 2015年度日常经营性关联交易的议案 各位股东： 我公司作为延长集团直接控股的上市公司，同集团及下属公司 签订施工合同就构成了关联交易，近几年延长集团的工程较多，为 了减少合同审批时间，提高公司工作效率，结合有关规定，我们根 据去年公司和延长集团及其下属企业签订施工合同总量的基础上， 合理预计2015年度公司可能和延长集团签订施工合同量，我们拟提 请董事会、股东大会审议公司延长集团及其下属企业签订与施工相 关的合同总额不超过45亿元。 去年公司同延长集团及其下属企业签订大额合同见年报关联交 易部分。 请各位股东审议。 —32— 议案八 关于独立董事述职报告的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，现将各位独立董事述职报告提交股东大会，请各位股 东审议。 独立董事魏经涛述职报告 本人经陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）2012年 度股东大会选举成为第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事职责， 积极出席相关会议并认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会 的相关事项，对本公司重大事项进行客观公正评价，及时发表独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，切实维护本公司及全体股东的合法权益。现 就本人 2014年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景情况 本人长期从事大型金融企业管理工作，具有深厚的企业经营管理专 业理论和实践基础。2003年3 月－2004年4月任中国人保财险陕西省分公 司承保部总经理；2006年5月－2012年2月任中国人民财产保险股份有限公 司西安市分公司总经理室成员，2012年5月至今任陕西延长化建股份有限 公司独立董事。 （二）董事会专门委员会的工作情况 作为公司董事会提名委员会召集人，在工作中，本人结合专业优势 及特长，充分发挥决策咨询功能，积极履行委员职责，就公司重大事项进 行审议，向董事会提出了专业意见。 （三）关于独立性情况 —33— 1、本人直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属公司任职，未 直接或间接持有本公司已发行股份，未直接或间接持有本公司已发行股份 的5%或5%以上的股东单位任职。 2、本人没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管理及技术咨询 等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外、未予披露的其他利益。 二、年度履职情况 2014年度，本人在做好日常履职的基础上，还不断丰富履职形式与 内容，积极为本公司经营管理贡献力量。一是勤勉参加董事会及专门委员 会会议。2014年参加董事会，亲自出席3次，委托出席2次，通讯表决1次。 在董事会会议或专门委员会会议召开前，本人均认真审阅本公司提供的相 关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥 董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认 为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票。 二是积极为本公司经营管理献计献策。2014年，本人结合自身专业背景积 极为本公司发展献计献策。如提出加强对经济金融形势的判断和分析，研 究相关监管政策和同业经验，持续关注重点领域风险管控，保持业绩稳定 增长的建议。三是积极对公司在建项目进行关注和了解，并赴实地进行巡 视和监督指导。在履职过程中，董事会其他成员以及高级管理团队各位成 员与本人保持着很好的沟通和交流，有力地配合了本人充分发挥独立董事 的职责。 三、保护投资者权益方面所做的工作 本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，有效履行 独立董事职责，持续关注本公司股东大会和董事会决议的执行情况，跟踪 本公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设，认真听取相关部门对 经营管理、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，认真查阅相关文 件资料，并及时与管理层进行沟通，共同探讨战略实施及改革发展重大问 题。在履职过程中，本人特别关注关联交易的合法性和公允性、年度利润 分配方案、信息披露的完整性和真实性；可能造成本公司重大影响或损失 的事项及可能损害中小股东利益的事项。本人高度重视本公司关联交易情 况，严格按照相关法律法规及证券交易所规定，对经营管理中所发生的关 —34— 联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否影响本公司利益、定 价是否公允合理及是否损害股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进 行审核。 本人对每一个提交董事会审议的议案，利用自身的专业知识独立、 客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司 和中小股东的利益。本人担任独立董事至今，未有提议召开董事会情况发 生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未有提议聘请或 解聘会计师事务所的情况发生。 四、总体评价 2014年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司 重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步 提供了帮助。2015年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神， 按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好 独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有 建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司 董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法 权益，为广大中小股东带来满意的回报。 特此报告，请审议。 独立董事：魏经涛 独立董事万玉龙述职报告 作为现任陕西省延长石油化建股份有限公司的独立董事，在任职期 间严格有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉工 作，发挥各自专业优势，关注和参与公司发展的重大事项，切实维护了公 司和全体股东的利益。现就 2014年 8月任职以来的履职情况汇报如下： 一、个人基本情况: —35— 本人出生于 1963年 8月，工商管理研究生学历，高级会计师职称， 中国注册会计师执业资格。中共党员，从事财务工作 30年，曾担任国有 公司主管会计、财务经理、会计师事务所注册会计师及合伙人、中日合资 企业及上市公司财务总监等职务，并获得上交所和深交所颁发的上市公司 独立董事任职资格证书。自 2014年 8月以来开始担任本公司独立董事， 与本公司没有投资及其他关联关系，具有独立性。 二、出席会议情况 1、出席董事会会议情况 2014 年 8月任职以来，公司召开了 2次董事会，其中我亲自出席了 2次会议，没有委托其他董事。 2、出席股东大会情况 公司 2014年度任职以来，共召开2次股东大会，本人亲自出席了2 次会议。 3、发表独立意见情况 2014 年任职以来，本人就公司相关事项发表意见情况如下： ①、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议； ②、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 4、对公司进行现场调查的情况 2014 年任职以来，作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席 董事会会议外，同时对公司进行了多次走访，积极与公司人员进行沟通， 查阅有关资料，充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注 公司内控体系的建立和完善、募集资金的使用和管理情况。 5、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与 我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态。同时，召开董 事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，保证 了我享有与其他董事同等的知情权，为履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 本年度延长化建与大股东之间存在关联交易，所涉金额较大。由于 —36— 这些关联交易主要是大股东将其工程分包给延长化建、赋予延长化建利 益，符合广大股东的利益，因此，本人均投了赞同票。 2、对外担保及资金占用情况 截止 2014年末，公司无对外担保及资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 根据有关规定，我对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认 为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存 在违规行为。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利 于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。 5、业绩预告及业绩快报情况 本年度延长化建无业绩预告及业绩快报。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 本年度延长化建根据需要，继续聘任了希格玛会计师事务所。 7、现金分红及其他投资者回报情况 本年度中期公司进行了利润分配，符合现金分红政策，也符合公司 发展需要。年度利润分配方案，符合公司的实际情况。 8、公司及股东承诺履行情况 经核查，在本年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 2014 年度公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确 履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法 权益。 10、内部控制的执行情况 2014 年，延长化建有限公司按照有关文件和各项规范要求，全面实 施内控规范体系。 11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我分别在专业委员会中担任委 员或召集人。2014年公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作， —37— 认真履行职责，运作规范。 四、总体评价和建议 2014 年任职期间，我能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，尽职尽责地履行职责，促进公 司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。同时，能够保持对相关法律 法规的持续学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行 为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2015年任职期间，我将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人 员之间的沟通与合作，认真履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立 运作，同时，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水 平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维护中小股东的合 法利益。 最后，我对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我履行职责的 过程中给予的配合和积极支持表示衷心感谢！ 独立董事：万玉龙 独立董事辛兴宇述职报告 作为现任陕西省延长石油化建股份有限公司的独立董事，于 2014年 下半年开始任职。在任职期间能严格遵守有关规定，认真履行职责，积极 出席相关会议，恪尽职守，关注和参与公司发展的重大事项，切实维护了 公司和全体股东的利益。现就 2014年度的履职情况汇报如下： 一、基本情况: —38— 我本人出生于 1956年 9月，工商硕士、二级注册建造师、高级工程 师，从事工程项目规划、管理工作 30年，长期从事投资建设项目的策划、 规划设计和施工管理工作，还担任陕西省室内装饰协会专家、施工专业委 员会主任、省市公安系统银行安保工程专家顾问，并获得上交所颁发的上 市公司独立董事任职资格证书。不曾担任其他公司的独立董事，故不影响 其独立性。 二、出席会议情况 1、出席董事会会议情况 2014年度出席了任职后的 2次会议。 2、出席股东大会情况 2014出席了任职后的2次会议。 3、发表独立意见情况 2014 年度，本人就公司相关事项发表意见情况如下： ①、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议； ②、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 4、对公司进行现场调查的情况 2014 年度，作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席董事会 会议外，还对公司所在陕北的五个项目进行了走访，通过与项目建设人员 进行沟通，查阅有关资料，充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务 状况，关注公司内控体系的建立和完善、募集资金的使用和管理情况。 5、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与 我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态。同时，召开董 事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，保证 了我享有与其他董事同等的知情权，为履职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 本年度延长化建与大股东之间存在关联交易，所涉金额较大。由于 这些关联交易主要是大股东将其工程分包给延长化建、赋予延长化建利 益，符合广大股东的利益，因此，本人均投了赞同票。 —39— 2、对外担保及资金占用情况 截止 2014 年末，公司无对外担保及资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 根据有关规定，我对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认 为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存 在违规行为。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利 于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。 5、业绩预告及业绩快报情况 本年度延长化建无业绩预告及业绩快报。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 本年度延长化建根据需要，继续聘任了希格玛会计师事务所。 7、现金分红及其他投资者回报情况 本年度中期公司进行了利润分配，符合现金分红政策，也符合公司 发展需要。年度不进行利润分配，符合公司的实际情况。 8、公司及股东承诺履行情况 经核查，在本年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 2014 年度公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确 履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法 权益。 10、内部控制的执行情况 2014 年，延长化建有限公司按照有关文件和各项规范要求，全面实 施内控规范体系。 11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我分别在专业委员会中担任委 员或召集人。2014年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工 作，认真履行职责，运作规范。 四、总体评价和建议 —40— 2014 年我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，尽职尽责地履行职责，促进公司规范运 作，确保董事会决策的公平、有效。同时，我能够保持对相关法律法规的 持续学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行 有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2015年，我将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的 沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独 立运作，同时，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策 水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实维护中小股东和 非控股股东的合法利益。 最后，我对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我履行职责的 过程中给予的配合和积极支持表示衷心感谢！ 独立董事：辛兴宇 —41— 议案九 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据中国证监会的相关规定，我们修改了公司章程的相关条款，现提 交股东大会，请各位股东审议。 原章程第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。 修改为：第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。 —42— 议案十 关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据中国证监会最新的股东大会规则指引，我们重新修订了公司的 《股东大会议事规则》，请各位股东审议。 陕西延长石油化建股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”） 股东大会的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东大会，公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度完结后的 6个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的 情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 —43— 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告中国证监会陕西证监 局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大 会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明 理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 —44— 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通 股股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向中国证监会陕西证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向中国证监会陕西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 —45— 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在 股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知 各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各 普通股股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， —46— 召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均 有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个 人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 —47— 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 —48— 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 —49— 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会陕西证监局及上海证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事按公司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 —50— 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。 第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出 普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告、中期报告； 6、除法律行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过以外 的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、发行公司债券； 3、公司的分立、合并、解散和清算； 4、公司章程的修改； 5、回购本公司股票； 6、股权激励计划； 7、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期（未完）  |