[年报]百联股份：2014年年度报告
公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股 上海百联集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春 及会计机构负责人（会计主管人员） 石明红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2014年度本公司实现净利润1,321,304,224.20元，扣除由于执行《企业会计准则第9号-职 工薪酬》(修订)计提的离职后福利调减“未分配利润-其他转入”（年初未分配利润） -159,520,000.00元，由于百联电子商务有限公司股权变动对其由成本法核算改为权益法核算而 调增“未分配利润-其他转入”（年初未分配利润）39,453,607.43元后，根据《公司法》和《公 司章程》的规定，提取10%法定盈余公积120,123,783.16元，加年初未分配利润952,468,394.67 元，减本年度内实施2013年度分配方案每10股派发现金红利2.30元（含税）共计396,174,022.96 元，年末累计可供股东分配的利润为1,637,408,420.18元。 公司拟以2014年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50 元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利430,623,938.00元，尚未分配的 利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。 此预案，须经公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 175 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 百联股份、公司、本公司 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 好美家 指 好美家装潢建材有限公司 报告期 指 2014年1月1日-2014年12月31日 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海百联集团股份有限公司 公司的中文简称 百联股份 公司的外文名称 SHANGHAI BAILIAN GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SBGCL 公司的法定代表人 马新生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董小春 尹敏 联系地址 上海市六合路58号新一百大厦22楼 上海市六合路58号新一百大厦13楼 电话 63229537 63229537,63223344 传真 63517447 63517447 电子信箱 blgf600827@163.com blgf600827@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市六合路58号新一百大厦13楼 公司办公地址的邮政编码 200001 公司网址 www.bailian.sh.cn 电子信箱 blgf600827@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百联股份 600827 友谊股份、友谊华侨 B股 上海证券交易所 百联B股 900923 友谊B股 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司名称 上海百联集团股份有限公司 注册登记日期 2014-07-31 注册登记地点 上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室 企业法人营业执照注册号 310000400084786 税务登记号码 国税沪字31011513220198x号 组织机构代码 13220198-x （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1993年公司上市之初，经营范围为：百货，工艺品，烟酒类、茶，中西成药，黄金饰品， 饰品，餐饮和按批复规定的商品目录经营进出口业务。 2、1995年4月，经营范围变更为：百货、烟酒茶食品、中西成药、餐饮、交家电、音像制 品、新旧工艺品、金银饰品、家俱、古玩收购、仓储运输、服装、针纺织品及面料。 3、1996年9月，经营范围新增：进出口业务、出租汽车、娱乐。 4、1997年8月，经营范围新增：房屋出租。 5、1998年10月，经营范围取消：出租汽车。 6、2002年1月，经营范围变更为：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出 口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业 管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像织品、新旧工艺品、 金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。 7、2011年11月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、 文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配 件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业 管理。下列范围限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、 汽车维理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营： 卷烟、雪茄烟、广告（涉及行政许可的凭许可证经营）。 8、2012年12月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、 文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配 件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业 管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出 版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房 屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1994年公司在上海证券交易所上市，国家持股3,000万股，占总股份的35.29%。1995年， 国家持股由上海市国有资产监督管理委员会授权于上海友谊（集团）有限公司。 2003年，经财政部财企（2002）303号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股转 让有关问题的批复》批准，公司控股股东上海友谊（集团）有限公司的国家股转让事项，并在中 国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，公司控股股东变更为上海友谊复星（控股） 有限公司，持有公司8,596万股，占总股份的26.04%。 2011年，公司以新增A股股份94,798万股换股吸收合并百联股份并向百联集团有限公司发 行A股30,239万股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。公司换股吸收 合并工作完成后，百联集团持股749,326万股，占总股份的43.50%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海南京东路61号 签字会计师姓名 江强、季晓明 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 51,164,199,968.26 51,925,976,560.88 -1.47 49,262,865,666.59 归属于上市公司股 东的净利润 1,046,382,071.57 1,035,788,548.91 1.02 1,170,379,557.45 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 866,946,801.67 931,204,708.30 -6.90 1,079,045,507.91 经营活动产生的现 金流量净额 2,028,623,722.07 3,843,414,929.42 -47.22 1,671,251,531.47 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 15,971,674,268.99 12,974,200,528.60 23.10 12,298,841,023.64 总资产 44,036,808,518.56 40,902,399,417.70 7.66 39,040,641,284.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.61 0.60 1.02 0.68 稀释每股收益（元／股） 0.61 0.60 1.02 0.68 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.50 0.54 -6.90 0.63 加权平均净资产收益率（%） 7.24 8.20 减少0.96个百分点 10.08 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.00 7.37 减少1.37个百分点 9.30 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 23,018,501.47 -10,436,404.69 1,092,811.66 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 4,003,412.37 5,013,658.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 195,740,928.00 134,823,820.30 149,021,114.02 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 8,031,413.05 收购武汉百 纵商业发展 公司股权形 成的投资成 本小于取得 投资时应享 有被投资单 位可辨认净 资产公允价 值产生的收 益。 429.77 委托他人投资或管理资产的损益 2,611,932.02 11,638,984.10 5,314,687.63 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 4,634,714.96 11,545,877.79 4,220,668.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 2,075,758.38 1,997,110.04 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 66,103,146.62 23,934,681.69 12,016,768.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -76,864,582.15 -31,656,709.89 -45,255,757.82 所得税影响额 -47,844,196.44 -42,356,255.05 -37,073,353.17 合计 179,435,269.90 104,583,840.61 91,334,049.54 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 140,022,069.60 2,223,089.19 -137,798,980.41 550,943.39 可供出售金融资 产 3,393,122,428.57 6,615,244,137.13 3,222,121,708.56 合计 3,533,144,498.17 6,617,467,226.32 3,084,322,728.15 550,943.39 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是公司的“转型提升年”，是百联股份应对市场和行业巨大变革，积极寻求转型突破 的重要一年。在公司董事会的领导下，在全体干部员工的共同努力下，公司紧紧围绕“创新驱动， 转型发展”，进一步坚定了改革转型的信念，将以破釜沉舟、背水一战的决心推进转型；进一步 明确了改革转型的关键，将以新体制、新机制、新理念、新举措，用创新推进转型。 2014年，公司实现营业收入511.64亿元；利润总额180,141.20万元；归属于上市公司股东 的净利润104,638.21万元，同比增加1.02%。 在2014年，公司积极谋划改革转型，融入互联网思维，扎实推进转型工作,有力促进了企业 的发展。 （一）完成战略转型项目，制定三年改革转型方案 2014年，公司与波士顿咨询公司合作，完成了战略转型研究报告，为公司建立起差异化的竞 争力提供了理论依据。在此基础上，通过“改、转、实”大讨论，制定了《上海百联集团股份有 限公司2015年至2017年改革转型方案》，确立了改革转型的目标和实现路径，为公司未来发展 指明了方向。 （二）推进组织架构调整，增强部门专业力量 为积极推进商务电子化进程，加快公司改革转型步伐，公司组织调整计划：一是合并计算机 管理中心与电子商务部，组建商务电子部。二是营运管理总部增强全渠道营销职能、会员管理职 能及门店规划职能。三是招商采购总部、食品事业部、礼品公司增加电商采购及相关商品扫码、 商品整理、物流管理等职能。组织调整工作基本落实到位。 （三）推进商务电子化，促进线上线下融合 2014年，公司积极落实商务电子化平台建设工作，一是开展三网合一及O2O基础建设，二是推进 单品管理工作。 （四）推进核心商圈转型，突出门店差异化定位 商圈转型是公司2014年的重点工作之一。公司以南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为转 型重点进行突破，成立了三大商圈改造领导小组，基本拟定了商圈转型方案。 （五）加快经营模式转型，推进自营业务发展 1、2014年，公司积极推进供应链建设、加快业务创新工作，并取得一定新突破、新发展。 （1）推进供应商战略联盟协议签订。公司精选100家战略联盟供应商，完成了新版《供应商 战略联盟协议》的签订。 （2）扩充“品牌蓄水池”。截止11月底，公司共引进新品牌407个，其中258个品牌已通 过评审体系入驻门店。 （3）深化自营业务发展。2014年度，公司加快自营业务的探索：一是拟定自有品牌打造方 案。二是联手利丰集团拓展自营业务。三是深度合作拓展自营业务模式。四是拓展总代理、总经 销模式。 （4）推进食品事业部连锁发展。 （5）加快礼品公司业务发展。 2、2014年，联华超市面对严峻的市场形势，以深化改革为主线，以盈利模式、运营模式和 激励模式转型为重点，一些重大瓶颈问题得到了改善，经营上取得了一定成效。 （1）深化改革，扎实推进各项改革工作。实施源头采购，扩大自采自营，目前，联华超市生 鲜主要商品已基本实现自采自营。 （2）转型提升，逐步扩大销售。重点突出自有品牌招投标市场化买断工作，并且进一步整合 了进口商品采购渠道。 （六）抓好重点项目建设，加强后备项目储备 2014年，公司对外拓展工作按照“十二五发展计划”和年初既定目标有序推进。 1、确保开业项目如期开业。世博源商业广场（二期）于4月23日顺利开业。百联滨江购物 中心，于11月22日顺利开业。报告期内，联华超市标准超市新开门店16家，转型门店32家。 2、有序跟进重点在建项目。2014年，公司推进的重点项目有百联奥特莱斯（江苏·南京） 项目、百联川沙购物中心项目、百联安庆购物中心项目等。 3、积极落实后续发展项目，公司继续推进项目考察与洽谈工作。 4、强化后续发展项目选址储备。 5、有序推进股权收购工作。2014年，公司完成对百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）资产公 司51%股权收购，实现了资产与经营公司合并。 6、推进战略合作洽谈。 （七）完成公司翻牌工作，加大对外宣传力度 2014年8月，公司名称正式变更为百联股份。一是完成公司名称及证券简称的变更工作；二是 完成两大公司税务合并、新百联股份税务登记更名。三是完成了银行账户新老交替变更。四是全 面梳理公司及三大业态VI体系，完成更新与调整。五是完成了公司官网、成员企业官网改版上线。 （八）联动线上线下，提升营销活动效率 2014年，公司以“做强整体营销活动、做活大类联动活动，提升门店个性活动”为指导思想， 加强新媒体应用，提升销售业绩。 （九）加强服务管理，切实提升管理水平 一是优化购物环境纳入考核指标；二是着力提升服务管理能力；三是完善客户服务体系。 （十）制定三年人才培育规划，深化人才队伍培养 2014年，公司深入研究转型期人力资源工作，进一步加快了专业人才培养引进力度，持续优 化人力资源结构。 （十一）深化集约管理，提升精细化管理能力 2014年，公司继续深化精细化管理，规范制度、强化执行，着力提高前后台管理能力。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 51,164,199,968.26 51,925,976,560.88 -1.47 营业成本 40,107,440,771.50 40,817,407,098.41 -1.74 销售费用 7,520,158,782.65 7,444,811,948.10 1.01 管理费用 2,083,765,513.78 1,986,643,324.96 4.89 财务费用 -295,035,412.45 -337,400,671.59 12.56 经营活动产生的现金流量净额 2,028,623,722.07 3,843,414,929.42 -47.22 投资活动产生的现金流量净额 -1,050,717,121.65 -1,071,586,816.05 1.95 筹资活动产生的现金流量净额 -274,185,360.79 -348,354,214.18 21.29 2 成本 (1) 主要供应商情况 报告期，公司前5名供应商采购金额合计287,415.28万元，占采购总额比重7.17%。 3 现金流 本期经营活动产生的现金流量净额同比下降47.22%，主要系本年营业收入及预收款减少所致。 4 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司资产减值损失同比下降89.05%，主要系本期存货跌价准备转回所致； 公司公允价值变动收益同比增长2396.39%，主要系本期以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产价值变动所致； 公司营业外支出同比下降79.99%，主要系子公司联华超市关店损失减少所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超过 人民币20亿元短期融资券的议案》。2012年12月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会 出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP408号），决定接受公司金额为20亿元人民币 的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。 公司已于2014年2月8日完成2013年第一期12亿元短期融资券的兑付工作。 公司已于2014年4月23日完成了第一期15亿元短期融资券的发行工作，期限为365天，发 行的利率为5%。 公司已于2014年12月16日完成了第二期1亿元短期融资券的发行工作，期限为365天，发 行的利率为5.3%。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年，在国际国内形势复杂多变的情况下，公司紧紧围绕“创新驱动，转型发展”，全力 做好各项经济工作，顺利翻牌为百联股份，有力推进了企业发展。 在发展战略方面，公司制定了新三年改革转型方案，明确了战略目标，勾画了发展路径。在 市场拓展方面，实现了世博源商业广场（二期）和百联滨江购物中心的顺利开业，百联奥特莱斯 广场（江苏·南京）项目、百联川沙购物中心项目等一批新项目均有序推进。在股权收购方面， 完成了百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）资产51%股权收购工作。在创新转型方面，商务电子化、 商圈转型调整、业务模式转型、组织架构调整等工作正在加快推进。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） （1）综合百货 17,480,471,243.35 14,317,009,361.75 18.10 2.64 2.79 -0.12 （2）连锁超市 31,597,906,574.00 25,140,446,789.51 20.44 -3.99 -4.27 0.23 （3）连锁建材 424,521,445.39 374,939,776.90 11.68 -13.96 -13.59 -0.37 （4）其他 1,661,300,705.52 275,044,843.34 83.44 11.46 42.04 -3.57 合计 51,164,199,968.26 40,107,440,771.50 21.61 -1.47 -1.74 增加0.22 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 46,996,605,987.88 -2.87 华中地区 1,428,685,850.16 201.82 华北地区 1,179,297,987.02 -7.07 华南地区 1,216,404,639.89 -13.26 华西地区 343,205,503.31 -13.75 合计 51,164,199,968.26 -1.47 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 2,223,089.19 0.01 140,022,069.60 0.34 -98.41 主要系期末减少以 公允价值计量且其 变动计入当期损益 金融资产 的金融资产所致。 应收票据 410,000.00 -100.00 主要系本期收回期 初应收票据所致。 应收账款 388,442,164.58 0.88 241,601,474.62 0.59 60.78 主要系期末应收的 销售款增加所致。 应收股利 23,709,366.70 0.05 281,250.00 0.00 8,330.00 主要系期末尚未收 到已宣告未发放的 股利增加所致。 其他流动资产 134,988,315.58 0.31 404,862,294.41 0.99 -66.66 主要系银行理财产 品减少所致。 可供出售金融 资产 6,615,244,137.13 15.02 3,393,122,428.57 8.30 94.96 主要系本期公允价 值变动影响所致。 持有至到期投 资 214,627,397.26 0.49 455,607,791.57 1.11 -52.89 主要系期末公司子 公司持有的中华企 业债券到期所致。 在建工程 892,530,997.00 2.03 1,599,737,753.57 3.91 -44.21 主要系期末在建工 程减少所致。 长期待摊费用 1,375,548,460.42 3.12 854,327,622.82 2.09 61.01 主要系本期世博园 二期完工转入所 致。 其他非流动资 产 106,170,000.00 0.24 432,106,432.42 1.06 -75.43 主要系期末土地使 用权预付款减少所 致。 应付股利 30,705,461.29 0.07 44,720,857.09 0.11 -31.34 主要系期末减少尚 未支付的少数股东 股利所致。 一年内到期的 非流动负债 5,000,000.00 0.01 50,000,000.00 0.12 -90.00 主要系本期一年内 到期的银行借款减 少所致。 长期借款 338,600,000.00 0.77 99,960,000.00 0.24 238.74 主要系本期取得子 公司武汉百纵，其 持有的长期借款带 入所致。 长期应付职工 薪酬 192,951,333.60 0.44 不适用 主要系本期设定受 益计划所致。 递延收益 29,261,826.90 0.07 42,223,933.15 0.10 -30.70 主要系期末留存的 政府补助减少所 致。 递延所得税负 债 1,606,252,002.48 3.65 783,712,914.56 1.92 104.95 主要系本期可供出 售金融资产公允价 值变动影响所致。 其他综合收益 4,605,982,211.75 10.46 2,203,941,112.30 5.39 108.99 主要系本期可供出 售金融资产公允价 值变动影响所致。 (四) 核心竞争力分析 拥有成熟的奥特莱斯业态运营模式。百联奥特莱斯已拥有上海青浦店、杭州下沙店、武汉盘 龙店、江苏无锡店4家门店，经营业绩增长显著，投资回报率高，具有较大的发展空间，获得业 内一致好评。2014年，百联奥特莱斯广场经营规模超过40亿元，荣登中国奥莱业态榜首，展现 了百联奥莱业态强劲的发展活力。公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特 莱斯更多功能性、体验性的休闲元素。目前,公司在建的奥特莱斯项目还有南京汤山店，拟于2015 年开业，进一步巩固百联奥特莱斯在业界的翘楚地位。 拥有显著的区位优势。多年来，公司围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划， 已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本 都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、第一百货、东方商 厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在多年的 拓展中，公司主要采取物业持有的方式发展，新增了一大批新物业，公司资产质量进一步提升。 拥有经验丰富的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经验 的人才队伍，着力培养“专业性”、“复合型”、“开拓型”人才，通过加强人才队伍培育，形 成了有梯次的人才后备队伍，支撑了公司发展。 拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司积极探索与供应商的深度合作，全面提 升全渠道供应链能力，与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，促进实现互利双 赢。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，本公司投资1200万元设立百联江阴购物中心有限公司，投资比例为100%；对子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司增加资本金7500 万元；完成对武汉百纵商业发展有限公司项目的收购工作。 (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 600354 敦煌种业 23,696.64 2,904 24,393.60 1.10% 696.96 2 股票 600383 金地集团 1,626,379.56 192,699 2,198,695.59 98.90% 572,316.03 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 4,155,809.87 合计 1,650,076.20 / 2,223,089.19 100% 4,728,822.86 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司股权比例（%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益 变动 会计核算科目 股份 来源 600000 浦发银行 57,083,078.13 5%以下 1,236,976,065.00 52,033,410.00 493,529,010.00 可供出售金融资产 投资 600613 神奇制药 5,320,906.35 5%以下 21,529,600.00 4,096,000.00 可供出售金融资产 投资 600616 金枫酒业 640,857.45 5%以下 11,256,000.00 120,000.00 924,000.00 可供出售金融资产 投资 600617 国新能源 1,837,826.77 5%以下 14,371,200.00 2,286,720.00 可供出售金融资产 投资 600630 龙头股份 3,158,000.00 5%以下 11,684,800.00 1,460,600.00 可供出售金融资产 投资 600637 百视通 372,620.00 5%以下 5,087,852.20 12,088.35 122,226.65 可供出售金融资产 投资 600638 新黄浦 987,914.52 5%以下 7,034,334.50 98,575.80 1,742,370.50 可供出售金融资产 投资 600643 爱建股份 379,200.00 5%以下 2,545,142.32 11,130.36 439,649.22 可供出售金融资产 投资 600650 锦江投资 1,828,650.00 5%以下 10,998,130.00 175,970.08 4,202,977.68 可供出售金融资产 投资 600723 首商股份 600,000.00 5%以下 2,883,871.70 57,533.60 539,377.50 可供出售金融资产 投资 600814 杭州解百 277,840.00 5%以下 3,341,052.00 26,426.40 675,760.80 可供出售金融资产 投资 600837 海通证券 300,000,000.00 5%以下 5,160,187,947.12 25,736,598.24 2,732,368,846.48 可供出售金融资产 投资 601328 交通银行 469,844.30 5%以下 2,343,837.60 89,617.32 1,020,258.72 可供出售金融资产 投资 600642 申能股份 858,420.00 5%以下 1,453,500.00 45,000.00 429,750.00 可供出售金融资产 投资 600649 城投控股 280,000.00 5%以下 2,770,311.87 57,475.35 -421,485.90 可供出售金融资产 投资 600610 *ST中毅 409,000.00 5%以下 409,000.00 可供出售金融资产 投资 400008 水仙A3 7,444,230.00 5%以下 可供出售金融资产 投资 400060 炎黄5 100,000.00 5%以下 100,000.00 可供出售金融资产 投资 合计 382,048,387.52 / 6,494,972,644.31 78,463,825.50 3,243,416,061.65 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元） 持有数量（股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份 来源 上海国际信托 投资公司 14,999,200.00 9,999,200.00 5%以下 29,019,901.82 1,799,856.00 可供出售 金融资产 投资 申银万国证券 股份有限公司 13,500,000.00 13,378,280.00 5%以下 62,083,230.76 1,337,828.00 -1,256,856.60 可供出售 金融资产 投资 合计 28,499,200.00 23,377,480.00 / 91,103,132.58 3,137,684.00 -1,256,856.60 / / (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额60,386.93 元 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 常州龙城生态建设项 目单一资金信托产品 自有 上海国际信托有限公司 200,000,000.00 730天 730天 38,000,000.00 盈利 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 联华超市股份有限公司 商业零售 主营连锁超市 1,119,600,000.00 18,310,490,708.47 3,594,039,337.65 144,739,853.79 上海友谊百货有限公司 商业零售 主营百货零售 53,000,000.00 261,738,921.25 185,224,145.63 759,677.89 上海友谊南方商城有限公司 商业零售 主营百货零售、物业租赁 459,712,950.00 972,335,309.56 772,094,402.64 209,176,476.11 上海百联西郊购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售、房地产开发经营、 物业租赁 170,000,000.00 536,261,630.43 456,220,261.50 73,679,327.76 上海第一八佰伴有限公司 商业零售 主营百货零售 412,500,000.00 2,146,094,791.68 1,492,007,527.64 367,150,138.79 上海百联中环购物广场有限公司 商业零售 主营百货零售 932,495,850.00 252,746,010.46 1,104,378,896.51 56,143,834.74 东方商厦有限公司 商业零售 主营百货零售 37,340,000.00 304,770,021.23 148,034,654.40 72,876,397.16 上海新华联大厦有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 521,495,504.90 472,222,674.05 21,485,334.49 上海又一城购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 725,829,749.36 572,459,988.03 88,129,946.28 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 商业零售 主营百货零售 131,000,000.00 719,852,243.48 387,103,533.85 194,635,561.01 上海百联百货经营有限公司 商业零售 主营百货零售 30,000,000.00 1,292,222,497.53 94,410,439.33 35,122,767.72 上海百联金山购物中心有限公司 商业零售 主营百货零售 154,000,000.00 541,206,955.82 186,128,013.64 10,381,829.47 上海永安百货有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 190,426,669.56 114,932,999.71 35,242,862.90 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 822,245,031.53 242,833,802.54 3,230,111.29 上海世博百联商业有限公司 商业零售 主营百货零售 360,000,000.00 900,011,509.77 282,359,915.04 -66,698,585.47 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 上海百联川沙购物中心 有限公司 96,000.00 建设中 6,141.27 34,400.00 -595.52 南京汤山百联奥特莱斯 商业有限公司 115,300.00 建设中 8,847.00 34,900.00 -822.44 合计 211,300.00 / 14,988.27 69,300.00 / 非募集资金项目情况说明 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015年，宏观经济“新常态”将成为今后一段时期的主基调，经济增速将进一步放缓，经济 结构进一步调整，消费对经济的拉动作用进一步扩大。零售市场预计总体将保持稳定增长，但竞 争程度将进一步加剧。一方面，新的商业模式不断迸发，零售企业将加速线上线下渠道的融合， 业态创新转型将成为推动行业增长的重要动力；另一方面，新的消费领域强势增长，消费进一步 扩大升级，市场仍然具有上升空间。 (二) 公司发展战略 2015年，公司将紧紧围绕《上海百联集团股份有限公司2015年至2017年改革转型方案》， 以“突出主线，全面实施，系统推进，分级突破”为指导思想，坚定不移地推进各项改革转型举 措，强化责任落实，确保改革转型工作起好步、开好局，为公司新发展注入动力与活力。突出主 线，就是以商务电子化和传统模式转型为主线，各项工作围绕两根主线展开；全面实施，就是全 面贯彻落实方案内容；系统推进，就是要协调平衡各举措关系，系统思维，整体推进转型工作； 分级突破，就是要分清各转型举措的轻重缓急，抓住“牛鼻子”，设定不同阶段目标，稳步推进。 (三) 经营计划 2015年是公司的“落实推进年”，也是百联股份贯彻实施“改革转型方案”的开局年、起步 年。董事会将坚定不移地推进各项改革转型举措，强化责任落实，确保改革转型工作起好步、开 好局，为公司新发展注入动力与活力。 1、进一步加强公司治理，提高董事会决策水平 公司董事会将完善自身建设水平，进一步加强公司治理。一是按照规定和要求，完成董事的 相关培训，不断掌握行业发展的动态，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。二 是不断完善公司治理机制，以确保董事会决策的科学性和有效性。三是充分发挥董事会专门委员 会的作用，提高董事会运作效率，同时也要充分发挥独立董事的作用，通过对公司门店实地考察 等方式，使独立董事能够直观了解公司经营情况及行业信息。 2、推进商务电子化进程，促进网上网下融合 公司将按照百联商务电子化的整体规划，统一部署、扎实推进。加快电子商务平台建设，全 面推进单品管理工作，打造全渠道会员体系等。 联华超市将推动全渠道零售模式的形成，创新商务电子化组织体系和人才机制、规范全渠道 流程管理、推动仓储物流体系对支撑全渠道模式的转型、提升商品体系和品类体系的发展、建立 和完善会员管理体系满足消费者的购物体验。 3、实施核心商圈转型，促进差异化经营 随着零售业发展，核心商圈升级是必然趋势。2015年，公司对商圈转型的核心思路是，以南 京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为转型重点，根据各门店整体改造方案，进一步细化分解目 标任务和工作责任，加快推进实施。 4、推进经营模式转型，强化自营能力 实体零售要发展线上业务、全渠道零售，走差异化、特色化的发展之路，必须通过强化经营 能力，扩大自营比重来实现。2015年，公司将进一步创新零供合作模式，提升对商品资源的控制 力，进一步加大自营比重，增强盈利能力。 联华超市将做强生鲜战略性品类，使生鲜经营真正成为企业的核心能力。 5、完成组织体系调整，增强专业能力 2015年，公司将顺应改革转型需要，进一步梳理界定公司管控模式，进一步整合调整公司总 部组织结构及职能分配，确保提升专业化分工的合理性，提升各岗位的专业能力。 6、推进核心业态发展，巩固先发优势 2015年，公司将继续加快对外发展，围绕奥特莱斯、购物中心业态的发展，“开业一批、筹 建一批、储备一批”，扎实布点、稳健发展。 （1）确保开业项目按计划实现。 2015年既定开业项目包括：百联奥特莱斯广场（江苏·南京）项目、百联嘉定购物中心项目。 （2）推进奥特莱斯全国性发展。 公司将进一步加速奥特莱斯的全国性发展，并在发展模式上进行不断创新。 （3）推进购物中心区域性发展。 百联购物中心未来发展将围绕“稳健发展”及“优化提升”。 7、探索营销新模式，提高营销效率 加大整体营销效应、提升商品大类活动内涵，深化门店个性化活动等。 8、深化人力资源工作，完善人才培养机制 2015年，公司将全面实施《2015-2017年人才培育规划》，夯实人才队伍基础，改革人才工 作机制，为公司可持续发展提供智力支撑和创新动力。 2015年是上海百联集团股份有限公司的“落实推进年”，挑战与机遇并存，百联股份全体员 工要精诚团结、携手并进，凝聚各方智慧和力量，全力以赴实施改革转型，提升核心竞争力，确 保公司稳定可持续发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司除了通过自有资金之外，还将通过银行信贷等多种融资途径筹集资金，以便顺利完成公 司2015年的经营计划及实施未来发展战略。 (五) 可能面对的风险 1、行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日趋激烈，各类资本蜂拥进入，市场竞争日趋 白热化，商业综合体层出不穷，网络经济对传统实体经济造成持续冲击，加快传统零售业态的更 新换代，公司实体零售业部分业态也会受到一定冲击。 2、成本增加的风险。人工成本、能源费用、物业租金刚性增长，利润空间不断缩小，进一步 增加公司的经营压力。 3、创新转型的风险。在新的经济环境下，公司将通过商圈门店转型、经营模式转型、业务模 式转型、全渠道发展、核心业态发展，聚焦供应链整合及实体门店体验提升，通过创新、转型、 发展，提升核心竞争能力，打开新的发展空间。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年6月26日公司2013年度股东大会上审议通过了2013年度分红派息方案。2013年度 公司利润分配方案为：公司以2013年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股 派送现金红利2.30元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利396,174,022.96 元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。2014 年8月6日，公司2013年度利润分配方案已实施完毕。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上交所《上市公司定期报告 工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，董事会对原《公司 章程》中利润分配的有关条款作了相应修订，该议案经董事会六届二十六次会议及公司2013年年 度股东大会审议通过。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 2.50 430,623,938.00 1,046,382,071.57 41.15 2013年 2.30 396,174,022.96 1,035,788,548.91 38.25 2012年 3.00 516,748,725.60 1,170,379,557.45 44.15 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购资 产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年 末为上市公司贡献 的净利润 自本年初至本年 末为上市公司贡 献的净利润（适 用于同一控制下 的企业合并） 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 资产 收购 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 关 联 关 系 上海源 洋投资 发展有 限公司 武汉百纵 商业发展 有限公司 51%股权 2014年 5月 135,704,831.07 8,480,787.87 否 公允 价值 是 是 0.47 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资 产 出售日 出售价格 出售产生的损 益 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 资产出售 定价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 广东太安堂药 业股份有限公 司 上海联华 复星药房 连锁经营 有限公司 2014年3 月 8,000,000.00 7,403,169.08 否 评估 是 是 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 原则 关联交易金额 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理 费等 市场公允价格 31,270,066.55 上海百联物业管理有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 物业管理 费等 市场公允价格 146,780,871.84 上海百联保安服务有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 保安费 市场公允价格 520,800.00 上海东方保洁有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理 费等 市场公允价格 2,439,785.00 上海世博建设开发有限公司 其他关联人 接受劳务 项目管理 费等 市场公允价格 2,244,004.00 上海三联（集团）有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 83,686,780.64 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 159,998,221.45 上海一百国际贸易有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 12,523,446.00 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝 商务有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 交易手续 费 市场公允价格 30,415,795.46 上海百联电器科技服务有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 44,863,197.94 上海百联商贸有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 27,177,374.17 上海谷德商贸合作公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 9,897,178.56 上海三明泰格信息技术有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 6,968,238.34 汕头市联华南方采购配销有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 14,596,093.23 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 1,756,681.16 百联电子商务有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 6,410,043.54 上海百联汽车服务贸易有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 971,235.89 上海诺依薇雅商贸有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场公允价格 682,577.20 上海百联房地产经营管理有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 租赁费 市场公允价格 12,000.00 上海百联集团商业经营有限公司 母公司的控股 子公司 （未完）  |