[股东会]仪电电子：2014年年度股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司 2014年年度股东大会 会议文件 二〇一五年四月 上海仪电电子股份有限公司2014年年度股东大会 会议文件目录 一 上海仪电电子股份有限公司2014年年度股东大会有关规定 二 2014年年度股东大会投票注意事项 三 2014年年度股东大会会议议程 1 审议公司2014年度董事会工作报告 2 审议公司2014年度监事会工作报告 3 审议公司2014年度报告全文及摘要（书面报告） 4 审议公司2014年度财务工作报告 5 审议公司2014年度利润分配方案 6 审议关于增补独立董事的议案 7 审议关于2014年度日常关联交易执行情况及审议2015年度日常关联交易 预计的议案 8 审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的 议案 9 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 10 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案 11 审议关于聘任公司2015年度内控审计机构的议案 12 2014年度独立董事述职报告（书面报告） 上海仪电电子股份有限公司 2014年年度股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014年年度股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常 程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2014年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。 四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股 东大会发言登记表》。 大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答 股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表 决事项相关。 五、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 上海仪电电子股份有限公司 2014年年度股东大会投票注意事项 公司2014年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会 议召开时间：2015年4月28日14点30分；召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路500 号好望角大饭店五楼承嘏厅；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网 络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。 二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的 表决票。 三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关 于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。 四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过 应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大 会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权 票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案 进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会 股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票 申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。 七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加 清点，并由公司监事当场公布表决结果，有证券从业资格的律师发表法律意见书。 上海仪电电子股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 主持人 董事长 刘家雄先生 （2015年4月28日） 会议议程： 一、宣布股东大会须知 二、宣布股东大会议程 1 审议公司2014年度董事会工作报告 2 审议公司2014年度监事会工作报告 3 审议公司2014年度报告全文及摘要（书面报告） 4 审议公司2014年度财务工作报告 5 审议公司2014年度利润分配方案 6 审议关于增补独立董事的议案 7 审议关于2014年度日常关联交易执行情况及审议2015年度日常关联交易 预计的议案 8 审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的 议案 9 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 10 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案 11 审议关于聘任公司2015年度内控审计机构的议案 12 2014年度独立董事述职报告（书面报告） 三、股东及股东代表发言（30分钟） 四、股东及股东代表对议案进行投票表决 五、统计投票表决结果（休会） 六、公司监事宣读投票表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、宣布会议结束 2014年度董事会工作报告 各位股东和股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司2014年度董事会工作报告。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，公司积极推进主营业务转型发展，加快科技和产品创新，建立以市场 为导向的产品发展规划和运营机制，推进收购兼并，注重提高企业经营质量，稳妥 实施资源整合和企业调整等工作。2014年，公司实现营业收入12.56亿，归母净利 润1.09亿。 公司围绕智能安防、新型显示、特殊电子等业务，深入开展专项调研和分析论 证，明确了公司主营业务发展的基本思路和目标，以智能安防、新型显示、特殊电 子和培育智慧校园作为核心业务的发展战略逐步清晰。 公司着力提升产品研发和应用水平，完成了公司科技创新规划修订，逐步建成 符合公司转型的研发体系，规划激光电视、智能安防及系列产品解决方案等项目， 取得了一批科技研发成果。组建了智能安防研发团队，初步形成了智能安防承上启 下的三级研发体系。“INESA自助银行超级智能防范终端”荣获2014年第十六届中国 国际工业博览会银奖。 公司集中资源和力量，聚焦战略实施和核心业务发展，通过收购兼并、自主研 发和产业化应用，使业务转型的雏形逐步显现。智能安防业务实现了从无到有的跨 越，实施了杭州智诺并购项目，一季度杭州智诺正式纳入公司产业构架和管理体系， 公司就此迈出了进军智能安防产业的步伐。公司启动智慧校园业务的布局工作，通 过收购鑫森电子拓展公司新型显示产品的终端市场渠道，提高公司现有电子教育业 务的系统集成能力，为公司探索构建智慧校园业务平台打下了基础。 公司推动激光显示新产品科研项目产业化，完成激光电视中试生产线建设，以 及产品生产基地筹建、设备导入和运行验收等工作，激光电视一代机产品正式下线 并投放市场，二代机已取得3C安全认证，进入到试生产阶段。 为配合激光电视尽快走向市场，公司成立市场营销部，提高实体化经营能力， 公司还与长期从事音视频销售服务的上海金槐共同投资建立上海仪电金槐显示技术 公司，整体吸收上海金槐销售团队，加快了公司销售平台建设和市场渠道拓展步伐。 公司逐步实施调整不符合公司战略规划和主业发展方向的企业。针对三星广电 经营环境恶化和经营利润下降的现状，股东双方经讨论决定,提前终止三星广电的经 营，全额收回股东权益并获得合理收益，较稳妥地完成了三星广电员工安置与绝大 部分实物资产的处置，其债权债务处理和清关清税等工作顺利进行。 公司推进松江生产基地建设，逐步整合制造业务资源，实施了多媒体与广联电 子吸收合并方案，两家企业完成组织架构和人员配置的调整，合并后企业人工成本 大幅下降，提高经营和管理效率。 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规，以及证监会、上 交所的相关规定，进一步完善内控体系和内控制度，开展内控缺陷整改检查，跟踪 落实缺陷整改情况，制定了公司制度分层级管理的办法。在公司和主控企业层面开 展以“强化内控制度建设、深化内控体系建设和固化内控自我评价”的“三化”建 设工作，基本实现了“建设-实施-评价-优化”的良性循环。组织开展社会审计和内 部审计，保障业务流程合规，加强业务风险点控制，基本形成了对企业和领导干部 经营行为的有效监督。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 报表项目 本期数 上年同期数 变动比率（%） 营业收入 1,256,315,180.37 1,138,382,053.72 10.36 营业成本 1,051,392,276.92 967,348,582.29 8.69 销售费用 41,852,010.48 24,877,833.18 68.23 管理费用 218,795,842.07 192,035,000.94 13.94 财务费用 -11,558,558.10 -4,650,144.48 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -67,762,383.77 -23,206,848.37 不适用 投资活动产生的现金流量净额 682,056,143.08 41,692,797.29 1,535.91 筹资活动产生的现金流量净额 -15,430,326.41 20,695,769.09 不适用 研发支出 78,889,973.53 64,860,926.89 21.63 资产减值损失 -2,294,968.69 3,954,363.75 不适用 营业外支出 2,082,177.62 448,774.21 363.97 所得税费用 10,677,241.58 3,733,328.16 186 经营活动产生的现金流量净额 1,256,315,180.37 1,138,382,053.72 10.36 相关科目变动原因： （1）销售费用：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （2）财务费用：公司本年银行存款增加导致利息收入上升所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额：本年新增三家子公司，致使合并范围变动 所致。 （4）投资活动产生的现金流量净额：公司本年收到参股子公司上海松下等离子 显示器有限公司清算资金。 （5）筹资活动产生的现金流量净额：公司子公司上海仪电鑫森科技发展有限公 司和杭州智诺英特科技有限公司本年偿还短期债务所致。 （6）资产减值损失：公司本年应收款项转回。 （7）营业外支出：公司本年支付补偿款。 （8）所得税费用：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入1,256,315,180.37元，比上年同期增加10.36%， 主要是由于合并范围发生变动所致，其中公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有 限公司和上海仪电鑫森科技发展有限公司、新设立子公司上海仪电金槐显示技术有 限公司、处置上海廿一世纪电子设备有限公司股权。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 企业名称 主要产品 年初库 存 生产量 销售量 期末库存 2014年 2013年 2014年 2013年 仪电光显 光机(台) 160 1487 194 1337 130 310 教育机(台) 519 2200 4295 2435 4875 284 印刷科技 薄膜开关(万 只) 41 1521 1580 1481 1598 81 多媒体 LCD等(万台) 0.45 40.89 35.9 41.06 35.58 0.28 杭州智诺 智能产品(台) 308 5278 5131 455 注：A、光机产销量同比增幅超过30%，主要原因是逐步增加光机的生产和销售； B、教育机产销量同比增幅超过30%，主要原因是逐步增加光机的生产和销售； C、智能产品产销量同比增幅超过30%，主要原因是本年新增子公司杭州智诺，致使 产品种类增加，年初库存系合并日库存。 （3）订单分析 报告期内，订单收入未超过年度主营业务收入的50%。 （4）主要销售客户的情况 报告期内，公司向前五名客户合计销售金额为34,075万元，占公司全部营业收 入的27.12%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) （1）工业 760,309,253.14 72.86 892,319,659.24 93.25 -14.79 原材料 601,684,025.19 57.66 728,310,027.58 76.11 -17.39 人工成本 122,269,493.26 11.72 126,160,404.40 13.18 -3.08 折旧 13,371,374.10 1.28 11,516,183.77 1.2 16.11 其他 22,984,360.59 2.2 26,333,043.49 2.75 -12.72 （2）商业 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 5.31 277.07 原材料 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 5.31 277.07 （3）物业管理 19,880,299.34 1.91 15,279,321.74 1.6 30.11 人工成本 4,856,581.63 0.47 4,110,018.54 0.43 18.16 折旧 8,980,398.87 0.86 11,169,303.20 1.17 -19.60 其他 6,043,318.84 0.58 100 （4）工程施工业 93,653,807.65 8.98 100 原材料 41,304,287.58 3.96 100 其他 52,349,520.07 5.02 100 公司内各业务分 部相互抵消 22,027,717.93 2.11 1,522,780.34 0.16 1,346.55 合计 1,043,475,875.82 100 956,905,034.59 100 9.05 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 电子器件 39,166,889.36 3.75 50,458,093.12 5.27 -22.38 原材料 26,241,815.87 2.51 32,797,760.53 3.43 -19.99 人工成本 5,718,365.85 0.55 6,802,680.71 0.71 -15.94 其他 7,206,707.64 0.69 10,857,651.88 1.13 -33.63 智能产品 50,754,845.02 4.86 100 原材料 39,056,543.27 3.74 100 人工成本 8,198,738.77 0.79 100 其他 3,499,562.98 0.34 100 商品贸易 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 277.07 原材料 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 277.07 新型显示类产品 83,426,272.67 8 73,072,821.71 7.64 14.17 原材料 61,735,441.78 5.92 52,612,431.63 5.5 17.34 人工成本 18,353,779.99 1.76 15,099,040.28 1.58 21.56 其他 3,337,050.90 0.32 5,361,349.80 0.56 -37.76 雷达类 51,858,273.31 4.97 64,741,795.64 6.77 -19.90 原材料 37,337,956.78 3.58 46,614,092.86 4.87 -19.90 人工成本 10,164,221.57 0.97 11,874,166.81 1.24 -14.40 其他 4,356,094.96 0.42 6,253,535.97 0.65 -30.34 LED显示屏类 283,707,817.76 27.19 286,809,830.40 29.97 -1.08 原材料 224,129,176.03 21.48 223,998,477.54 23.41 0.06 人工成本 45,393,250.84 4.35 49,052,149.81 5.13 -7.46 其他 14,185,390.89 1.36 13,759,203.05 1.44 3.1 加工类 251,395,155.02 24.09 416,879,217.66 43.57 -39.7 原材料 213,183,091.46 20.43 356,650,042.57 37.27 -40.23 人工成本 34,441,136.24 3.3 47,442,385.34 4.96 -27.4 其他 3,770,927.32 0.36 12,786,789.75 1.34 -70.51 工程施工业 93,653,807.65 8.98 100 原材料 41,304,287.58 3.96 100 其他 52,349,520.07 5.02 100 其他 19,880,299.34 1.91 15,637,222.45 1.63 27.13 公司内各业务分 部相互抵销 22,027,717.93 2.11 1,522,780.34 0.16 1,346.55 合 计 1,043,475,875.82 956,905,034.59 100 9.05 （2）主要供应商情况 报告期内，公司向前5名供应商采购额为18,837万元，占年度采购总额的比例 的16.67%。 4、费用 报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 78,889,973.53 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 78,889,973.53 研发支出总额占净资产比例（%） 2.80 研发支出总额占营业收入比例（%） 6.28 6、现金流 报告期内，公司现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 7、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014年3月12日，松下等离子清算组第三次会议通过决议，将依据清算审计报 告中列示的剩余可分配财产人民币1,256,814,759.81元中的1,250,552,482.78元用于 股东分配，剩余资金和利息委托公司负责推进清算关闭其他各项后续事项，若有不 足和结余均有公司承担和享有。鉴于中方在税务清算中在遵守中国税务法规前提下 达到各方股东提出的目标以及日方所负责固定资产移管回收价值低于目标，同意对 中方股东进行补偿和奖励，公司实际分配所得人民币630,331,888.21元，该款项已于 2014年5月收到。公司扣除上年已确认的营业外收入和投资成本，本年确认营业外 收入人民币56,839,895.35元。 （2）发展战略和经营计划进展说明 2013年3月21日公司董事会八届十七次会议同意对公司持有的浦东金桥开发区 金穗路1398号地块（以下称“金桥地块”）进行二次开发后，为充分挖掘金桥地块 的可开发潜力和提高开发效益，公司向上海金桥开发区管理委员会提出了对该地块 用地性质及容积率指标等规划参数进行调整的申请，2014年8月该地块规划参数调 整申请获得批复同意。 公司原计划与华鑫置业（集团）有限公司共同对公司全资子公司上海仪电电子 信息技术开发有限公司（以下称“信息技术公司”）增资，并将金桥地块的房地产资 产以经第三方评估的价值50020.2万元整体转让给信息技术公司，由信息技术公司为 项目主体公司承担金桥地块二次开发项目的实施与经营。上述事项已于2014年4月 分别获得了公司董事会及股东大会的决策批准。在落实上述公司决策机构决议过程 中，上海市地方政府的土地管理部门于2014年上半年陆续颁布实施了若干存量工业 用地开发的新管理政策，这些新的土地管理政策在鼓励盘活存量工业用地同时对工 业用地二次开发的开发主体、开发规划、地价补缴标准及开发完成后的经营模式等 提出了明晰的规范要求。因这些新实施的工业土地开发管理政策对公司金桥地块的 原开发计划有显著影响，拟定中的金桥地块的相关开发经营模式及建设方案需按新 政策的规范要求进行必要的调整。经于2015年3月26日召开的公司九届六次董事 会会议审议，同意公司暂缓向信息技术公司增资及向信息技术公司整体转让金桥地 块房地产资产等事项的实施，待金桥地块开发方案调整完善后再行确定具体的项目 合作开发与经营模式，并经公司相应决策程序批准后予以实施。 按政府国有土地使用权出让政策的相关规定，金桥地块规划指标参数调整后公 司需与原国有土地使用权出让方按新约定的土地用途和建设条件签署土地出让补充 合同，并补缴规划指标参数调整前后土地使用权评估价值的差额。经上海市浦东新 区土地管理部门委托上海城市房地产估价有限公司对金桥地块进行的评估，确定我 公司需补缴的地价差额为195,660,000元人民币。经公司九届六次董事会审议通过， 同意公司与浦东新区政府相关部门签署金桥地块的国有土地使用权出让补充合同并 补缴195,660,000元人民币的差额地价款。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） （1）工业 912,647,278.18 760,309,253.14 11.19 -13.08 -14.14 减少3.82 个百分点 （2）商业 201,190,241.60 191,660,233.62 4.74 291.28 265.59 增加3.59 个百分点 （3）物业租赁及 管理 29,572,128.75 19,880,299.34 32.77 21.83 30.11 减少4.28 个百分点 （4）工程施工业 127,129,232.31 93,653,807.65 26.33 100 100 增加100个 百分点 公司内各业务分 部相互抵消 26,161,862.31 22,027,717.93 合计 1,244,377,018.53 1,043,475,875.82 16.14 10.74 9.05 增加1.30 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 电子器件业务 51,479,944.00 39,166,889.36 23.92 -23.12 -22.38 减少0.73 个百分点 智能产品 87,896,544.49 50,754,845.02 42.26 100 100 增加100个 百分点 商品贸易业务 201,190,241.60 191,660,233.62 4.74 291.28 265.59 增加3.59 个百分点 新型显示类产品 业务 90,886,745.97 83,426,272.67 8.21 5.20 14.17 减少7.21 个百分点 雷达业务 129,429,920.67 51,858,273.31 59.93 -10.94 -10.89 增加4.48 个百分点 LED显示屏业务 296,911,707.16 283,707,817.76 4.45 -0.22 -1.08 增加0.83 个百分点 加工类业务 256,042,415.89 251,395,155.02 1.82 -43.49 -39.7 减少6.18 个百分点 工程施工业 127,129,232.31 93,653,807.65 26.33 100 100 增加100个 百分点 其他 29,572,128.75 19,880,299.34 32.77 19.06 27.13 减少4.27 个百分点 公司内各业务分 部相互抵销 26,161,862.31 22,027,717.93 合 计 1,244,377,018.53 1,043,475,875.82 16.14 10.74 9.05 增加1.30 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 1,111,054,205.17 11.69 外销 159,484,675.67 21.83 公司内各业务分部相互抵销 26,161,862.31 合 计 1,244,377,018.53 10.74 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 货币资金 1,729,183,046.12 53.62 1,144,539,554.10 40.21 51.08 应收票据 17,539,761.32 0.54 29,010,693.80 1.02 -39.54 应收账款 268,606,498.57 8.33 174,359,290.14 6.13 54.05 预付款项 39,822,448.12 1.23 20,074,081.83 0.71 98.38 其他应收款 25,562,761.17 0.79 92,395,970.92 3.25 -72.33 存货 197,780,216.33 6.13 98,992,787.61 3.48 99.79 一年内到期的非 流动资产 493,999.96 0.02 100 其他流动资产 15,258,255.57 0.47 100 可供出售金融资 产 38,540,802.65 1.2 17,475,636.84 0.61 120.54 长期应收款 15,129,397.63 0.47 100 长期股权投资 338,474,082.16 10.5 825,766,437.69 29.01 -59.01 在建工程 9,513,102.61 0.29 6,415,184.17 0.23 48.29 无形资产 27,058,960.73 0.84 20,123,837.49 0.71 34.46 商誉 84,369,333.27 2.62 100 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 长期待摊费用 2,650,227.95 0.08 1,589,853.87 0.06 66.70 应付票据 6,624,481.50 0.21 2,252,785.66 0.08 194.06 应付账款 173,182,476.97 5.37 118,704,587.48 4.17 45.89 预收款项 47,069,560.30 1.46 15,448,419.50 0.54 204.69 应付职工薪酬 14,919,828.85 0.46 7,131,326.69 0.25 109.22 应交税费 17,113,786.13 0.53 2,980,562.55 0.1 474.18 长期借款 1,000,000.00 0.03 2,000,000.00 0.07 -50.00 递延所得税负债 5,712,176.91 0.18 2,645,885.46 0.09 115.89 （1）货币资金：公司本年收到参股子公司上海松下等离子显示器有限公司清算资金。 （2）应收票据：公司子公司上海仪电电子多媒体有限公司、上海广电通信技术有限 公司本年减少使用票据结算货款。 （3）应收账款：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （4）预付款项：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （5）其他应收款：公司本年收到参股子公司上海松下等离子显示器有限公司补偿资 金。 （6）存货：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （7）一年内到期的非流动资产：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （8）其他流动资产：公司本年增值税待抵扣进项税额。 （9）可供出售金融资产：公司本年按公允价值计量的可供出售权益工具公允价值变 动，另外公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （10）长期应收款：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （11）长期股权投资：公司参股子公司上海松下等离子显示器有限公司清算完成， 另外公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有限公司和上海仪电鑫森科技发展有限 公司、新设立子公司上海仪电金槐显示技术有限公司。 （12）在建工程：公司本年新增展示厅装修工程及模具改造工程。 （13）无形资产：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （14）商誉：公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有限公司和上海仪电鑫森科技 发展有限公司所致。 （15）长期待摊费用：公司子公司上海广联电子有限公司本年厂房装修。 （16）应付票据：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （17）应付账款：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （18）预收款项：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （19）应付职工薪酬：公司本年新增三家子公司，致使合并范围变动所致。 （20）应交税费：公司本年增值税待抵扣进项税额转至“其他流动资产”科目列示。 （21）长期借款：公司本年偿还长期借款。 （22）递延所得税负债：公司本年按公允价值计量的可供出售权益工具公允价值变 动。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司以公允价值计量的资产为可供出售金融资产，报告期内，公司持有按公允 价值计量的可供出售权益工具37,228,302.65元。 （四）核心竞争力分析 公司是以技术创新为核心竞争力的企业。公司已将新型显示、特殊电子和智能 安防及智慧校园等业务确定为公司主营的发展重点；并以收购兼并促进这些新业务 平台的构建和加快现有电子制造为主的业务形态的转型发展。公司拥有上海市级企 业技术中心称号，公司下属共有6家上海市高新技术企业，2014年共申请专利24项， 其中发明专利10项。 新型显示抓住 “三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇，以产品研发为 突破重点，聚集一批科技人才，着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销 售平台、开发应用增值服务，完成系列产品规划和研发，其中100英寸激光超短焦 智能显示终端新产品实现销售。 智能安防板块致力于研发和生产视频监控产品及智能视频分析技术，是国内为 数不多的具备实力研发高清IPC、NVR、软件平台、并掌握交通行业视频分析核心 算法。公司拥有嵌入式存储文件系统、车牌识别、车流量分析、人脸检测、视频监 控管理平台等的多项知识产权。公司具有一批专业的仪表设备、专门的嵌入式开发 实验室、专业视频监控平台，这些设施设备为研究开发、测试与试制提供了保证。 2014年第16届中国国际工业博览会上，INESA自助银行智能防范系统以其变被动 式为主动型实现了金融安防技术的革新，被大会组委会授予银奖。产品自实现销售 以来，已广泛应用于湖南、云南、河南、内蒙等地多个网点中，有效地抑制了违法 犯罪行为，缓解了银行监控数目指数增长带来的治安压力，是银行金融安防事业的 助推器，引领了智能安防产业的方向。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 （1）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 600622 嘉宝 集团 112,320.00 60,840 503,755.20 1.77 12,168.00 2 股票 600650 锦江 投资 97,895.00 21,537 349,976.25 1.23 5,599.62 3 股票 601328 交通 银行 3,205,600.00 4,055,084 27,574,571.20 97.00 1,054,321.84 期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 0 合计 3,415,815.00 / 28,428,302.65 100% 1,072,089.46 （2）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600622 嘉宝 集团 112,320.00 503,755.20 12,168.00 128,372.40 可供出 售金融 资产 原始 法人 股 600650 锦江 投资 97,895.00 349,976.25 5,599.62 133,744.77 可供出 售金融 资产 原始 法人 股 601328 交通 银行 3,205,600.00 27,574,571.20 1,054,321.84 12,003,048.64 可供出 售金融 资产 原始 法人 股 合计 3,415,815.00 / 28,428,302.65 1,072,089.46 12,265,165.81 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 工商银行 银行理 财产品 150,000,000.00 2014年1 月2日 2014年6月 16日 现金 4,073,150.68 150,000,000.00 4,093,150.68 是 0 否 否 自有资金 工商银行 银行理 财产品 150,000,000.00 2014年7 月2日 2014年12 月23日 现金 3,883,561.64 150,000,000.00 3,883,561.64 是 0 否 否 自有资金 光大银行 银行理 财产品 150,000,000.00 2014年1 月3日 2014年6月 26日 现金 3,862,500.00 150,000,000.00 3,892,500.00 是 0 否 否 自有资金 光大银行 银行理 财产品 150,000,000.00 2014年7 月3日 2014年12 月25日 现金 3,595,890.41 150,000,000.00 3,616,438.36 是 0 否 否 自有资金 上海银行 银行理 财产品 200,000,000.00 2014年1 月7日 2014年6月 25日 现金 4,954,246.58 200,000,000.00 4,954,246.58 是 0 否 否 自有资金 上海银行 银行理 财产品 250,000,000.00 2014年7 月8日 2014年12 月25日 现金 6,171,232.88 250,000,000.00 6,171,232.88 是 0 否 否 自有资金 上海银行 银行理 财产品 200,000,000.00 2014年5 月15日 2014年6月 25日 现金 1,022,084.10 200,000,000.00 1,022,084.10 是 0 否 否 自有资金 农商银行 银行理 财产品 150,000,000.00 2014年1 月13日 2014年6月 26日 现金 3,639,452.05 150,000,000.00 3,639,452.05 是 0 否 否 自有资金 农商银行 银行理 财产品 200,000,000.00 2014年7 月3日 2014年12 月25日 现金 4,938,356.16 200,000,000.00 4,938,356.16 是 0 否 否 自有资金 兴业银行 银行理 50,000,000.00 2014年1 2014年1月 现金 98,626.43 50,000,000.00 98,626.43 是 0 否 否 自有资金 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 财产品 月3日 26日 兴业银行 银行理 财产品 30,000,000.00 2014年1 月27日 2014年2月 13日 现金 28,108.11 30,000,000.00 28,108.11 是 0 否 否 自有资金 杭州银行 银行理 财产品 60,000,000.00 2014年3 月8日 2014年12 月28日 现金 3,006,575.34 60,000,000.00 3,006,575.34 是 0 否 否 自有资金 招商银行 银行理 财产品 40,000,000.00 2014年4 月3日 2015年4月 2日 现金 199,168.00 33,000,000.00 199,168.00 是 0 否 否 自有资金 中财鼎盛（北京） 投资基金管理有 限公司 投资基 金 3,000,000.00 2013年7 月20日 2015年7月 19日 现金 312,752.05 1,200,000.00 266,250.00 是 0 否 否 自有资金 深圳市金色木棉 锦信陆号投资企 业（有限合伙） 投资基 金 4,000,000.00 2013年6 月27日 2014年9月 26日 现金 387,506.85 4,000,000.00 387,506.85 是 0 否 否 自有资金 合计 / 1,787,000,000.00 / / / 40,173,211.28 1,778,200,000.00 40,197,257.18 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □适用√不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 股权比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润 上海仪电电子印 刷科技有限公司 制造业 生产各类膜片开关组合件，销售自产产品 2,700 100% 4,560.50 3,550.19 93.36 4,890.22 86.58 上海唯乐房产经 营有限公司 房地产业 房地产开发经营、物业管理 1,000 100% 3,524.53 1,352.16 16.73 1,616.21 18.85 上海广联电子有 限公司 制造业 电子产品的加工、制造、销售 6,500 100% 14,755.67 5,908.86 -2,050.71 23,923.38 -2,051.00 上海广电通信技 术有限公司 制造业 雷达、通信设备等的设计、开发、加工、产销，公 共安全防范工程服务 1,400 100% 12,663.20 3,966.65 1,865.87 14,549.33 1,405.87 上海仪电电子光显 技术有限公司 制造业 光电子显示产品、电子电器产品等的设计与销售 4,000 100% 4,839.84 2,049.00 -559.27 9,142.58 -665.87 上海仪电电子多媒 体有限公司 制造业 电子电器产品、家用视听设备、计算机终端设备、 广播电视设备、税控收款机、税控器的销售及服务， 电子电器产品、计算机终端设备的生产和加工，从 事货物进出口及技术进出口业务 4,000 100% 9,527.70 4,601.87 190.65 29,363.52 248.38 上海美多通信设备 有限公司 制造业 无线电通信设备。报警系统，音响设备，广播电视 配套设备，视听产品，电子玩具 1,000 90% 6,118.90 2,213.80 268.95 4,048.51 260.10 上海扬子江投资 发展有限公司 投资业 投资生产销售磁控管微波炉等电子产品 9,630 81.19% 15,105.18 15,095.43 3,005.65 - 3,005.65 上海海昌国际有 限公司 商业 国际贸易保税企业的贸易等 5,000 100% 4,297.80 3,858.86 -710.83 51.37 -710.82 杭州智诺英特科 技有限公司 制造业 计算机视觉技术开发，计算机软件、电子产品、通 讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询。 6,500 41% 26,126.93 22,325.70 2,356.33 14,583.98 2,356.41 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 股权比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润 上海仪电金槐显 示技术有限公司 商业 从事显示技术领域内的技术开发、办公设备、计算 机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产 品）、电子产品、五金交电的批发，计算机软硬件、 网络系统的技术开发，计算机安装、维护，投影机 维修，音视频器材、灯光器材、安装器材及配套设 施租赁、安装、批发，灯光音响系统工程 500 51% 3,472.37 594.87 94.87 6,135.24 128.80 上海仪电鑫森科 技发展有限公司 工程施工 业 电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务 4,000 51% 14,482.97 6,447.03 1,104.16 12,736.57 1,337.15 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩： 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 股权比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润 上海三星广电电子器件有限公司 制造业 生产销售各类锂电池 3851.85万美 元 39.31% 26,885.17 26,314.76 -8,880.98 57,541.69 -5,271.36 上海松下微波炉有限公司 制造业 生产销售微波炉及其配 件、汽车坐垫加热器 344,300万日 元 40.00% 83,443.91 38,665.10 7,970.38 225,754.86 9,005.01 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度 投入金额 累计实际投 入金额 杭州智诺英特科技有 限公司股权收购及增 资 13,813.34 杭州智诺于2014年2月25日完成股权收购 及增资的相关工商登记变更，项目实施完 毕。该股权收购及增资完成后杭州智诺的注 册资本为6500万元，本公司持有其41%的 股权。 13,813.34 13,813.34 上海鑫森电子科技发 展有限公司股权收购 及增资 5,520.00 鑫森电子于2014年7月21日完成股权收购 及增资的相关工商登记变更，项目实施完 毕。该股权收购及增资完成后鑫森电子的注 册资本为4000万元，本公司持有其51%的 股权。 5,520.00 5,520.00 设立上海仪电金槐显 示技术有限公司 510.00 仪电金槐于2014年6月13日完成设立工商 登记，并完成股东方首期出资。 255.00 255.00 合计 19,843.34 / 19,588.34 19,588.34 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、智能安防 中国正处在高速城市化进程之中，特别是与安防发展关系密切的平安城市、智 能化交通建设等政策的实施，以及公众安防意识的增强使安防业在过去的几年内都 保持了很高的增长势头。根据国务院颁布的《中国安防行业“十二五”发展规划》， 到2015年，安防行业规模将翻一番，总产值达到5000亿，复合年均增长率达到17%， 预计每年的增量空间在238亿元以上，其中视频监控系统将超1000亿元人民币。 2014年，纵观中国安防市场，市场需求持续升温，产品技术水平不断提升，企 业发展迎来大跨步式发展。随着平安城市建设等各项政策的继续开展和深化，以及 交通、教育、金融等各行业用户安防意识的不断增强，预计2015年视频监控市场将 保持强劲增长。 在产品方面，在完成对杭州智诺并购的基础之上，公司还成立了智能安防研发 部，在传统嵌入式产品的基础上，结合自身在智能化领域的先进技术，逐步形成了 高清网络摄像机（2系列/3系列/4系列和7系列）、存储设备（NVR/DVR/ Smart NVR/Smart DVR/HVR）、智能分析设备（VQDS/周界智能分析器/自助银行产品/ATM 产品）和平台软件（电力RPU/行业专用平台/云平台）四大产品线。 2015年，公司将以成为有竞争力的智能安防产品及解决方案提供商为目标，加 快并购产品和技术领先的企业，同时将进一步推动战略合作，加快产品研发及市场 拓展的速度，打造一条完整的产业链。 智慧校园指的是以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环境， 这个一体化环境以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和校园生活进行 充分融合。鑫森电子是一家立足于教育市场，为教育行业提供专业的音视频多媒体 系统设备与解决方案的公司。公司启动智慧校园业务的布局工作。通过收购鑫森电 子拓展公司新型显示产品的终端市场渠道，提高公司现有电子教育业务的系统集成 能力，为公司探索构建智慧校园业务平台打下了基础。 2、新型显示 经过2014年，智能消费电子行业全面进入到一个充分竞争和产品跨界转型的格 局，并且崭露出了一批代表新技术、新市场的产品与公司，如：以三星、TCL、Sony 为主的4K弯屏大屏幕电视；以海尔、LG、小米为主的嵌入式智能家电；以Sony、 INESA、海信为主的家用激光超短焦超大影视机；以Apple，Google为主的穿戴式个 人设备等等。 时代进步到的机器人开始普及的时代，以往以内容为王的各类视频产品出现了 过饱和状态，以健康、舒适、环保、节能为主诉求的各类新显示产品纷纷登场，最 为明显的就是弯屏电视、激光超大屏电影电视、头戴显示。它们的共同特征都是在 性价比的基础上的高、大、尚，并以平价的姿态走入人们的生活及购买行为。 3、特殊电子 特殊电子板块属于装备类行业，产业特征明显，行业专业性较强，准入门槛较 高，具备军工背景、政府积极支持，人才要求较高。在此领域立足与发展，技术领 先是不可或缺的必要条件。技术进步是产业发展的基础与根本，在创新与高速发展 的过程中，特殊电子产业必须坚持以平台型产业技术为核心的总体设计思想、坚持 以稳健可靠的产业链建设为目标、追求严谨高效，坚持自主创新与引进吸收相结合 的工作思路。 （二）公司发展战略 根据电子行业产品日趋网络化、智能化和信息化的发展趋势及公司的现有资源 状况，公司将继续以新型显示和特殊电子类产品为业务基础，积极向智能安防、智 慧校园等新兴领域拓展主营业务范围。 我国正在大力推进平安城市与智慧城市的建设，按照《中国安防行业十二五发 展规划》，“十二五”期间我国安防产业年增长率将保持在20%左右，2015年预计产 业规模将达5000亿元。公司实际控股股东上海仪电（集团）有限公司已将其未来业 务的发展方向定位于“智慧城市整体解决方案的提供与服务”，因智能安防是智慧城 市建设的重要组成部分，公司的智能安防业务发展面临极好的发展机遇。公司将以 新购并的杭州智诺英特科技有限公司等智能安防相关企业为基础，以自主研发和适 机购并为手段，聚焦以产品和行业解决方案为核心的安防业务产业链构建，快速提 升公司智能安防业务的产业规模。 国家教育部推行的智慧校园“三通两平台”建设，则为教育装备制造与维保、 教育设施系统方案提供与集成、教育应用软件等行业提供了快速发展的条件。公司 将依托新购并企业已初具规模的教育与校园业务基础和相关客户资源，尝试切入校 园安防解决方案、在线教育和教育资源管理云平台及服务等方面的相关业务，逐步 构筑智慧校园新业务平台。 公司将继续推进现有电子制造业务的资源整合，在激光投影产品成功上市的基 础上，强化超短焦智能显示终端等新型显示产品的核心技术研发。以新型显示产品 应用解决方案及服务拓展该类产品在安防终端管理平台及电化教育领域的应用，稳 步提高公司新型显示类产品的市场规模。 公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向，目前所从事业务的产 品技术专业性较强且有较高的行业准入门槛及稳定的市场需求，相关产品盈利水平 良好。公司拟通过内外部资源整合，引进研发与经营团队或与外部资源兼并合作， 通过研发与创新能力的提升，进一步加快军品技术民用化的突破步伐，实现公司特 殊电子业务的长期稳定增长。 公司将积极稳妥推进非主业业务的调整工作，逐步退出与公司主营无协同效应 且经营业绩不佳的业务。 （三）经营计划 根据公司发展战略，2014年公司成功完成了对杭州智诺英特科技有限公司经营 控股权的收购，使公司智能安防业务实现了零的突破。2015年公司仍将以收购兼并 为手段，通过并购与公司现有智能安防业务可形成产业上下游互动且具有较强产品 研发、系统集成、应用方案提供及渠道销售能力的成长性企业，持续聚焦智能安防 产业链建设，抓住国家推进平安城市与智慧城市建设所带来的市场机遇，积极向高 端安防产品制造及产品行业应用方案提供、系统集成等智能安防产业链上下游延伸 业务范围，快速提升业务规模。 2015年公司将基本完成电子制造业务的平台整合，改善业务运营质量，提高新 型显示等高附加值产品的业务比例。公司将在超短焦智能显示终端核心技术的研发 上强化投入，不断完善产品性能，提高产品质量。同时公司将加大该类产品的市场 推广和销售渠道建设力度，拓展产品的应用领域，加快产品进入商务、工程、教育 及高端家庭影院等市场的步伐，努力提高产品销售规模。 公司将依托新购并企业的现有业务平台，积极拓展智慧校园业务，力争2015年 相关业务规模能取得显著增长。 2015年公司的特殊电子业务将维持稳定增长，公司将探索通过引入外部资本或 业务合作等方式促进该业务发展的途径。 公司将积极推进对浦东金穗路1398号金桥园区地块的重新规划和建设进程，以 盘活公司存量资产，提高公司经济运行质量。 2015年，公司经营目标为营业总收入13亿元。 （四）可能面对的风险 报告期内，公司推进收购兼并。在并购过程中，由于双方企业文化和管理制度 上存在差异，存在潜在整合风险。公司在收购兼并过程中能否通过整合提升标的公 司原有竞争优势并充分发挥收购协同效应，具有不确定性，存在一定的业务整合风 险。 同时，公司也面临技术进步与人才流动的风险。我们将依靠外延式扩张和内生 式增长，加快发展主营业务，加快并购构建产业链，加快电子制造业转型和技术升 级，采取适合产业发展的激励机制，推进人才和技术开发，提升产品研发能力，完 成预期经营目标。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 （未完）  |