[股东会]中国医药：2014年度股东大会文件
中国医药健康产业股份有限公司 600056 2014 年度股东大会文件 目 录 一、 《 公司 2014 年年度报告及摘要》 （见年报） 二、 《公司 2014 年度董事会报告》 （见年报） 三、 《公司 2014 年度财务决算报告》 （见年报） 四、 《公司 2014 年度 利润 分配方案》 （见年报） 五、 《公司 2014 年度监事会报告》 六、 《 关于公司续聘 会计师事务所的议案》 七、 《关于 2015 年度向集团财务公司申请综合授信额度的 议案》 八、 《关于 2015 年度向集团财务公司提供担保的议案》 九、 《关于 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》 十、 《关于 2015 年度为控股公司提供银行担保的议案》 十一、 《关于公司会计政策变更的议案》 五、《公司 201 4 年度监事会报告》 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等 相关法律法规依法运作。公司监事认真履行作为监事的职责，积 极参加监事会审议各项议案，并对公司依法运作、财务状况、资 产重组、关联交易等重点关注。 报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董 事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执 行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等 进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《公司章程》等有关法律法规 的要求规范运作，并进一 步完善了内部管理和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够 很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执 行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益 的行为发生。报告期内公司全面实施内控体系，公司所做的内控 自我评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。 监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，认为按 照公司章程中有关规定执行，决策程序符合规定。 监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进 行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范， 财务状况良好。中 勤万信会计师事务所出具的审计意见和对有关 事项做出的评价是客观公正的，公司 2014 年度财务报告能够真 实反映公司的财务状况和经营成果。 报告期内，监事会经审查认为，公司与关联单位发生的关联 交易公平，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关联股东的 利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程 中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公 司章程的行为。 报告期内，公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大 会的授权，继续实施重大资产重组的相关工作。监事会持续关注 并监督了实施过程： 根据重组方案，报 告期内公司向 8 家机构非公开发行 48,872,460 股股份 , 募集资金净额 961,873,547 元人民币。 2014 年 3 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成了新增股份的登记手续。 公司按照募集资金相关管理规定、制度，设立了募集资金专 项账户。并由董事会、股东大会对变更部分募集资金投向、以募 集资金置换自有资金等事项做出审核。监事会同时对变更募集资 金投向、置换自有资金等情况做了审议并出具了专项意见。 监事会认为，公司严格按照有关规定实施重组方案，并发布 相关 公告。未发现公司有违法违规行为，也未发现损害部分股东 的权益的情况。 六、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 根据 审计委员会对中勤万信会计师事务 所 ( 特殊普通合 伙 ) 2014 年度审计工作的总结和建议，及 第六届董事会第 13 次会 议决议，公司提议继续聘用中勤万信 会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括中国医药 健康产业股份有限公司及其控股子公司。具体范围由公司董事会 审计委员会与审计会计师确定。 七、《关于 2015 年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案》 根据公司和控股公司 2015 年经营预算和实际运营需要，全 年拟向集团财务公司申请人民币综合授信额度 113,000 万元，构 成为流动资金贷款额度 80,000 万元，贸易融资额度 33,000 万元， 以满足公司全年资金需求。 贷款利率参照国家颁布的利率水平。 与通用技术集团财务公司的合作，给公司 提供了新的融资通 道，对优化 财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资 风险起到积极作用 。 与集团财务公司的合作属合理、合法的经济行为。公司及其 他股东不会因此遭受任何的损害。 上述议案涉及关联交易，关联股东回避。 八、《关于 2015 年度向集团财务公司提供担保的议案》 根据 2015 年度经营预算和实际运营需要， 公司 全年贷款需求 总额 24.7 亿元。公司将向集团财务公司申请贷款 8 亿元人民币， 其中提供 3 亿元人民币贷款担保。安排情况如下所示： 单位：万元 控股公司 贷款额度 天方药业有限公司 25,000 广州美康大光万特医药有限公司 5,000 合计 30,000 根据公司章程，因 万特公司 资产负债率超过 70% ，公司为其提 供担保需股东大会审议批准。 股东大会批准后， 公司 将按 担保管 理办法 相关 规定 要求 贷款企业落实反担保措施， 履行审批手续。 上述议案涉及关联交易，关联股东回避。 九、 《关于 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》 公司 2015 年度综合授信额度需求总额预计为 89 亿元人民币， 除从集团财务公司申请 11.3 亿元人民币外，公司需向银行申请 77.7 亿元人民币综合授信额度，其中流动资金贷款额度 16.7 亿 元，贸易融资额度 61 亿元。综合考虑各控股公司的授信需求， 统筹安排授信资源， 2015 年度公司 各银行 整体 的综合授信额度如 下所示： 单位：万元 序号 银行名称 贷款额度 贸易融资额度 合计 1 交通银行 5,000 90,000 95,000 2 中国银行 5,000 365,000 370,000 3 建设银行 32,000 5,000 37,000 4 农业银行 23,000 10,000 33,000 5 招商银行 20,000 50,000 70,000 6 中信银行 - 3,000 3,000 7 光大银行 12,000 40,000 52,000 8 华夏银行 - 20,000 20,000 9 兴业银行 60,000 27,000 87,000 10 其他银行 10,000 - 10,000 合计 167,000 610,000 777,000 十、 《关于 2015 年度为控股公司提供银行担保的议案》 经 统筹考虑授信资源的安排和控股公司的实际情况， 2015 年 度公司预计为控股公司提供的银行担保额度 为 5.2 亿元人民币， 安排情况如下所示： 单位：万元 控股公司 担保额度 天方药业有限公司 27,000 新疆天方恒德医药有限公司 3,000 河南省医药有限公司 22,000 合计 52,000 根据公司章程规定， 因 河南省医药 有限 公司 资产负债率超过 70% ，公司为其提供担保需股东大会审议批准。股东大会批准后， 公司将按 担保管理办法 有关 规定 要求相关贷款企业落实反担保 措施， 履行审批手续。 十一、《 关于公司会计政策变更的议案 》 2014 年，财政部修订了《企业会计准则 —— 基本准则》、《企 业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 — — 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》、《企 业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号 —— 公 允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》、《企业会 计准则第 41 号 —— 在其他主体中权益的披露》等具体准则，并 自 2014 年 7 月 1 日起施行。 根据相关规定，中国医药自 2014 年 7 月 1 日起执行上述企 业会计准则，并按照相关规定做好了新旧会计准则的衔接工作。 根据《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资》，中国医药对 持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可 靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核 算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。 具体调整事项如下： 单位：元 调整内容 受影响的报表项目 名称 影响金额 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 将在长期股权投资 — 中国联合通信 有限公司 核算的股权投资，追溯调 整至可供出售金融资产核算 可供出售金融资产 42,026,634.50 42,026,634.50 长期股权投资 - 42,026,634.50 - 42,026,634.50 将在长期股权投资 — 河南顺达化工 科技有限公司 核算的股权投资，追 溯调整至可供出售金融资产核算 可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 长期股权投资 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 将在长期股权投资 — 湖北省医药工 可供出售金融资产 3,522,966.78 3,522,966.78 调整内容 受影响的报表项目 名称 影响金额 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 业研究院有限公司 核算的股权投 资，追溯调整至可供出售金融资产 核算 长期股权投资 - 3,522,966.78 - 3,522,966.78 将在长期股权投资 — 新疆石河子交 银村镇银行股份有限公司 核算的股 权投资，追溯调整至可供出售金融 资产核算 可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 长期股权投资 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 将在长期股权投资 — 通用技术集团 国际仓储运输有限公司 核算的股权 投资，追溯调整至可供出售金融资 产核算 可供出售金融资产 600,000.00 600,000.00 长期股权投资 - 600,000.00 - 600,000.00 上述会计政策变更，增加可供出售金融资产 68,149,601.28 元，减少长期股权投资 68,149,601.28 元。上述会计政策变更， 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生 影响，对中国医药 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产 及净利润未产生影响。 中财网
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