[董事会]漳泽电力：七届十七次董事会决议公告
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─015 山西漳泽电力股份有限公司 七届十七次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）七届十七次董事会于2015年4月15日上午在公司401 会议室召开。会议应参加董事11人，实际出席会议董事10人。 徐杨董事因公务不能参加会议，全权委托王志军董事参会并行 使表决权。本次会议由董事长文生元先生主持，4名监事和高管 人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定， 会议审议并形成以下决议。 一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度总经理工作报告》； 二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度董事会工作报告》； 三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度报告及年度报告摘要》； 四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》； 五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度利润分配的预案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)审计确认，公司2014 年合并报表归属于母公司净利润为550,546,960.42 元，母公司 实现净利润为442,247,319.97元，加以前年度滚存未分配利润， 本年度可供股东分配的利润为 -1,242,252,383.46 元。根据《公 司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本 年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn）； 七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2014年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn）； 八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于续聘2015年度财务决算报告和内部控制审计机构的预 案》； 董事会同意公司续聘瑞华会计师事务为公司2015年度财务 决算报告和内部控制审计机构，年审计费用122万元。 独立董事认为：瑞华会计师事务所为国内具有从事证券、 期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、 公正地执行各项审计业务。同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此预案提 交公司2014年年度股东大会审议。 九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015 年度日常关联交易的预案》； 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞 先生、张玉军先生、王团维先生回避了表决。 独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会 决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、 公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股 东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和 稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。 具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度日常关联交易预 计公告》。 十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于办理2015年度评级授信及融资的议案》； 董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设 银行、民生银行、交通银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、 广发银行、光大银行、兴业银行、晋商银行、渤海银行、国家 开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、 汇丰银行等商业银行办理2015年-2016年的评级授信及融资综 合事项。授信额度423亿元。 十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于为子公司提供融资担保的预案》； 董事会同意公司按照出资比例为子公司融资提供担保24.7 亿元。 具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资担 保的公告》。 十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于为子公司提供委托贷款的预案》； 董事会同意公司通过商业银行为子公司提供委托贷款6亿 元。 具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资担 保的公告》。 十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于将平顺新能源公司股权转让给全资子公司的议案》； 董事会同意公司将持有的漳泽电力平顺新能源有限公司 100%股权转让给全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司。 具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于将平顺新能源公司股 权转让给全资子公司的公告》。 十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权的议 案》； 董事会同意公司以经北京中企华资产评估有限责任公司出 具的中企华评报字(2015)第3149号《山西漳泽电力股份有限公 司拟收购联众恒久节能科技（北京）有限公司100%股权项目评 估报告》作为定价依据，向自然人潘丰收购其持有的联众恒久 节能科技（北京）有限公司100%股权。 具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于收购联众恒久节能科 技（北京）有限公司100%股权的公告》。 十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于注销山西漳电娘子关发电有限责任公司的议案》; 由于山西漳电娘子关发电有限责任公司（简称：“漳电娘子 关公司”）前期项目已转至公司控股子公司山西漳电同兴发电有 限公司，董事会同意注销漳电娘子关公司，并授权经理层组织 开展清算、注销手续。 具体内容详见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于注销山西漳电娘子关 发电有限责任公司的公告》。 十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于设立电力营销部的议案》； 十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于召开2014年度股东大会的议案》； 公司董事会提议2015年5月15日（周五）上午9:00—12:00 在公司13楼第九会议室召开2014年度股东大会，具体内容详 见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2014年度股东大 会的通知》公告。 十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《2015年第一季度季度报告》。 以上第二、三、四、五、六、八、九、十一、十二项预案 尚需提交公司2014年度股东大会审议。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一五年四月十七日 中财网
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