[公告]金固股份：国信证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “国信证券”或“保荐机构”）作为浙江金固股份有限公司（简称“金固股份” 或“公司”）非公开发行的保荐人，就《浙江金固股份有限公司2014年内部控制 自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制 自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环 境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整 性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强 内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导， 负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独 立行使审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规的规定，公司制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《投 资者关系管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制 度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人才所持公司股份及其变动 管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《信息披 露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等系列内部治理制度，确 保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、有效。以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制 度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等 整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 四、公司内部控制的实施情况 （一）募集资金管理的实施情况 公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，在银行设立 募集资金专户，并连同保荐机构于2015年1月19日与交通银行股份有限公司杭 州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2014年12 月31日，募集资金余额为人民币610,658,665.06元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额72,189.41元和尚未支付的与发行权益性证券直接 相关的新增外部费用260,783.49元）。 （二）信息披露管理的实施情况 国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信 息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。 （三）关联交易及对外担保的实施情况 1、关联交易情况 报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。 2、对外担保 2014年度，公司的对外担保均系公司对子公司的担保，具体情况如下： 2014年3月6日，金固股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为 子公司提供担保额度的议案》，为全资子公司成都金固车轮有限公司提供总金额 不超过2,000万元人民币（含2,000万元）的担保额度，为控股子公司山东金固 汽车零部件有限公司提供总金额不超过3,000万元人民币（含3,000万元）的担 保额度，为控股子公司浙江世轮实业有限公司提供总金额不超过3,000万元人民 币（含3,000万元）的担保额度。担保期间为壹年。 2014年6月23日，金固股份第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2014 年度为子公司增加担保额度的议案》为全资子公司成都金固车轮有限公司增加总 金额不超过4,000万元人民币（含4,000万元）的担保额度，为控股子公司浙江 世轮实业有限公司增加总金额不超过3,000万元人民币（含3,000万元）的担保 额度。担保期间为壹年。 根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项均在董事会的审批权限范围内， 不需要提交公司股东大会审议。 （四）财务管理制度的实施情况 保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务管理制度的要求。 五、公司对内部控制的自我评价 公司董事会认为：截至2014年12月31日，公司建立了较为完善的法人治 理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营 管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了 较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保 证，因此，公司的内部控制是有效的。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2014年度内部控制制度建设、执行的情况。 （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 徐 懿 陈 键 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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