[股东会]益丰药房：2015年第二次临时股东大会会议资料
益丰大药房连锁股份有限公司 2015年第二次临时股东大会 会议资料 二O一五年四月一十六日 目 录 一、2015年第二次临时股东大会会议议程................ ........3 二、2015年第二次临时股东大会会议须知.........................5 三、2015年第二次临时股东大会会议议案.........................7 1、议案一 《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》； 2、议案二 《关于公司实际控制人高毅、董事高峰拟为公司增加银行综合 授信额度提供担保的关联交易的议案》。 益丰大药房连锁股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2015年4月24日下午14:00 会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼会议室 会议召集人：公司董事会 大会主持人：董事长高毅先生 大会议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材 料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大会会议须知。 二、会议议案 1、宣读议案一：《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》； 2、宣读议案二：《关于公司实际控制人高毅、董事高峰拟为公司增加银行 综合授信额度提供担保的关联交易的议案》。 三、审议表决 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、大会对上述议案进行审议并投票表决； 3、计票、监票 。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2015年4月16日 益丰大药房连锁股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股 东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请， 并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一 议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓 名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东大会共2个议案，其中《关于公司实际控制人高毅、董事高峰 拟为公司增加银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》，股东与股东大会 审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人 员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2015年4月16日 议案一：《关于公司向银行申请增加综合授信额度》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营发展的需要，2015 年度计划以银行承兑汇票、流动资金贷款 等方式，公司拟向长沙银行常德鼎城支行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城 支行、招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行三家银行增加授信额度。 一、具体授信额度情况如下： 币种：人民币 单位：万元 授信银行 原授信 额度 原授信期限 申请后授 信额度 新增授信 额度 授信后 期限 长沙银行常德鼎城支行 7000 2013年2月19日 至2016年2月19日 15000 8000 3年 中国建设银行股份有限公 司常德鼎城支行 7000 2013年9月5日 至2015年9月5日 20000 12000 2年 招商银行股份有限公司长 沙分行韶山路支行 10000 2014年6月13日 至2015年6月13日 15000 5000 1年 二、抵押担保物情况如下： 1、在长沙银行常德鼎城支行的授信担保方式为：以公司信用作担保，同时实 际控制人高毅先生、董事高峰承担连带责任担保。 2、在中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行的担保方式为：以公司信用作 担保并用公司名下资产作抵押担保，担保物情况如下： 抵 押 物 清 单 抵押物财产名称 权属证书及其他有关证书编号 处所 面积或数量（㎡） 土地 汉国用（2012）第12-0724号 汉寿县龙阳镇南正街 2.6 土地 汉国用（2012）第12-0722号 汉寿县龙阳镇西正街 89 土地 汉国用（2012）第12-0723号 汉寿县龙阳镇西正街 37.47 土地 汉国用（2012）第12-0721号 汉寿县龙阳镇西正街 125.3 土地 汉国用（2012）第12-0725号 汉寿县龙阳镇南正街 23.4 小计 277.77 房产 常（汉）房权证汉字第0103000号 汉寿县龙阳镇春华轩 巷 164.23 房产 常（汉）房权证汉字第0103003号 汉寿县龙阳镇沧浪西 路 587.03 房产 常（汉）房权证汉字第0103002号 汉寿县龙阳镇春华轩 巷 140.43 房产 常（汉）房权证汉字第0103001号 汉寿县龙阳镇辰阳中 路 160.42 小计 1052.11 3、在招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行授信担保方式为：以公司信用 作担保，同时实际控制人高毅先生承担连带责任保证。 三、为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司董事长，在上述综合授信 额度内，签署相关法律文件并审批以公司自有资产提供担保的事项。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2015年4月16日 议案二： 《关于公司实际控制人高毅、董事高峰拟为公司 增加银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 根据公司经营发展的需要，2015 年度计划以银行承兑汇票、流动资金贷款 等方式，拟向长沙银行常德鼎城支行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、 招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行三家银行增加授信额度。同时，公司 实际控制人高毅、董事高峰拟为公司在上述银行开具的承兑汇票、流动资金贷款 提供担保。 一、担保情况概述 1、关联交易事项 拟增加授信银行的具体授信额度情况如下： 币种：人民币 单位：万元 授信银行 原授信额 度 原授信期限 申请后授 信额度 新增授 信额度 授信后 期限 长沙银行常德鼎城支 行 7000 2013年2月19日 至2016年2月19日 15000 8000 3年 中国建设银行股份有 限公司常德鼎城支行 7000 2013年9月5日 至2015年9月5日 20000 12000 2年 招商银行股份有限公 司长沙分行韶山路支 行 10000 2014年6月13日 至2015年6月13日 15000 5000 1年 公司实际控制人高毅、董事高峰拟为上述授信业务无偿提供保证担保。具体 担保金额以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。 2、关联关系 鉴于高毅先生是公司实际控制人，高峰先生是公司实际控制人高毅的弟弟及 公司股东、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次担保事 项将构成关联交易。 3、股东大会注意事项 关联股东回避表决，非关联股东审议通过。 应回避表决的关联股东名称：高毅、湖南益丰医药投资管理有限公司、湖南益之 丰医药咨询管理有限公司、长沙益之堂健康咨询有限公司。 二、关联方基本情况 高毅：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，身份证号码： 43070219681025××××，工商管理硕士，药师职称，于2001年创办湖南益丰。 曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰执行董事（法定 代表人）、总裁，德源医药董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月 任益丰有限董事长、总裁。现任发行人董事长、总裁，益丰医药、上海益丰、江 苏益丰、江西益丰、杨浦益丰、益之丰、益之堂、峰高实业、普陀益丰执行董事， 益丰投资董事长。高毅先后荣获湖南省关爱员工优秀民营企业家、湖南省医药行 业十大百姓信赖企业家、第九届湖南十大杰出经济人物、中国湘商行业领军人物、 中国连锁药店十大领军人物、中国药店十年影响力人物等荣誉称号。2013年高 毅当选湖南省第十二届人大代表。高毅先生分别持有益丰投资、益之丰、益之堂 57.51%、43.00%、34.59%的股份，并直接持有公司14.46%的股份，为公司实际 控制人。 高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年9月出生，身份证号码： 43070219710905××××，大专学历，药师职称。1988年1月至2001年12月， 在常德市武陵药材分公司工作；2008年6月至2011年8月，任益丰有限董事； 2008年2月至2011年8月任德源医药董事长、总经理，安乡德源医药有限公司 执行董事（法定代表人）。现任发行人董事、益丰投资董事、峰高实业总经理。 系公司董事长高毅的弟弟。 详细情况见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《益丰大药房连锁股份有限公司 招股说明书》。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司实际控制人高毅、董事高峰本次为公司申请增加银行授信额度无偿提 供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 四、担保协议的主要内容 目前，公司实际控制人高毅、董事高峰尚未签署上述银行授信的担保协议。 本次担保议案获得公司董事会审议通过，高毅先生、高峰先生将根据授信银行 的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以授信银行提供的标准协 议为准。 五、 交易目的和交易对上市公司的影响 本次交易是为缓解公司流动资金压力，维持公司正常的生产经营活动需要， 向银行申请的授信，符合公司正常经营发展的需要，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2015年4月16日 中财网
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