[公告]大康牧业：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
湖南大康牧业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健标志 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—14页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2015〕2-169号 湖南大康牧业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南大康牧业股份有限公司（以下简称大康牧业公司）董 事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供大康牧业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为大康牧业公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 大康牧业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大康牧业公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，大康牧业公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了大康牧业公司募集资金2014年度实际 存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李永利 中国·杭州 中国注册会计师：贺梦然 二〇一五年四月十五日 湖南大康牧业股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 首次公开发行普通股（A 股） 经中国证券监督管理委员会证监许可字﹝2010﹞1487号文核准，并经贵所同意，本公 司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行普通股（A股）股票2,600.00万股，发行价格为每股人 民币24.00元。实际公开发行募集资金总额624,000,000.00元，减除发行费用人民币 59,591,631.84元后，公司本次募集资金净额为564,408,368.16元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕 2-22号）。 2.非公开发行普通股（A 股） 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可﹝2014﹞115 号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股 份有限公司采用非公开发行的方式，向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股 票62,814.00万股，发行价格为每股人民币 7.96 元，共计募集资金为4,999,994,400.00 元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为4,969,994,400.00元，已由主 承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年3月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用3,955,814.00元后，公司本次募集资金净额为4,966,038,586.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2014〕2-4 号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1.首次公开发行普通股（A 股） 本公司以前年度已使用募集资金561,803,481.60元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为8,888,069.26元；2014年度实际使用募集资金467,184.87元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为316,868.43元；累计已使用募集 资金562,270,666.47元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9,204,937.69元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币11,342,639.38元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2.非公开发行普通股（A 股） 2014年度实际使用募集资金1,457,932,074.85元，2014年度收到的银行存款利息、 理财收益扣除银行手续费等的净额为100,430,862.65元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币3,608,537,373.80 元（包括累计收 到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运指引》等有关规定，公司于2010年3月10 日召开了2009年年度股东大会，审议并表决通过了公司《募集资金管理办法》，对募集资金 专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了 详细严格的规定。 1.首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并和保荐机构中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司长沙高桥支行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所 三方监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2. 非公开发行普通股（A 股）募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年3月24日分别与上海浦东发展 银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》、2014年4月30日，公司和子公司 安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有 限公司分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集 资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监 管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1.首次公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况 截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，其中1个定期存款账户和1个 活期存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 交通银行长沙高桥支行 431617000608510000587 11,335,650.79 定期存单 交通银行长沙高桥支行 431617000018010081985 6,988.59 活期 合 计 11,342,639.38 2. 非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况 截至2014年12月31日，本公司有4个非公开募集资金专户、4个理财账户和4个通 知存款或结构性存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020154740012488 5,616,142.41 活期 厦门国际银行上海徐汇支行 8010100000002171 514,217,277.22 理财账户 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004714 2,254,080.11 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004860 15,721,712.92 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004827 454,871.02 活期 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020167330002828 1,276,085,523.90 通知存款 上海浦东发展银行上海分行营业部 99012909 1,100,000,000.00 理财账户 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020158000004827 150,000,000.00 理财账户 江苏银行上海南汇支行 18230188000103609 100,000,000.00 理财账户 平安银行上海自贸试验区分行营业部 11014718059008 200,000,000.00 结构性存款 招商银行上海分行宝山支行 121913760910902 200,000,000.00 结构性存款 上海浦东发展银行上海分行营业部 97020167330002810 44,187,766.22 通知存款 合计 3,608,537,373.80 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 首次公开发行普通股（A 股） 1.募集资金使用情况对照表 首次公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2.本期超额募集资金的使用情况如下 本期未使用超募资金。 3.募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 4.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (二) 非公开发行普通股（A 股）募集资金 1.募集资金使用情况对照表 非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。 2.募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 除附表1和附表2所述实施地点、实施主体和实施方式变更以外，不存在变更募集资金 投资项目的使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1.首次公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表 2.非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表 湖南大康牧业股份有限公司 二〇一五年四月十五日 附件1 募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A 股）） 2014年度 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 56,440.84 本年度投入募集资金总额 46.72 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 各年度使用募集资金总额： 2010年：13,800.00 2011年：26,698.42 2012年：11,593.28 2013年：4,088.65 2014年：46.72 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 （2） 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 30万头规模生态养猪小 区建设项目 否 13,781.00 13,781.00 46.72 13,911.96 100.95 2014年11月 -1,371.17 否 否 40万头生猪屠宰加工建 设项目 否 8,110.00 10,610.00 10,265.27 96.75 2011年9月投产 -1,704.24 否 否 承诺投资项目小计 21,891.00 24,391.00 46.72 24,177.23 超募资金投向 归还银行贷款 8,396.62 8,396.62 8,396.62 100.00 不适用 否 永久性补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00 不适用 否 收购石门盛旺达及澧县 平安猪场 2,980.00 2,980.00 2,980.00 100.00 2011年7月 -196.86 不适用 不适用 设立全资子公司大康肉 类食品有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2011年9月投产 不适用 不适用 设立全资子公司溆浦均 益生态养殖有限公司 2,885.13 2,885.13 2,885.13 100.00 2012年8月 -1,310.11 不适用 不适用 增资湖南永昌畜牧生态 养殖有限公司 6,788.09 6,788.09 6,788.09 100.00 逐年达产 不适用 不适用 超募资金投向小计 32,049.84 32,049.84 32,049.84 合计 53,940.84 56,440.84 46.72 56,227.07 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 30万头规模生态养猪小区建设项目本期亏损1,371.17万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系：1. 养 殖小区和种猪是分批投入生产，种猪的培育、产仔需要一段时间，一直未达产；2.受宏观经济影响，市场行情况变 化较快，肉食品价格在本年有所下降。 40万头生猪屠宰加工建设项目本期亏损1,704.24万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系：1.该项目承 诺效益是参照公司2010年产品的价格和成本并考虑预期变动进行预测，但在本项目实施期内，产品原材料成本、 人工成本和动力成本均不同程度上升且增幅超出预期；2.受宏观经济影响，终端肉食品消费疲软导致产能尚未完全 释放，而公司固定资产折旧等固定费用较大。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1. 公司于2010 年11 月30 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借 款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,396.62 万元归还银行贷款，已于2010年12月2日实施完毕。 2.公司于2011 年 4 月5 日召开第三届董事会第二十次会议、2011 年 4 月27 日召开2010 年年度股东大会，审 议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00 万元设立大康肉类食品有限公司。 2011 年7 月11 日，大康肉类食品有限公司完成工商注册登记手续，截至本报告期末，累计使用5,000.00万元。 3. 2011 年6 月8 日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过以下决议： （1） 《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，同意使用超募资金500.00 万元整体收购澧县 平安种猪场的所有资产，使用超募资金2,480.00 万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。2011 年 6 月14 日，公司完成对上述两个种猪场的资产收购工作； （2）《关于使用部分超募资金永久性流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500.00 万元永久性补充流动资金， 该笔资金已于2011 年6 月10 日补充到位； （3）《关于对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，同意使用超募资金2,500.00 万元对“40 万头 生猪屠宰加工项目”进行追加投资，2011 年度已完成。 4. 2011 年11 月10 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意使用超募资金3,500.00 万元永久性补充流动资金。该笔资金已于2011 年12 月8 日补充到 位。 5.2012年5月25日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态 专业养殖村项目的议案》，同意使用超募资金2,885.13万元投资溆浦生态养殖村项目。截至本报告期末，累计使 用2,885.13万元。 6. 2012年6月18日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南 永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其<公司章程>的议案》，同意使用公司剩余超募资金6,788.09万元增资全资子 公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司。截至本报告期末，累计使用6,788.09万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2011 年 1 月24 日召开的第三届董事会第十九次会议和2011 年2 月13 日召开的2011 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意将30 万头规模生态养猪小 区项目的实施主体由公司变更为由公司、怀化新康牧业有限公司和湖南永昌畜牧生态养殖有限公司共同实施，建设 地点相应变更为溆浦县桐木溪乡、中方县牌楼镇和常德西洞庭管理区及其周边地区。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“40万头生猪屠宰加工项目”，截至 2010年11月30日止，公司以自筹资金预 先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币90,368,377.85元。以上情况已经天健会计师事务所审计，并由 其出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2010〕2-29号)。 2010年12月22日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金8,110.00万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 8,110.00万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 备注： 1. 湖南永昌畜牧生态养殖有限公司是 30 万头规模生态养猪小区建设项目的实施主体之一，大康肉类食品有限公司系 40 万头生猪屠宰加工建设项目的实施主 体，利用超募资金设立全资子公司大康肉类食品有限公司实际上是对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资。 2. 超募资金收购投资的项目没有承诺效益，所以“是否达到预计效益”栏填列“不适用”。 附件2 募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A 股）） 2014年度 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 496,603.86 本年度投入募集资金总额 145,793.21 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 各年度使用募集资金总额： 2014年：145,793.21 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 （2） 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 安徽涡阳100万只肉羊 养殖建设项目 否 171,000.00 171,000.00 21,839.31 21,839.31 12.77 分期达产 270.19 否，项目尚 未全部完工 否 湖南怀化20万只肉羊养 殖建设项目 是 35,000.00 35,000.00 分期达产 合资设立鹏欣雪龙实施 进口牛肉项目 是 60,000.00 60,000.00 6,958.29 6,958.29 11.60 分期达产 18.91 否，项目尚 未全部完工 否 增资纽仕兰实施进口婴 儿奶粉和液态奶项目 是 125,000.00 125,000.00 5,639.08 5,639.08 4.51 分期达产 1,216.85 否，项目尚 未全部完工 否 补充流动资金〔注〕 109,000.00 105,603.86 111,356.53 111,356.53 105.45 不适用 合计 500,000.00 496,603.86 145,793.21 145,793.21 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 1.本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。 2.本公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口 婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。 3.公司于2014 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四 次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集 资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限 公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”，截至 2014年5月31日止，公司以自 筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币63,898,607.98元。以上情况已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并由其出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天 健审〔2014〕2-220号)。2014年6月16日公司召开了第五届董事会第二次会议决议，审议通过了《关于使用募集 资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金6,389.86万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 6,389.86万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了《关于湖南大康牧业股份 有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 1.公司于2014年04月21日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和2014年05月06日召开的2013年年 度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》同意公司及子公司合计使用不超 过45亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 截至2014年12月31日止，公司理财账户、通知（结构性）存款余额详见专项报告二、募集资金存放和管理情况 之非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况。 2.其他存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 〔注〕： 1. 上述补充流动资金项目中，募集资金承诺投资总额为109,000.00万元，在扣除承销和保荐费用等各项费用后，投资总额调整为105,603.86 万元。 2. 非公开发行普通股（A 股）募集资金补充流动资金项目中，公司超额使用5,752.67万元，占项目总额的5.45%，超额部分均属于母公司专 项账户上的理财收益或利息收入。 中财网
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