[股东会]华胜天成：2014年年度股东大会会议资料
北京华胜天成科技股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 股票代码：600410 二O一五年四月 2014年年度股东大会议程 现场会议时间：2015年5月7日 13:30 会议地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：公司董事长王维航先生 会议议程： 1、 会议召开前10分钟股东入场登记，并提交如下文件： （1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代 理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 股东账户卡和本人身份证进行登记； （2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人 出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证进行登记。 2、 主持人宣布会议开始 3、 主持人介绍到会的股东和股东代表及其他参会人员 4、 主持人提议监票人、计票人与记录人 5、 主持人宣布议案议题 6、 请现场全体股东及股东代表讨论并审议各项议案、填写表决票 7、 与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 8、 工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 9、 律师宣读本次股东大会法律意见书 10、 主持人宣布2014年年度股东大会闭幕 11、 出席董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录。 议案一 关于《公司2014年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2014年修订）》以及上海证券交易所《关于做好上市公 司2014年年报工作的通知》等规定，公司编制了2014年年度报告全文及摘要， 其中的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。 2014年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第四次 会议审议通过。 2014年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。2014年年度报告摘要已刊登在公司指定的信息披 露报纸《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案二 关于《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》 各位股东及股东代表： 公司2014年度财务决算情况如下： 一、 公司整体财务状况和经营情况分析 1、盈利情况 . 销售收入：427,854.45万元 . 利润总额：11,612.68万元 . 归属于母公司所有者的净利润：9,513.36万元。 . 归属于母公司所有者扣除非经常损益的净利润：4,668.61万元。 . 毛利率：18.76% . 销售费用率：8.85% . 管理费用率：6.02% . 净利润率：2.22% . 资产减值损失中计提的坏帐损失准备：2,982.28万元。 . 资产减值损失中计提的存货跌价损失准备：-668.73万元。 2、财务状况 . 资产总额：660,811.86万元。 . 资产负债率：59.77%。 . 产权比率：1.49 . 流动比率：1.89 . 速动比率：1.62 . 总资产周转率：0.69次（529天）（平均总资产占用：615,774.16万元） . 应收货款周转率：2.36次（应收货款周转天数155天）（平均应收货款： 181,636.97万元） . 存货周转率：5.40次（存货周转天67天）（平均存货占用：64,312.52 万元） . 总资产报酬率：1.44% . 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：2.04% . 基本每股收益：0.1477 3、股东权益状况 . 2013年12月31日未分配利润：88,059.89万元 . 2014年实现归属于母公司净利润：9,513.36万元。 . 2014年12月31日未分配利润：93,381.71万元。 . 2014年12月31日资本公积总额64,343.50万元。 . 2014年12月31日股本总额64,132.39万股。 . 2014年12月31日归属于母公司净资产总额：231,561.56万元。 二、 本期与去年同期主要财务数据和运营指标对比分析 单位：万元 财务指标 2014年 2013年 增减绝对额 增减（％） 获利能力 营业收入(万元) 427,854.45 481,601.65 -53,747.20 -11.16% 营业费用（万元） 37,857.92 40,844.67 -2,986.75 -7.31% 管理费用（万元） 25,775.63 22,956.50 2,819.13 12.28% 财务费用（万元） 7,058.20 5,150.08 1,908.12 37.05% 投资收益（万元） 3,985.58 183.35 3,802.23 2073.77% 公允价值变动净收益（万元） - - - 利润总额（万元） 11,612.68 7,047.45 4,565.23 64.78% 所得税（万元） 1,065.85 1,986.33 -920.48 -46.34% 归属于母公司净利润(万元) 9,513.36 4,138.48 5,374.88 129.88% 销售毛利率（%） 18.76% 15.90% 2.86% 2.86% 销售（营业）费用率（%） 8.85% 8.48% 0.37% 0.37% 管理费用率（%） 6.02% 4.77% 1.25% 1.25% 销售净利率（%） 2.22% 0.86% 1.36% 1.36% 总资产报酬率（%） 1.44% 0.73% 0.71% 0.71% 净资产收益率（%） 4.15% 1.81% 2.34% 2.34% 获取现金能力 销售现金比率 1.23 1.13 0.10 8.85% 每股营业现金净流量 0.43 0.50 -0.07 -14.00% 全部资产现金回收率（%） 4.18% 5.68% -1.50% -1.50% 营运指数 1.33 1.77 -0.44 -24.86% 经营能力 平均应收账款（万元） 181,636.97 191,533.76 -9,896.79 -5.17% 平均存货（万元） 64,312.52 56,918.37 7,394.15 12.99% 平均总资产（万元） 615,774.03 513,155.12 102,618.91 20.00% 应收账款周转率（次） 2.36 2.51 -0.15 -5.98% 存货周转率（次） 5.40 7.12 -1.72 -24.16% 总资产周转率（次） 0.69 0.94 -0.25 -26.60% 偿债能力 流动比率（倍） 1.89 2.18 -0.29 -13.30% 速动比率（倍） 1.62 1.92 -0.30 -15.63% 资本结构 资产负债率（%） 59.77% 57.26% 2.51% 2.51% 产权比率（%） 148.56% 133.98% 14.58% 14.58% 三、综合分析 通过以上财务指标的趋势对比分析，可以综合分析华胜天成2014年经营过 程中的重要特征： 1、总体偿债能力 2014年，公司流动比率1.89、速动比率1.62、同比分别下降13.30%、15.63%， 公司短期偿债能力同比有所下降。其主要原因是为满足新业务拓展的资金需求， 公司增加了短期借款，导致公司的流动负债比去年同期增长27%。目前公司的流 动比率和速动比率值仍处于合理水平，公司的短期偿债能力较好。 2014年公司资产负债率为59.77%，较上年同期的57.26%略有提升2.51个 百分点，资产负债率上升主要由于报告期内公司为满足新业务布局带来运营资金 需求、平衡资本结构，短期借款和长期借款增加所致。 2、综合获利能力 2014年,公司实现营业收入427,854.45万元，同比下降11.16%；实现归属 于母公司所有者的净利润9,513.36万元，同比增长129.88%；基本每股收益 0.1477元，同比增长131.14%，。在营业收入下滑背景下，净利润大幅增长一方 面得益于主营业务毛利率的提升，另一方面得益于处置子公司的投资收益和理财 收益贡献。2014年度，公司实现投资收益3,985.58万元，同比增长3,802.23 万元，占净利润贡献比重的41.89%。 2014年度，受到国家信息安全政策的影响，主要国外代理产品的市场需求 缩减，导致公司传统业务的收入继续下滑；公司为适应市场逐步调整战略，一方 面积极推广国内产品，另一方面大力研发并推出自主产品，但公司自主研发的云 计算、大数据、智慧城市等新业务仍处于培育和市场开拓期，并未有过多新业务 产品销售，不足以支撑传统业务的下滑，公司仍处于业务转型期。 2014年度,公司产品综合毛利率为18.76%，比去年同期的15.90%上升2.86 个百分点。其中，系统产品及系统集成服务毛利率为8.86%，比去年同期5.67% 上升3.19个百分点，公司一方面通过推行面向最终客户销售的政策，提升系统 产品的毛利水平；另一方面通过调整内部销售产品结构，重点推广毛利较高的产 品使得系统产品毛利水平有所提升。专业服务业务的毛利率为30.84%，与去年 同期30.51%增加0.33个百分点；软件及软件开发的毛利率为27.61%，相比上年 同期22.73%增加4.88个百分点，目前公司的自有软件和高端服务业务仍然处于 培育期，软件产品成熟度和市场认可度还有待进一步提升。预期随着产品技术的 不断完善和竞争力的提升，自主产品毛利率水平将会逐步得到提高。 2014年度，公司运营费用支出70,691.75万元，比去年同期68,951.25万 元增长2.52%，期间费用率由去年同期的14.32%上升至16.52%，上升2.20个百 分点,运营费用上升主要体现在管理费用、财务费用的增长。2014年公司销售费 用同比下降7.31%， 公司通过制定一套基于净利润、责权利一致的销售业绩考 核方法扁平化销售体系组织架构，强化资源投入与业绩贡献匹配控制等管理手段 控制销售费用的增长，并取得显著成效；管理费用同比增长12.28%，管理费用 率由上年同期的4.77%上升至6.02%，管理费用上涨较快主要是由于公司经营规 模扩大所致，一方面公司持续在自主研发、自主创新等方面加大投入，产品研发 和市场开发成本增加；另一方面不断进行产业并购，新设立和并购进入的子公司 经营成本带来集团整体管理费用的增加；财务费用从5,150.08万元上升至 7,058.20万元，涨幅高达37.05%，主要由于公司发行债券及银行借款规模扩大 带来的利息支出增长所致。 3、总体成长能力 2014年公司实现营业收入427,854.45万元，同比降低11.16%。公司主营业 务收入主要由系统产品及系统集成服务收入、软件及软件开发收入、专业服务收 入、金融服务类收入构成；其中，系统产品及系统集成服务收入为235,754.08 万元, 较去年同期降低10.11%，占总收入的55.26%，系统产品及系统集成服务 仍然是公司收入的主要来源；软件及软件开发收入为64,904.48万元，比去年同 期下降23.24%；专业服务收入为114,637.96万元，同比下降12.44%；由于软件 及专业服务收入减少，软件和专业服务收入占公司主营业务收入的比重为 42.09%，较上年下降2.75个百分点，对公司的毛利贡献比例达到67.25%， 软 件和服务业务仍然为公司利润的主要来源。 按照地域划分，2014年公司北方地区的营收为211,156.44万元，同比下降 16.19%；华东地区的营收为25,145.06万元，同比下降44.48%；来自华南地区 的营收为22,316.32万元，同比大幅下降37.91%；来自西区的营收为55,398.58 万元，同比下降1.26%。来自港澳台及东南亚地区的收入为112,588.35万元， 同比下降5.49%。从2014年主营业务收入的区域分布上来看，除华东和西区外 其他区域收入均出现下降趋势，导致公司整体业务规模下滑。 4、资产运营能力 随着公司销售收入的下降、销售区域的扩张，公司的资产运营在应收账款、 库存两方面呈现如下特征： . 应收账款方面，2014年公司平均应收账款占用总额181,636.97万元，同比 下降5.17%，应收账款的下滑主要是营业收入减少所致。应收账款周转效率已连 续3年出现下降，平均应收款周转天数增至155天，应收周转的下降和帐龄结构 延长，引致坏帐减值准备大幅增长，降低了收益质量，加大运营风险。 2014年公司应收账款总额与上年同期相比分析数据如下： 应收账款对比分析（单位：万元） 种 类 2014年 2013年 增长幅度 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 26,242.82 21,947.04 19.57% 按组合计提坏账准备的应 收账款 137,155.17 149,632.24 -8.34% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 14,870.76 13,425.92 10.76% 合计 178,268.75 185,005.20 -3.64% . 库存管理方面，2014年公司平均存货占用总额64,312.52万元，同比上升 12.99%。存货周转率为5.40次，与上年同期7.12相比下降24.16%，库存周转 天数由上年同期的51天增至67天，库存周转效率显著下降。 具体库存数据对比分析如下： 库存商品对比分析(单位：万元) 项 目 2014年 2013年 增长幅度 原材料 123.19 外购商品 20,184.67 25,643.62 -21.29% 试用商品 2,330.35 477.61 387.92% 发出商品 45,151.84 26,125.11 72.83% 外购服务费 3,897.94 4,582.25 -14.93% 劳务成本 108.46 -100% 合计 71,687.99 56,937.05 25.91% 从存货项目期末数和上年同期数的对比分析中可以看出，2014年公司存货 占用总额71,688万元，同比上升25.91%，库存量的上升主要表现在发出商品和 试用商品项目上。报告期末公司发出商品库存较上年同期增长72.83%,占库存总 额的比重由上年同期的45.88%升至62.98%。发出商品库存的大幅上升一方面由 于今年运营商集采项目延迟至年底集中签单；另一方面公司政府、金融等行业客 户的复杂集成类项目增加，项目执行周期延长，导致发出商品库存上升。 5、现金获取能力 2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的比率为1.23， 同比上升8.85%，公司销售收入现金回款率仍保持较好水平。 6、现金流量 2014年公司现金净流量为38,143.60万元，同比大幅减少21,138.08万元。 其中，经营活动现金净流量为27,648.80万元,同比下降4,744.81万元；投资活 动现金净流量为-48,767.06万元,同比大幅上升19,920.21万元，筹资活动现金 净流量为59,225.23万元,同比大幅减少36,831.41万元。 2014年公司经营活动净现金流为27,648.80万元,同比下降4,744.81万元， 经营活动现金流下降主要是由于2014年仍是公司转型和新业务布局年，新业务 资源投入大，尚无法抵补传统业务下降的业绩影响。投资活动现金净流量上升的 主要原因由于公司购置固定资产投资、无形资产以及投资支付现金减少所致；筹 资活动现金净流量大幅下降，主要由于去年同期发行债券导致2013年筹资活动。 单位：万元 资产年初数年末数负债及权益年初数年末数 货币资金173,874118,299短期借款51,13244,872 交易性金融资产应付票据9,41612,241 应收票据5,7687,498应付货款89,224115,991 其他应收款7,74510,069预收帐款38,40949,932 应收货款164,931209,038其它负债小计64,07677,605 应收利息流动负债合计252,257300,640 预付帐款20,09226,120长期借款44,59847,800 存货67,59787,876长期应付款 一年内到期的非流劢资产30,11527,000递延所得税负债911570 其他流劢资产7,1328,560应付债券89,43089,430 其他非流劢负债7,7618,576 非流动负债合计142,700146,376 流动资产合计477,254494,459负债总计394,957447,016 可供出售金融资产6,7404,200股本64,13263,746 长期应收款58,59052,700资本公积64,34361,977 长期股权投资6,3858,500 减：库存股2,7552,755 投资性房地产4,1064,350其他综合收益-5,160-5,180 固定资产20,16768,000盈余公积17,62018,721 在健工程21,3052,050未分配利润93,382103,293 无形资产27,89247,800归属于母公司所有者权益合计231,561239,802 商誉20,51621,800少数股东权益34,29338,040 开发支出6,1128,740 长期待摊费用462360 递延所得税资产3,5304,300 其他长期资产7,7527,600 非流动资产合计183,557230,400所有者权益合计265,854277,842 资 产 总 计660,811724,859负债及所有者权益总计660,811724,859 一、资产负债表预算 公司2015年度财务预算情况如下： 单位：万元 季度一二三四全年上年同期增减(%) 营业收入171,000114,000114,000171,000570,000427,854 33% 减：营业成本140,40893,60593,605140,408468,027347,579 35% 营业税金及附加7244834837242,4141,857 30% 销售毛利29,86819,91219,91229,86899,559 78,418 27% 减：期间费用25,04716,69816,69825,04783,491 70,691 18% 其中：销售费用13,4658,9778,97713,46544,88437,858 19% 管理费用8,9775,9855,9858,97729,92325,775 16% 财务费用2,6051,7371,7372,6058,6847,058 23% 减：资产减值损失9006006009003,0002,314 30% 加：投资收益5543693695541,8463,986 -54% 公允价值变劢净收益 营业利润4,474 2,983 2,983 4,474 14,914 9,399 59% 加： 营业外收入6934624626932,3092,606 -11% 减：营业外支出1359090135451392 15% 利润总额5,0323,3543,3545,03216,772 11,613 44% 减：所得税6044034036042,0131,066 89% 净利润4,4282,9522,9524,42814,759 10,547 40% 归属于母公司所有者的净利润3,3042,2022,2023,30411,0129,513 16% 少数股东损益1,1247497491,1243,747 1,034 262% 二、损益表预算 备注 1、销售收入比上年增长33%，期间费用比上年增长18%，其中，销售费用比上年增长19％，管理费用比上年增长16％，财务费用比上年增 长23%，归属于母公司净利润比上年增长16%。 2、销售毛利率为17.89％,较上年下降0.87个百分点，期间费用率14.65%，较上年下降1.87个百分点，其中，销售费用率7.87%、管理费 用率5.25%，较上年分别下降了0.97、0.77个百分点，净利率为1.93%,较上年下降0.29个百分点。 单位：万元 项目CY15合计Q1Q2Q3Q4 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金596,558 115,699 129,871 157,880 193,109 收到的税费返还196 39 49 53 55 收到的其他与经营活劢有关的现金16,655 3,331 4,164 4,497 4,663 现金流入小计613,409 119,069 134,084 162,429 197,827 购买商品、接受劳务支付的现金511,918 112,453 119,069 131,020 149,376 支付给职工以及为职工支付的现金41,122 9,362 10,254 10,347 11,159 支付的各项税费 14,798 3,393 2,989 3,663 4,752 支付的其他与经营活劢有关的现金26,659 6,531 7,198 6,665 6,265 现金流出小计594,497 131,740 139,510 151,695 171,552 经营活动产生的现金流量净额18,912 -12,671 -5,426 10,734 26,275 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金150,254 32,349 35,490 48,914 33,501 取得投资收益所收到的现金3,130 783 783 783 783 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额0 - - - 0 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - - - 收到的其他与投资活劢有关的现金9,790 1,500 - 6,300 1,990 现金流入小计163,174 34,631 36,273 55,997 36,273 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金56,244 17,688 17,731 5,131 15,694 投资所支付的现金171,345 50,627 32,208 39,500 49,010 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - - - - 支付的其他与投资活劢有关的现金- - - - - 现金流出小计227,589 68,315 49,939 44,631 64,704 投资活动产生的现金流量净额-64,416 -33,684 -13,667 11,366 -28,431 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金- - - - - 借款所收到的现金138,983 42,709 50,857 22,709 22,709 发行债券收到的现金- - - - - 收到的其他与筹资活劢有关的现金480 120 120 120 120 现金流入小计139,463 42,829 50,977 22,829 22,829 偿还债务所支付的现金133,243 51,894 11,715 16,344 53,290 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金12,814 5,647 3,870 936 2,361 支付的其他与筹资活劢有关的现金3,478 370 370 370 2,370 现金流出小计149,535 57,910 15,955 17,649 58,021 筹资活动产生的现金流量净额-10,072 -15,081 35,022 5,179 -35,192 五、现金及现金等价物净增加额-55,575 -61,436 15,929 27,280 -37,348 三、现金流量表预算 请各位股东及股东代表审议！ 议案三 关于《公司2014年度利润及以前年度滚存利润分配》预案 各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 （合并）9,513.36万元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）93,381.71 万元，母公司可供股东分配的利润为39,035.00万元。2014年期末资本公积余 额（合并）64,343.50万元，母公司资本公积余额为63,976.91万元。 根据上 述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以2014年度利润分配股权登记日 总股本为基数,向全体股东每10股 派发现金红利0.62元(含税)。 请各位股东及股东代表审议！ 议案四 公司2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表北京华胜天成科技股份有限公司董事会，就2014年度董事会工作情 况和2014年度工作目标报告如下，请予以审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会按照有关法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责， 严格执行股东大会决议，不断完善治理水平，提升规范运作能力。公司管理层在 董事会的领导下，积极贯彻执行年初制定的年度经营目标，实现公司的持续稳健 发展。 报告期内，公司全年累计签订合同58.92亿元人民币，同比增长1.53%。公 司实现营业收入42.79亿元，同比下降11.16%；主营业务营业成本、销售费用 及管理费用合计41.12亿元，同比减少12.29%，通过提高自主品牌产品份额， 加强成本管控，公司综合毛利率较上年稳步提升2.86%，实现归属于母公司所有 者的净利润9513.36万元，同比增长129.88%。营业收入下降的主要原因是中国 经济转入新常态，相关行业特别是通信运营商对IT投资有所放缓；同时，虽自 主产品份额进一步上升，但品牌和渠道建设以及行业入围是一个逐步发展的过程； 而受“设备采购国产化”的影响，系统集成业务中的进口产品收入受到显著影响。 （一）战略执行和落地 2014年，公司进行发展战略的重大调整，通过深入研究行业形势和产业政策， 确定了以自主可控、可信安全为经营方向的战略，形成了“IT服务”，自主可 信的“高端计算系统软硬件产品”和“金融服务”三大业务板块。 1、自主产品。 公司加大自主产品的研发和推广力度，对安全认证领域的控股子公司 i-Sprint完成1000万美元A轮融资；在前期的蓝云计划及合作开发CAMP服务 器的基础上，与跨国公司IBM展开在服务器领域的合资合作、数据库和中间件领 域的知识产权和源码授权合作，投资5亿元设立华胜信泰公司作为该项目的投融 资和经营主体，引进、消化、吸收其核心技术，创新发展自主核心技术。在内部， 将公司相关研发和市场资源聚焦整合到该项目；在外部，通过对杭州沃趣公司的 收购及其他技术团队和骨干人员的引进，将打造高端计算产品和系统作为公司新 的增长点。通过合理布局资源，2014年公司构建完成了覆盖全面、优势突出、 自主可控的IT产品体系。 2、IT服务 公司持续做强具有优势的IT服务业务，更注重效率提升和盈利能力。通过 参与和主导国家、行业的云计算和IT服务标准的机会，结合公司在云计算和大 数据技术、IT管理、信息化规划和业务治理等方面的服务能力，帮助行业客户 利用信息化升级传统业务，协助其构建创新发展能力；通过服务能力体系优化， 加强对行业纵深业务领域的渗透，夯实公司在电信、广电、邮政物流等大型企业 集团行业和客户的优势地位；公司积极开拓智慧城市业务，特别在城市综合管控 平台、智慧旅游等领域，已具备国内领先的解决方案，实现了信息化与旅游资源 紧密捆绑，借助O2O线上线下结合模式，推动旅游资源的利用和旅游社区服务向 互联网+的方向转化。 3、金融服务 做为国家首批云计算试点城市项目的参与者，公司承担了“中小企业融资的 金融云服务平台”研发项目，持续三年的项目研发，取得了丰富的成果，获得多 项云计算技术的专利和知识产权，还搭建起针对中小微企业供应链融资的业务模 型和风控模型。报告期内，公司对这些成果进行了市场转化，在为中小微企业融 资业务提供信息服务的基础上，开展了供应链金融业务，该平台成为北京市中关 村为“羚羊计划”中上千家企业进行融资服务的平台，并对一些核心企业相关的供 应链提供融资服务；报告期内，公司设立的节能环保领域的股权投资基金管理公 司，募集了2.8亿基金，基金投资人包括国家相关领域发展基金、中关村创投及 社会投资人，已投资一批具发展潜力的企业。2015年公司在供应链金融和投融 资领域有望取得阶段性的突破。 2014年公司在前期工作的基础上，完成了对战略的新布局，战略格局已经清 晰，形成IT服务、自主产品、金融服务三条业务线，相关的组织和资源已完成 调度，各项工作进展顺利。 （二）新产品及新服务的成果 公司在多年的信息化生命周期的“一站式”服务中积累了丰富的经验，通过 深度合作，取得了各行业战略龙头客户信任，业务覆盖领域广泛。在信息新技术 发展、服务化融合的新形势下，公司将把握好国家推动自主产品、信息安全的契 机，积极推动业务转型，建设以能力为核心的可持续发展战略。 1、着力打造安全可信、自主可控的高端计算系统产业链，实现信息技术关 键软硬件产品的全面覆盖 公司研发的拥有自主知识产权的“青云”系列存储产品、虚拟化一体机“天成 云机”，已进入安防、国防和教育行业领域；公司与IBM合作，围绕高端计算技 术、产品与服务建立了完整的产品链，在“产学研政企”合作等方面整合产业链， 培育产业生态。 公司旗下成员i-Sprint安全产品以卓越性能、解决方案、市场增长和品牌 口碑在网安市场调查公司发布《网络安全企业500强》中全球排名第76位，产 品已应用于大部分主流商业银行，多次获得客户好评。 2、深度融合“互联网+”、实现“服务+”，创新IT服务模式，打造新服务业态 公司是国内首批通过国家信标委云建设和云服务评价的企业。在传统IT服 务人才、知识和行业优势的基础上，进一步优化以“云悦服务”为标志的，基于新 一代信息技术智能服务体系，成为第一批加入阿里巴巴“云合计划”的服务商。“云 悦服务”符合国际标准，能够提供数据库安全检测、运维O2O服务包、网站安全 扫描、网站安全咨询等服务，在保障客户IT系统安全可靠的同时，降低客户成 本，为用户加上多重“安心锁”。 利用“互联网+”延伸服务价值，聚焦智慧城市和智慧旅游，落地城市社区、 旅游社区的智慧运营，通过信息的完整采集、精确分析和差异化界定，实现IT 服务与传统行业、社会民生的有机接轨。报告期内，公司与南京夫子庙文旅集团 合资成立南京夫子庙智慧旅游公司，经营国家5A级景区夫子庙及周围景区的线 上运营，通过线上线下的结合，让旅游资源发挥更大效用。 借助“行业+”形成合作聚力，公司与浪潮、华为等国内优秀IT厂商建立了 战略合作伙伴关系，就信息安全和国产、自主可控服务等方向进行深入合作，在 产品、市场、客户端优势互补，资源共享，构建强大的聚合服务支撑，优势整合。 借助“客户+”助推服务优化，公司积极主导和参与国家、行业的IT服务标 准（ITSS）建设，结合自主技术、行业知识和客户需求，提供全方位纵深客户化 服务，实现提升客户自身价值，扩展业务协同度，与客户实现合作共赢。 整合“互联网+”“行业+”“客户+”，公司正协同优质伙伴，吸引客户参 与，创造增值价值，升级服务能力，用+的理念实现IT综合服务领导者的战略。 3、发展供应链金融服务，实现金融业务创新 “万众创新”已成为国家战略，针对中小微企业融资的需求，公司联合金融 企业，推出金融创新产品，面向围绕以核心企业为中心的供应链，向供应链上的 相关企业提供信息和融资服务。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 软件和信息技术服务业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业，持续实 现较快的增长，产业发展态势良好。2014年，我国软件和信息技术服务业实现 业务近4万亿元，同比增长20%以上，其中：数据处理和存储服务实现收入超过 6000亿元，同比增长25%以上，云计算和大数据等新IT技术应用发展迅猛，使 得数据处理和存储服务的增速继续高出全行业5个百分点以上。根据《软件和信 息技术服务业“十二五”发展规划》，预计到2015年，我国软件和信息技术服务占 信息产业比重达到25%，其中信息技术服务收入占软件和信息技术服务业总收入 比重超过60%。 2014年，中央网络安全和信息化领导小组把网络安全和信息化作为国家战 略，彰显了国家意志在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心，表明了国 家对信息化工作的高度重视，自主产品、信息安全、互联网已经成为信息工作的 重点，网络经济将成为未来十年中国的增长动力。金融、运营商、政企等行业用 户均在积极转型和部署各类云计算和大数据应用，新一轮IT建设热点正在出现。 新一代信息技术产业和高科技服务产业正在加速融合发展，信息技术加快向 服务化、网络化转变，信息技术的技术含量和附加值高，发展潜力大，辐射带动 作用突出。目前国内各类信息企业均在实施战略转型，软件行业正向服务化加速 发展；信息集成企业积极开展自主知识产权的产品研发或引进消化再创新国际企 业的产品和技术；金融业和电信企业纷纷实施去“管道化”，步入“互联网+”； 传统工业企业正加紧实施两化深度融合，打造信息化的“工业4.0”新时代。国 家对产品自主化战略的重视，让计算机产业迎来了新的发展空间，自主、安全、 可靠的软硬件创新发展迎来历史性机遇。 报告期内，公司投资了“可信开放高端计算系统研发与产业化”项目（简称 TOP项目），通过引进、消化、吸收国际公司核心软硬件技术和知识产权（服务 器、操作系统、数据库、中间件），嫁接融合中国可信安全技术，扩展重构开发 系列可信计算技术和产品，打造可信、开放、高端计算系统产业链，为解决国家 信息安全问题探索有效路径，积极推进国家信息安全战略落地。 公司积极抓住当下难得的发展机遇，加快转型升级，加大现有自主产品的研 制开发、市场推广和销售力度，决心加速融入中国的信息化技术产业跨越式发展 大潮。 （二）公司发展战略 尽快完成打造具有完整产品链的高端计算系统，加大在可信开放高端计算系 统项目（“TOP”项目）上的资源投入，早日实现自主产品产业化；以客户为中 心，将信息服务与客户深入结合，以互联网+为方向，实现服务的实业化。 综合各方面因素，2015年公司业务发展的主要预期目标是：业务收入同比 增长33%，实现归属于母公司的净利润同比增长16%。 （三）公司经营计划 1、集中力量研发与生产，加快产品产业化进程 集中力量投入研发和生产，公司将发布面对重要行业信息系统的自主的可信 服务器、数据库、数据库一体机、中间件等相关产品。 2、优化上市公司业务及管理架构， 将原产品、服务和解决方案体系等按业务板块进行重新整合，聚合相近业务， 实现定向精细化管理，提升业务运营效率，确保董事会年度目标顺利达成。 3、加快建设渠道体系，加强市场营销能力 扩大合作伙伴业务协同范围，构建适合华胜天成自主产品发展的规模渠道体 系。 4、以客户为中心，整合服务和产品 将公司自主研发产品融入应用集成解决方案，提供公司业务粘性和整体竞争 实力。围绕战略方向，匹配公司组织架构。 三、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开 日期 决议内容 信息披露 报纸 信息披露 日期 2014年第一次 临时董事会议 2014年2 月26日 1、《关于公司董事会换届的议案》 2、《关于召开股东大会的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 第五届董事会 第一次会议 2014年3 月14日 1、 《关于选举董事长的议案》 2、 《关于聘任公司总裁的议案》 3、 《关于任高级管理人员的议案》 4、 《关于聘任财务总监的议案》 5、 《第五届董事会成员薪酬标准的议案》 6、 《关于成立公司第五届董事会审计委员 会的议案》 7、 《关于成立公司第五届董事会薪酬与考 核委员会的议案》 8、 《关于成立公司第五届董事会战略委员 会的议案》 9、 《关于成立公司第五届董事会提名委员 《中国证券 报》、《上 海证券报》 会的议案》 10、 《关于聘任证券事务代表的议案》 11、 《关于召开临时股东大会的议案》 第五届董事会 第二次会议 2014年4 月8日 1、《公司2013年度业务工作报告及2014年 度业务工作计划》 2、《公司2013年度财务决算报告及2014年 度财务预算报告》 3、《公司2013年度董事会工作报告》 4、《公司2013年年度报告》及摘要 5、《独立董事述职报告》 6、《公司2013年度利润及以前年度滚存利 润分配的预案》 7、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司内控审计机构的议案》 8、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通 合伙)的议案》 9、《审计委员会履职情况报告》 10、《薪酬与考核委员会履职情况报告》 11、《董事会关于年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》 12、《公司章程》（2014年第一修订） 13、《关于回购并注销部分股权激励股票的 议案》（第六批） 14、《关于公司在银行申请综合授信额度的 议案》 15、《关于公司为下属控股子公司提供贸易 融资担保的议案》 16、《关于支付公司二位股东担保费的议案》 17、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 18、《公司内控评价报告》 19、《关于召开2013年年度股东大会的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2014年第二次 临时董事会议 2014年4 月22日 1、《北京华胜天成科技股份有限公司2014 年第一季度报告》 2、《关于投资设立北京天成新云科技有限公 司的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 3、《关于回购并注销部分股权激励股票的议 案》（第六批） 第五届董事会 第二次会议 2014年8 月25日 1、《2014年半年度报告》及摘要 2、《公司2014年上半年财务决算报告》 3、《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 4、《关于回购并注销部分股权激励股票的议 案》第七批 5、《关于变更证券事务代表的议案》 7、《关于公司为下属控股子公司提供贸易融 资担保的议案》 8、《关于公司在中国进出口银行北京分行进 口信贷流动资金贷款延期议案》 9、《关于科研大楼资金使用利息的资本化处 理的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2014年第三次 临时董事会议 2014年 10月20 日 1、《关于投资设立华胜信泰科技有限公司 （暂定名）的议案》 2、《关于申请董事会对总裁短期投资授权的 议案》 3、《关于修改公司章程的议案》(2014年第 二次修订) 4、《关于召开2014年第二次临时股东大会 的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2014年第四次 临时董事会议 2014年 10月29 日 1、《关于<北京华胜天成科技股份有限公司 2014年第三季度报告>的议案》 2、《关于执行2014年新颁布的相关企业会 计准则的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的要求执行股东大会的各项决议。 公司于2014年5月6日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013 年度利润及以前年度滚存利润分配的议案》。截止到本报告期末，《公司2013年 度利润及以前年度滚存利润分配的议案》已实施完毕。 （三）、董事会各委员会的工作情况 1. 审计委员会的履职情况 审计委员会与致同会计师事务所（特殊普通合伙）讨论和沟通了审计范围、 审计计划、审计方法，在其审计过程中未发现重大事项。审计委员会认为，2014 年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，按时完成了本年度的审计工作。 2014年，审计委员会认真指导公司内部审计工作，督促和检查公司内部审计 机构各项工作的执行情况，保证了公司内部审计部门有效运作，审计委员会认为 公司内部审计工作不存在重大问题。 2. 薪酬委员会的履职情况 2014年2月，公司薪酬与考核委员会召开会议，围绕公司上一年度公司各层 高级管理人员的绩效考核结果，进行了有效的回顾与总结分析；2014年12月，薪 酬与考核委员会对2014年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了 审核并发表审核意见如下：2014年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情 况与实际发放的一致，符合公司薪酬管理制度。 3. 战略委员会的履职情况 2014年度是公司战略转型最重要的一年。战略委员会在报告期内，积极探讨 和研究国内外形势、市场竞争格局，分析公司业务的历史、现状以及未来趋势， 制定和调整公司的战略策略，尤其是在2014年10月召开的董事会战略委员会的 沟通会议上，基本确定了华胜天成未来的战略方向，是华胜天成战略转型的里程 碑。 4. 提名委员会的履职情况 报告期内，在提名委员会的组织和协助下，公司完成了董事会、监事会的换 届选举工作。第五届董事会成员、监事会成员选举产生并顺利完成了过渡。 请各位股东及股东代表审议！ 议案五 公司2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表北京华胜天成科技股份有限公司监事会，作2014年度监事会工作报 告。 一、监事会会议情况 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露 报纸 决议刊登 的信息披 露日期 2014年第一次 临时监事会议 2014年2 月26日 《关于公司监事会换届的议案》 《中国证券 报》、《上海证 券报》 2014年 2 月 27日 第五届监事会 第一次会议 2014年3 月14日 《关于选举监事会主席的议案》 《中国证券 报》、《上海证 券报》 2014年3 月15日 第五届监事会 第二次会议 2014年4 月8日 1、《公司2013年年度报告》及摘要 2、《公司2013年度监事会工作报告》 3、《对公司2013年度运作和经营决策情 况的监察报告》 4、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普 通合伙)的议案》 5、《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 《中国证券 报》、《上海证 券报》 2014年4 月9日 2014年第二次 临时监事会议 2012 年4 月22 日 《北京华胜天成科技股份有限公司2014 年第一季度报告》 《中国证券 报》、《上海证 券报》 2014 年4 月23日 第五届监事会 第三次会议 2014年8 月25日 1、《2014年半年度报告》及摘要 2、《公司2014年上半年业务工作报告及 2014年下半年业务工作计划》 3、《对公司2014年度上半年的运作和经 营决策情况的监察报告》 4、《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 《中国证券 报》、《上海证 券报》 2014年8 月26日 2014年第三次 临时监事会会 议 2014年10 月29日 1、《关于<北京华胜天成科技股份有限公 司2014年第三季度报告>的议案》 2、《关于执行2014年新颁布的相关企业 会计准则的议案》 《中国证券 报》、《上海证 券报》 2014年 10月30 日 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事列席了报告期内的各次董事会、股东会会议，认为公司董事会、股 东会召开决策程序合法，决议有效，认真履行了各项决议，公司已经建立了比较 完善的法人治理结构及内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员执行 公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度基本健 全，财务管理较为规范。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉 及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司2014年非公开发行募集资金实际投入项目与承诺投入项目 一致。这些募集资金项目的投产和实施，在业务上对公司产生了积极的影响，合 同额大幅度增长，使公司在多个涉及的领域形成了技术领先优势，有力地支持了 公司业务的稳健发展，同时对公司未来的市场竞争力起到了十分积极的增强作用。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 六、监事会对公司关联交易的独立意见 监事会认为公司在本年度进行的关联交易公平，交易价格公允，属企业正常 的市场行为，未损害上市公司及中小股东利益。 请各位股东及股东代表审议！ 议案六 独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 独立董事述职报告已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。全文已刊登在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案七 对公司2014年度运作和经营决策情况的监察报告 各位股东及股东代表： 监事会对公司2014年度的运作和经营决策情况进行了严格监察，现就有关 情况独立发表意见如下: 1、公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《北京华胜天成科技股份有 限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作 方面,能严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关规定，并不断完善各项管理 制度，保证了公司的依法运作。 2、根据公司董事、总裁及其他高级管理人员的述职和报告，均未发现在履 行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东权益的行 为。 3、公司根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2014年年度报告工 作的通知》和北京市证监局发布的《关于做好北京辖区上市公司2014年年度报 告工作的通知》，针对董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东窗口期买 卖公司股票行为进行了自查。 自查发现董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东，不存在违规买 卖公司股票的行为。 4、公司已建立较为完善的内部控制制度，财务核算基本按照《企业会计制度》 执行。 请各位股东及股东代表审议！ 议案八 关于聘请致同会计师事务所为公司内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，聘请致同会计师事务所 (特殊普通合伙)作为本公司2015年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计， 聘期一年，审计费45万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。 请各位股东及股东代表审议！ 议案九 关于续聘致同会计师事务所为公司年度财务审计机构 的议案 各位股东及股东代表： 公司于2014年聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构。根据国 家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普 通合伙)作为本公司2015年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年， 审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十 关于减少公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 公司注册资本减少原因: 因2013年度业绩未达到股权激励股票解锁的条件，以及原股权激励对象发生 了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定 的变更和终止的情形，根据股东大会授权，经公司董事会审批，公司对符合以上 条件的股票分批次进行回购并注销： 2013年7月1日注销2,245,038股 2014年6月24日注销3,135,720股 2014年9月2日注销1,475,439股 2014年12月2日注销99,024股 公司实际注册资本: 实施注销以上股票6,955,221股后，公司注册资本将从 648,279,106元人民币减至641,323,885元人民币。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十一 关于《公司章程》（2015年第一次修订）的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47 号）文件, 结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订 内容对照表 修订前 修订后 第六条 公司注册资本：陆亿肆仟壹佰肆拾贰万 贰仟玖佰零玖元人民币。 第六条 公司注册资本：陆亿肆仟壹佰叁拾贰万叁仟捌 佰捌拾伍元人民币。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开 发、技术咨询、技术服务、技术培训； 承接计算机信息系统集成；销售计算机 软、硬件及外围设备、通信设备；计算 机软、硬件及外围设备、通信设备的售 后服务；电子商务服务；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；仪器仪表销 售；接受委托从事软件外包服务。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技 术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信 息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、 通信设备；计算机软、硬件及外围设备、通信 设备的售后服务；电子商务服务；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；仪器仪表销售；接 受委托从事软件外包服务；建筑智能化工程专 业承包、电子工程专业承包。（以工商部门最 后核准为准） 第二十条 公司总股本641,422,909股，全部为普 通股。 第二十条 公司总股本641,323,885股，全部为普通股。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决将单独计票。单独 计票结果将在股东大会决议公告中详细披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征集股东投票权时将向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权； 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十一条 股东大会对董事会的授权主要包括以 下 几个方面： (一)公司董事会有权决定公司除本章 程第四十四条规定需经股东大会讨论 的其他担保事项。 (二)董事会运用公司资产所作出的每 项对外投资累计额的权限，不超过公司 最近一个会计年度经审计的净资产值 的50%； (三)决定总额30,000万元以下的融资 借款； (四)批准总额不超过最近一期经审计 的净利润3%的社会慈善捐款和其它公 益性捐款。 第一百一十一条 股东大会对董事会的授权主要包括 以下几个方面，超出授权范围的应由 公司股东大会审议批准： (一)公司董事会有权决定公司除本章程第四 十四条规定需经股东大会讨论的其他担 保事项。公司控股子公司的对外担保，比 照上述规定执行。 (二)除应由股东大会审议的关联交易之外，公 司的关联交易由董事会审批。 (三)公司拟发生的交易（提供担保、受赠现金 资产除外）符合以下标准的，由公司董事 会审批，超过任一范围的应由公司股东大 会审议批准： 1) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期 经审计总资产的50%； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 不超过公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额不超过5000万元； 3）交易产生的利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超 过500万元； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对 金额不超过5000万元； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500 万元。 (四) 决定每自然年度内总额不超过公司最 近一次经审计净资产50%的融资借款。 （五）每自然年累计总额100万元以上、500 万元以内无法收回的应收账款和其他应收款 的坏账核销。 （六）批准每自然年度内总额不超过最近一期 经审计的净利润3%的社会慈善捐款和其它公 益性捐款。 第一百五十三条 公司董事会对董事长授权如下： (一)监督检查股东大会决议的实施情 况，在发生不可抗力或情势发生重大变 更的情况下，有权决定暂缓执行相关决 议。 (二)对公司经营情况有监督权并及时 向董事会汇报。 (三)在董事会不能正常运作的情况下， 由董事长行使董事会职权，并承担相应 的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权的情 况下，由董事长代为行使总裁职权，并 及时向董事会报告，由董事会决定代理 总裁的人选并授权。 第一百五十三条 公司董事会对董事长授权如下： (一)监督检查股东大会决议的实施情况，在发 生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有 权决定暂缓执行相关决议。 (二)对公司经营情况有监督权并及时向董事 会汇报。 (三)在董事会不能正常运作的情况下，由董事 长行使董事会职权，并承担相应的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权的情况下，由 董事长代为行使总裁职权，并及时向董事会报 告，由董事会决定代理总裁的人选并授权。 (五)在法律法规允许的范围内，董事会授权董 事长对如下事项拥有审批权: 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计总资产的10%以下； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 下； 3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以下； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以下； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以下。 6）决定单笔15,000万元以下的融资借款,但 每自然年度累计额度不超过股东会对董事会 的授权。 修订后的《公司章程》全文已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十二 关于《股东大会议事规则》（2015年第一次修订）的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》修订的内容，对公司《股东大会议事规则》相关章节同步 进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》全文已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十三 关于《董事会议事规则》（2015年第一次修订）的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》修订的内容，对公司《董事会议事规则》相关章节同步进 行了修订。修订后的《董事会议事规则》全文已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议！ 序号被担保对象 被担保对 象负债率 银行 担保 期限 人民币 （万元） 美元 （万元） 1北京飞杰信息技术有限 公司 43.19% 中国民生银行两年 ￥1,0002南京华胜天成信息技术 有限公司 95.45% 中国民生银行两年 ￥5,0003南京华胜天成信息技术 有限公司 95.45% 招商银行股份有 限公司南京分行 一年 ￥2,0004华胜天成科技（香港） 有限公司 68.71% 汇丰银行一年 ￥10,0005华胜天成科技（香港） 有限公司 68.71% 中国银行一年$1,0006 长天科技有限公司78.20% 广发银行车公庄 支行 一年 ￥1,0007北京华胜天成软件技术 有限公司 31.42% 交通银行北京中 关村园区支行 一年 ￥2,000 合计￥21,000$1,000 议案十四 关于公司为下属控股子公司提供年度贸易融资担保的议案 各位股东及股东代表： 截止2014年12月31日，公司对子公司提供担保余额为人民币41,500万元， 美元1800万元。根据公司经营业务实际需要，预计2015年为子公司提供的贸易 融资担保如下： 预计截止到2015年底，公司对子公司提供担保余额为人民币41,000万元， 美金1800万元。 以上审批有效期为2014年度股东大会召开之日起,至2015年度股东会召开 之日止，由公司根据实际需要，按照以上审批内容办理相关担保手续。针对以上 担保事项, 在有效期内，授权董事长签署担保相关业务文件,其中汇丰银行的 10,000万元担保授权财务总监签署担保相关业务文件。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十五 关于公司在银行申请年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司运营及融资效率，降低融资成本，提请董事会批准公司在本年 度向银行申请综合授信情况如下： 一、到期续办，原申请额度未发生变化： 1、在招商银行股份有限公司北京青年路支行申请综合授信额度不超过人民 币50000万元，期限壹年，信用方式。 2、在北京银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限贰年，信 用方式。 3、在广发银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限壹年，信用 方式。其中： 长天科技有限公司可使用额度人民币1000万元，由北京华胜天成科技股份有 限公司提供连带责任担保。 4、在中国银行北京奥运村支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元， 期限壹年，信用方式。其中： 融资类保函额度人民币10000万元整，仅用于为子公司华胜天成科技（香 港）有限公司在中银香港申请贸易项下融资业务提供担保。 5、在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币60000万元，期限贰年， 信用方式。其中： （1）北京飞杰信息技术有限公司可使用额度不超过人民币1000万元，由 北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保； （2）南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度不超过人民币5000万元， 由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 6、公司之子公司——南京华胜天成信息技术有限公司在招商银行股份有限 公司南京分行申请综合授信额度不超过人民币2000万元，期限壹年。由北京华 胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 二、本年度新增授信额度： 1、在交通银行北京中关村园区支行申请综合授信额度不超过人民币20000 万元，期限壹年，信用方式。其中： 北京华胜天成软件技术有限公司可使用额度不超过人民币2000万元，由北 京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 2、在东亚银行北京分行申请综合授信额度不超过人民币41062万元，期限 壹年，信用方式。 3、在中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币 21000万元，期限壹年，信用方式。 4、在汇丰银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，信用方式（注： 2014年的授信额度为18000万，本年度新增12000万）。包括但不限于： （1）申请开立备用信用证，金额不超过10000万人民币。为本公司之全资 子公司华胜天成科技（香港）有限公司在汇丰银行申请授信贸易融资提供担保。 （2）授权财务总监与汇丰银行签署综合授信合同及其项下相关业务协议 5、在中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度不超过人民币 30000万元，期限壹年，信用方式（注：2014年的授信额度为25000万，本年度 新增5000万）。 三、本年度减少授信额度： 1、公司之子公司——华胜天成科技(香港)有限公司在交通银行股份有限公 司香港分行申请信用贷款额度不超过美金600万元，期限壹年，信用方式。其中： 授权王维航代表北京华胜天成科技股份有限公司签署授信函、董事会会议记录及 相关文件。 请各位股东及股东代表审议！ 中财网
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