[股东会]华光股份：2014年年度股东大会资料
无锡华光锅炉股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 二〇一五年四月 1 目录 一、2014 年年度股东大会议程及相关事项…………………………………… 2 二、2014 年年度股东大会表决办法…………………………………………… 4 三、会议议案………………………………………………………………………… 6 议案一、《2014 年度董事会工作报告》………………………………………… 6 议案二、《2014 年度监事会工作报告》………………………………………… 19 议案三、《2014 年度独立董事述职报告》……………………………………… 21 议案四、《2014 年度财务决算报告》…………………………………………… 26 议案五、《2014 年度利润分配预案》…………………………………………… 27 议案六、《关于改聘公司2015 年度审计机构的议案》………………………… 28 议案七、《关于2014 年控股子公司日常关联交易追认及2015 年日常关联交 易预计的议案》………………………………………………………………………… 29 议案八、《关于2015 年度申请银行综合授信额度的议案》…………………… 31 议案九、《关于2015 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》…………… 32 议案十、《关于2015 年度开展外汇远期结售汇业务的议案》…………………… 33 无锡华光锅炉股份有限公司 2014年年度股东大会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 三、现场会议召开时间、地点： 时间：2015年 4月 27日 13点 30分 地点：公司市场部五楼会议室 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2015年 4月 27日 至 2015年 4月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、会议审议事项 1、《2014年度董事会工作报告》 报告人：董事长王福军 2、《2014年度监事会工作报告》 报告人：监事会主席赵晓莉 3、《2014年度独立董事述职报告》 报告人：独立董事张燕 4、《2014年度财务决算报告》 报告人：财务机构负责人、董事会秘书周建伟 5、《2014年度利润分配预案》 报告人：董事长王福军 6、《关于改聘 2015年度审计机构的议案》 报告人：财务机构负责人、董事会秘书周建伟 7、《关于 2014年控股子公司日常关联交易追认及 2015年日常关联交易预计的议案》 报告人：财务机构负责人、董事会秘书周建伟 8、《关于 2015年度申请银行综合授信额度的议案》 报告人：财务机构负责人、董事会秘书周建伟 9、《关于 2015年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》 报告人：财务机构负责人、董事会秘书周建伟 10、《关于 2015年度开展远期结售汇业务的议案》 报告人：财务机构负责人、董事会秘书周建伟 六、会议议程 1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和律师； 2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人； 3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定； 4、董事长宣读议案； 5、出席现场会议股东对议案投票表决； 6、计票人统计现场表决结果； 7、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果； 8、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果； 9、董事长宣读股东大会决议； 10、律师宣读本次股东大会法律意见书； 11、出席会议股东及董事签字； 12、董事长宣布会议结束。 无锡华光锅炉股份有限公司 2014年年度股东大会表决办法 一、本次股东会议将进行表决的事项 1、《2014年度董事会工作报告》 2、《2014年度监事会工作报告》 3、《2014年度独立董事述职报告》 4、《2014年度财务决算报告》 5、《2014年度利润分配预案》 6、《关于改聘公司 2015年度审计机构的议案》 7、《关于 2014年控股子公司日常关联交易追认及 2015年日常关联交易预计的议案》 8、《关于 2015年度申请银行综合授信额度的议案》 9、《关于 2015年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》 10、《关于 2015年度开展远期结售汇业务的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中 股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责 计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。 2、按照同股同权原则，股东及股东代表的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东 大会有效表决权的比例决定。股东及股东代表对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或 弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内 “√”。股东或股东代表应在每张表决票的签名栏 内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股份数不纳入该议案有表决 权股份数总数。 4、统计和表决办法 全部议案宣读完毕，与会股东或股东代表即就议案进行表决，表决后由计票人收集、 统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好现场表决票数后，待网络投票结果出来并汇总后，监票人宣读本次股东 大会所审议事项的表决结果。 无锡华光锅炉股份有限公司 2015年 4月 27日 议案一： 无锡华光锅炉股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表报告 2014年度董事会工作情况，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年以来，国际国内环境复杂严峻，世界经济复苏缓慢,国内经济下行压力持续加大， 多重困难和挑战相互交织，电力设备行业竞争愈加激烈。公司坚持以“改革创新，转型升级 ” 为主线，加快向环保新能源产业转型发展步伐，加大产品结构调整提升力度，切实围绕年 度经营目标和重点工作任务，积极落实，有序推进，取得了较好的成效，实现销售收入 31.44 亿元，同比下降 5.43%，实现利润 1.47亿元，同比下降 0.94%；实现归属于母公司所有者的 净利润 8,322.73万元，同比上升 10.00%。 报告期内，公司主要完成了以下工作： （1）在市场销售方面，公司在稳定传统优势市场的同时，大力推进向新能源设计、工 程总包领域转型。 2014年，公司新增订单 43.20亿元，其中节能高效发电设备订单 21.70亿 元，占比 50.22%；环保新能源发电设备订单 5.06亿元，占比 11.72%；电站工程与服务订单 9.92亿元，占比 22.95%，其中光伏电站新增订单 1.16亿元；环境工程与服务订单 6.53亿元， 占比 15.10%。 （2）在技术创新方面，公司实施创新驱动发展战略，通过技术创新、加强产学研合作， 调整、优化产品结构，着力提升公司核心竞争力。 公司加强了与行业领先企业及科研院所战略合作。公司与中国科学院工程热物理研究 所、华陆工程科技有限责任公司研发循环流化床加压煤气化技术工艺及中试试验台的建设； 与北京环境卫生工程集团有限公司推进垃圾气化炉的研究与开发；与东南大学合作研制开 发的 75t/h～110t/h国产化生物质直燃锅炉系列产品，被科技部列入 “国家火炬计划产业化示 范项目”。与云南亚太环境工程设计研究有限公司在 “脱硫、脱硝、除尘业务，催化剂再生技 术，合同环境服务”等烟气治理领域进行深入合作等。 2014年，公司新增授权专利 35项（其中 5项发明专利， 30项实用新型专利），参与 制订了《干熄焦余热锅炉技术条件》、《烧结机余热锅炉技术条件》等行业标准。公司研发 的“SCR脱硝技术及工艺 ”通过了“江苏省高新技术产品认定 ”并被评为 “江苏省科技进步一等 奖”；“300t/h等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉 ”通过省级新产品鉴定； “F级燃机联 合循环立式余热锅炉”被认定为“2014年度江苏省首台套重大装备及关键部件”。 （3）生产制造和工程建设方面。 2014年，公司加强采购科学化、精细化管理，减少无 效库存，进一步提高物资采购水平；合理推进技改，调整车间工艺布局，同时，根据市场 需求，按需扩建改造，进一步提高劳动生产率，降低生产成本。 2014年，华光环保完成催 化剂生产车间的扩建改造，目前已具备年产 7000立方米催化剂的能力，催化剂的研发、生 产布局已全面完成。 2014年，公司项目建设任务繁重，华光电站全年共实施开展电站总承包项目 10个，脱 硝及设备改造、成套等项目 13个，光伏项目 1个。华光环保全年长期保持 20个以上工程 项目施工的同时，催化剂也满负荷生产，全年产量完成 6289立方。 2014年，公司设计制造 的单笔金额最大的出口订单项目、也是博茨瓦纳目前投资最大的 Morupule B 4×150MW燃 煤电站项目一次性完成整体性性能试验，顺利通过业主验收。 （4）在管理创新方面，报告期内，公司荣获 “国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国 质量检验工作先进企业”等荣誉称号。公司积极贯彻落实《2104年度提高质量管控工作举措》 和《 2014年度提升服务水平工作举措》，以构建 “专业化、规模化、属地化 ”的合格供方体系 为原则，强化对供方的质量监管。以用户需求为导向，创新服务模式，建立 “客户设备远程 服务系统”，更及时、迅速地为客户解决问题，为客户开辟一条畅通无阻的绿色通道，该系 统的上线填补了国内锅炉行业售后远程服务系统的技术空白。公司以制度建设为抓手，提 升企业内部管理水平，开启技术人员职业发展“双通道”，积极打造与企业发展相适应的技术 人才队伍。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 :元币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（ %） 营业收入 3,144,344,847.46 3,324,986,296.33 -5.43 营业成本 2,520,144,792.94 2,718,411,121.80 -7.29 销售费用 103,029,130.53 95,384,797.13 8.01 管理费用 346,388,239.61 346,926,505.49 -0.16 财务费用 -9,845,820.82 20,532,409.66 -147.95 经营活动产生的现金流量净额 99,004,985.21 211,223,503.30 -53.13 投资活动产生的现金流量净额 -55,100,591.56 -184,663,022.75 70.16 筹资活动产生的现金流量净额 -87,963,544.36 -217,549,008.48 59.57 研发支出 120,255,051.51 67,637,982.96 77.79 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 31.44亿元，同比下降 5.43%，母公司实现营业收入 16.46 亿元，同比下降 4.74%。主要原因是市场需求下降，但公司环境工程与服务业务、电站工程 与服务业务的增长弥补了传统电站设备制造的逐年下降。 报告期内，公司环境工程与服务业务得到稳定发展，实现销售收入 1.96亿元，同比上 升 53.32%；电站工程与服务板块实现销售收入 6.28亿元，有效发挥了业务协同效应。 (2)以实物售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，一方面由于电站设备制造行业产能过剩，市场竞争激烈，导致公司新增订 单价格同比有所下降；同时，为了控制经营风险，母公司及时调整投产计划， 2014年出产 锅炉 77台/14353.3蒸吨，同比下降了 15.85%，发运锅炉 74台/13031.27蒸吨，同比下降 23.86%。因此，公司产品收入与上年同期相比有所下降。 (3)订单分析 报告期内，公司新增订单 43.20亿元，其中节能高效发电设备订单 21.70亿元，占比 50.22%；环保新能源发电设备订单 5.06亿元，占比 11.72%；电站工程与服务订单 9.92亿元， 占比 22.95%；环境工程与服务订单 6.53亿元，占比 15.10%，详见下图。 （4）新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司为转型发展注入新动力，逐步转向环保新能源及光伏市场领域。公司 电站工程与服务业务实现销售收入 6.28亿元，占合并主营业务收入的 20.08%，新增订单 9.92 亿元，占订单总额的 22.95%，其中光伏电站新增订单 1.16亿元；同时，公司环境工程与服 务业务实现销售收入 1.96亿元，同比上升 53.32%，新增订单 6.53亿元。 （5）主要销售客户的情况 报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为 3.67亿元，占营业收入总额的 11.67%。 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 锅炉制造业原材料、外购件 1,500,086,277.69 95.56 1,509,253,382.28 95.96 -0.61 锅炉制造业直接人工 26,529,361.75 1.69 23,906,472.92 1.52 9.89 锅炉制造业制造费用 43,169,079.78 2.75 39,634,415.62 2.52 8.19 锅炉制造业合计 1,569,784,719.22 100 1,572,794,270.83 100.00 -0.19 工程综合服务外购件 538,862,813.12 78.72 517,299,047.96 81.49 4.00 工程综合服务直接人工 145,668,199.48 21.28 117,501,599.92 18.51 19.34 工程综合服务合计 684,531,012.60 100 634,800,647.88 100.00 7.26 电力、热力原材料、外购件 181,751,406.50 69.52 351,630,407.64 71.08 -93.47 电力、热力直接人工 6,640,514.56 2.54 11,427,493.55 2.31 -72.09 电力、热力制造费用 73,045,660.21 27.94 131,638,789.35 26.61 -80.21 电力、热力合计 261,437,581.27 100 494,696,690.54 100.00 -89.22 情况说明： 电力、热力行业内同比变动较大，原因为公司 2013年 9月完成产权置换（详见临 2013-017公告），以 2013年 9月 30日作为产权置换日。产权置换后，本公司不再持有惠联 热电和惠联垃圾热电股权，上年同期数据合并了惠联热电和惠联垃圾热电 1-9月利润表和 现金流量表。本期数据较上年同期减少了惠联热电、惠联垃圾热电的 1-9月电力、热力业 务。 (2)主要供应商情况 报告期内，本公司对前五名供应商的采购金额为 3.24亿元，占采购总额的 10.25%。 4、费用 单位：元 项目 2014年 2013年增减变化百分比 %原因分析 销售费用 103,029,130.53 95,384,797.13 8.01 管理费用 346,388,239.61 346,926,505.49 -0.16 财务费用 -9,845,820.82 20,532,409.66 -147.95 报告期内贷款利 息减少 所得税费用 24,914,527.58 40,026,373.11 -37.75 报告期内递延所 得税费用减少 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 120,255,051.51 研发支出合计 120,255,051.51 研发支出总额占净资产比例（ %） 7.86 研发支出总额占营业收入比例（ %） 3.82 (2)情况说明 2014年公司着力提高自主研发能力，推进公司产品结构调整和优化工作，提升核心竞 争力。 公司加强了与行业领先企业及科研院所战略合作。与中国科学院工程热物理研究所、 华陆工程科技有限责任公司研发循环流化床加压煤气化技术工艺及中试试验台的建设；与 北京环境卫生工程集团有限公司推进垃圾气化炉的研究与开发；与东南大学合作研制开发 的75t/h～110t/h国产化生物质直燃锅炉系列产品，被科技部列入 “国家火炬计划产业化示范 项目”；与云南亚太环境工程设计研究有限公司在 “脱硫、脱硝、除尘业务，催化剂再生技术， 合同环境服务”等烟气治理领域进行深入合作等。 2014年，公司新增授权专利 35项（其中 5项发明专利， 30项实用新型专利），参与制订 了《干熄焦余热锅炉技术条件》、《烧结机余热锅炉技术条件》等行业标准。公司研发的 “SCR 脱硝技术及工艺 ”通过了 “江苏省高新技术产品认定 ”并被评为 “江苏省科技进步一等奖 ”； “300t/h等级低氮环保高效节能型循环流化床锅炉 ”通过省级新产品鉴定； “F级燃机联合循环 立式余热锅炉”被认定为“2014年度江苏省首台套重大装备及关键部件”。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 增减变化 百分比 % 原因分析 经营活动产生现金 流净额 99,004,985.21 211,223,503.30 -53.13 报告期内，公司资金回笼 相对减少 投资活动产生现金 流净额 -55,100,591.56 -184,663,022.75 — 报告期内，固定资产投入 减少 筹资活动产生现金 流净额 -87,963,544.36 -217,549,008.48 — 报告期内，贷款及子公司 支付给少数股东的股利、 利润减少 7、其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披 露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司在 2013年度报告里披露了预计 2014年合并报表实现销售收入 38.5亿元，利润总额 1.76亿元。 2014年实际实现销售收入31.44亿元，利润总额 1.47亿元，与 2013年度报告里的预 计数发生差异的原因是受国内经济下行压力持续加大，市场需求不足影响，电站设备制造 行业产能过剩，竞争愈加激烈，导致订单质量下降，有效订单减少；同时制造成本、销售 费用、管理费用等下降不明显或有上升趋势等因素影响，导致利润下降。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位 :元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利 率 （%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 节能高效发电设备 1,431,782,574.05 1,112,685,799.86 22.29 10.17 8.89 4.29 环保新能源发电设备 531,882,242.68 457,098,919.36 14.06 -12.74 -17.04 46.31 环境工程与服务 196,281,790.84 128,670,544.07 34.45 53.32 44.16 13.76 电站工程与服务 628,038,882.60 555,860,468.53 11.49 1.66 1.89 -1.69 地方能源供应 339,870,825.49 261,437,581.27 23.08 -46.44 -47.15 4.71 合计 3,127,856,315.66 2,515,753,313.09 19.57 -4.91 -6.90 9.63 公司各业务板块具体产品主要为： （1）节能高效发电设备：循环流化床锅炉、煤粉锅炉等； （2）环保新能源发电设备：垃圾焚烧锅炉、余热锅炉、生物质锅炉、燃气锅炉、热水 锅炉等； （3）环境工程与服务：脱硫、脱硝（ SCR/SNCR/催化剂）、除尘等烟气治理工程与服 务； （4）电站工程与服务：传统电站及环保新能源电站（光伏）的工程综合服务； （5）地方能源供应：热力、热电。 2、主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 国内收入 2,728,374,022.13 -6.51 国外收入 399,482,293.53 2.70 合计 3,127,856,315.66 -5.42 （三）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 资产总计 4,508,155,074.50 100.00 4,632,583,794.70 100.00 -2.69 其他流动 资产 25,480,354.92 0.57 224,330.26 0.24 11,258. 41 本期子公司华光环 保增加银行理财 2400万元 在建工程 2,218,179.23 0.05 45,751,410.48 0.11 -95.15 本期在建工程当期 转固定资产 递延所得 税资产 45,904,656.53 1.02 29,480,443.32 0.52 55.71 本期公司坏账准备 金、内部未实现利 润、预计负债增加 其他非流 动资产 1,589,705.00 -100.00 本期公司预付工程 款 应交税费 37,520,446.46 0.83 27,869,210.45 0.27 34.63 本期公司增值税增 加 一年内到上期一年内到期的 期的非流-70,000,000.00 1.51 -100.00非流动负债转本期 动负债 长期借款 长期借款 70,000,000.00 1.55 100.00 上期一年内到期的 非流动负债转入本 期长期借款 预计负债 13,730,950.95 0.30 100.00 本期公司计提售后 服务费 （四）核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 公司形成了 350MW以下的节能高效燃煤电站锅炉、燃气 -蒸汽联合循环余热锅炉、垃 圾焚烧锅炉、生物质锅炉为主的产品系列，具备传统电站、新能源电站、烟气治理的设计、 设备成套、工程总包能力。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，主要研发平台有省级企业技术中心、企业院 士工作站、江苏省研究生工作站、江苏省（华光）清洁燃烧设备工程技术研究中心、无锡 华光锅炉股份有限公司能源环境技术研究院。公司是国家能源行业生物质能发电设备标准 化技术委员会秘书处的秘书长单位，主持制订及参与制订了多项国家行业标准；公司拥有 A 级锅炉制造许可证、 ASME“U”、“S”钢印证书、工程设计乙级资质证书、对外承包工程资格 证书、江苏省环境污染治理资格证书等。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位 :元币种 :人民币 报告期内投资额 3,458,981.25 上年同期投资额 21,861,750.00 投资额增减变动数 -18,402,768.75 投资额增减幅度 (%) -84.18 被投资公司情况： 被投资的公司 名称 主要业务 本报告期投 资后持股比 例（ %） 备注 无锡译氏照明 科技有限公司 研究、开发节能型 LED 照明产品及技术；从事 照明产品的批发和进出 口业务；提供照明产品 的技术咨询、技术转让、 技术服务。 25 公司与无锡联泰创业投资有限公司，无锡盈嘉 投资有限公司各出资 75万美元以现金形式增 资无锡译氏照明科技有限公司，增资后无锡译 氏照明科技有限公司注册资本 300万美元，其 中 2013年完成首期出资 18.75万美元 ,报告期 完成剩余出资 56.25万美元，折合人民币 345.90 万元。 2014年 1月 21日完成工商变更登记。 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 江苏银行股 份有限公司 5,000,00 0.00 8,294,249 4,650,000.00 663,539.92 0 可供出 售金融 资产 原始 股 国联财务有 限责任公司 25,000,0 00.00 20 121,062,000.99 9,548,225.21 0 长期股 权投资 原始 股 合计 30,000,0 00.00 8,294,249 / 125,712,000.99 10,211,765.13 0 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 公司子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司 2014年发生银行委托理财，全部为公司自有资 金，用于委托理财的资金额度为年末不超过 2500万元，已于 2015年 1月全部收回本息。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2)募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3)募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务 性质 主要产品或服 务 持股 比 例% 注册资 本 总资产净资产净利润 无锡国联华光 电站工程有限 公司 工程 总包 传统电站、新 能源电站的设 备成套和工程 总包 90.00 5,000 53,830.57 7,411.36 350.09 无锡华光新动环境脱硫、脱硝、 力环保科技股工程除尘及催化剂35.00 3,000 38,697.14 7,288.10 3,723.25 份有限公司服务生产 无锡友联热电 股份有限公司 发电 供气 电力、蒸汽 65.00 15,000 52,157.91 19,521.37 3,939.92 无锡华光工业 锅炉有限公司 制造 工业锅炉、辅 机 58.99 5,000 40,577.69 7,653.95 590.72 无锡华光动力 管道有限公司 制造 锅炉水管弯 管、下降弯管 70.00 500 1,052.70 1,036.39 41.41 无锡华光锅炉 运业有限公司 货运运输 50.59 170 1,613.60 1,128.85 132.71 国联财务有限 责任公司 金融 成员单位的存 贷款、票据等 结算业务 20.00 50,000 405,074.11 59,457.14 4,774.1 4、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位 :万元币种 :美元 项目名称项目金额项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 无锡译氏照明 科技有限公司 增资 56.25已完成 56.25 75 — 合计 56.25 / 56.25 75 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2015年，我国经济下行压力仍将加大，面临的困难可能比去年还要大，中央继续坚持 稳中求进的工作总基调。同时， 2015年环保与能源行业有望迎来重要战略机遇期。被称为 史上最严的《环保法》于 2015年 1月 1日起正式施行；《大气污染防治法》修订草案正式 进入全国人大审议，预计 2015年将正式出台。在治理雾霾、节能减排、国际油价不断下跌 等多重因素影响下， 2015年煤电装机比重将持续下降，呈现火电萎缩，水电、新能源和可 再生能源新增发电装机快速增长态势。 (二)公司发展战略 2015年，公司将围绕环保和能源领域，通过资本运作手段，积极拓展上下游产业链， 寻找新的利润增长点；加大工程服务和环保服务力度，打造具有华光特色的工程和环保服 务团队；加大国内外市场拓展力度，进一步提高产品市场占有率；加大核心部件制造设备 的技改力度，不断提升自动化水平；进一步加强管理，降本增效，培养和打造核心竞争力。 (三)经营计划 根据当前经济形势分析研判，结合公司发展现状，预计2015年合并报表实现销售收入 35亿元，利润总额1.65亿元。 2015年公司重点抓好以下几方面的工作： 1、利用华光品牌与上市公司平台，通过资本运作等手段，寻求探索产业链的上下延伸， 寻找新的利润增长点，增强上市公司盈利能力，提高市值水平寻找新的利润增长点，增强上市公司盈利能力，提高市值水平。 2、加强企业技术中心建设和产学研合作，加大技术创新和技术研发力度，突破关键性 环保技术，有效提高 “低氮燃烧、垃圾气化、污泥焚烧、煤气化、生物质直燃 ”等技术的科技 成果转化率，提升关键核心部件装备制造化水平。 3、加大国际国内市场拓展力度，在深耕国内市场的同时，重点做好印度尼西亚、巴基 斯坦等海外市场，巩固提高优势产品市场占有率，稳步提升产品及工程服务和环保服务竞 争力。 4、深入探索超低排放的技术措施，以示范工程为依托，积极开展合同能源管理业务和 合同环境服务业务，大力拓展烟气脱硫、脱硝和除尘业务领域。 5、深入落实人才强企战略，加快推进环保和能源领域人才、工程技术人才、高技能员 工等培养，建立市场化、多元化的人才团队和人才培养储备机制以及科学的绩效考核体系。 深化企业文化内核，通过制度建设和文化推广加强企业文化建设和品牌建设。 6、牢固树立质量意识，加大资金回笼力度 ,建立有助于加强管控以及业务协同的信息系 统。结合各业务板块特点，在设计、采购、制造、发运、施工、安装等全过程，以及对配 套供应商的选择、评价、招标、评标、合同签订及项目执行过程中，严格落实合同和技术 协议要求,严格执行制度规定，持续完善精细化管理。 7、持续提升服务水平。以客户远程服务系统为平台，建立健全客户服务管理制度，优 化客户服务管理机制，适当延伸服务，主动为客户提供一体化最优解决方案和综合服务， 不断满足、超越客户需求，持续提升客户满意度，着力培养与客户互利共赢、长久合作的 和谐关系。 8、始终贯彻执行 “安全第一、预防为主、综合治理 ”的方针，始终坚持 “以人为本 ”，构 建与主营业务特点相符的全过程安全生产管理体系，严格落实安全生产责任制，强化安全 生产措施，开展安全意识与技能培训，培育安全文化，确保安全生产处于可控、在控状态 , 共同打造平安华光。 9、理清思路，突出重点，科学编制 “十三五”发展战略规划，以战略谋划为引领，以管 理提升为重点，以合规运营为基础，加快市场开拓，创新经营模式，有效实施风险管控， 不断提升核心竞争力。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为了满足公司经营计划，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、发行 股份募集资金等多种方式解决资金来源问题。 (五)可能面对的风险 1、市场风险 2015年，传统煤电新增投资增速将持续降低，公司主要产品的市场竞争愈加激烈，订 单价格持续低位徘徊，同时，制造成本、管理费用上升，公司在电站制造方面盈利空间缩 小。 公司将继续加快向环保新能源领域的设计、工程总包与服务转型，并加大技术创新力 度，优化公司节能环保产品的性能，提高市场竞争力；同时，进一步拓展海外市场，提升 市场占有率。 2、成本风险 公司成本主要为原材料和劳动力成本，这两项占营业成本的90%以上。其中原材料以钢 材为主，受国家宏观经济的影响，钢材价格易出现波动，给公司订单价格和毛利率带来较 大影响；另外，劳动力成本的持续上涨，影响了公司的盈利能力。 公司将积极推进“两化”融合，实行精益生产管理与目标成本管理，做到科学投产，降低 风险，最大程度减少原材料波动带来的不利影响；同时合理推进技改，减少用工成本，提 高劳动生产率。 3、应收账款风险 受国家宏观经济及银行信贷政策影响，资金回笼面临较大压力，公司应收账款有逐年 上升趋势。 公司将积极加大资金回笼力度，从源头上控制应收账款增加，完善市场销售人员的业 绩考核机制，力争把应收账款控制在行业内的合理水平。 三、董事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了有关修改分红政策的《章程修订议案》以 及制定《公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案，明确了公司分红政策： 除《公司章程》规定的重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，未来三年 除《公司章程》规定的重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，未来三年（ 2012-2014年度）每年根据实际情况确定利润分配方 案，但未来三年每年以现金方式分配的利润原则上应不少于当年实现的公司可供分配利润 的10%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 2014年 4月 25日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司 <章程>的议案》， 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所 《上市公司现金分红指引》等相关规定的要求，对《公司章程》中关于利润分配有关条款 进行了修订。明确除《公司章程》所列的重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30%；同时根据规定，提出差异化的 现金分红政策。 公司2013年度利润分配方案经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过，该利 润分配方案符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并 由独立董事发表了意见，有明确的分红标准和分红比例。上述分配方案，已经在报告期内 实施完毕。 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股 派息数 (元 )（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率 (%) 2014年 0 1.00 0 25,600,000.00 83,227,280.95 30.76 2013年 0 1.00 0 25,600,000.00 75,664,434.90 33.83 2012年 0 1.00 0 25,600,000.00 113,898,912.52 22.48 以上报告，请审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2015年 4月 27日 议案二： 无锡华光锅炉股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表报告 2014年度监事会工作情况，请予审议。 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议名称及召开时间监事会审议议案 第五届监事会第四次会议，于 2014年 4月 2日召开 1、2013年度监事会工作报告 2、公司 2013年度报告及摘要 3、2013年度利润分配预案 4、公司内部控制的自我评价报告 5、关于修订《公司章程》的议案 第五届监事会第五次会议，于 2014年 4月 25日召开公司 2014年第一季度报告 第五届监事会第六次会议，于 2014年 8月 13日召开公司 2014年半年度报告及摘要 第五届监事会第七次会议，于 2013年 10月 20日召开公司 2014年第三季度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了 各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度， 公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严 格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行 为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2014年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有新增募集资金，也无前期募集的资金延续到本报告期内。 （五）监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见 报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度， 所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。董事会关于 2014年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在 2014年度内部控制方面的实 际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序 符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的要求，交易价格合理，没 有发现损害公司和全体股东利益的现象。 （七）监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及是否履行相 应决策程序的专项监督意见 监事会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对报告期内公司董事会提交的《关于修订 < 公司章程>的议案》中关于利润分配及现金分红政策的调整、关于落实现金分红政策有关事 项的工作方案和专项说明进行了详细检查，听取了董事会及相关部门的专项报告，查阅了 近 3年的利润分配相关文件资料，监事会认为：公司关于利润分配的方案及现金分红政策 的制定符合《公司章程》及相关规定要求，分红意见的说明客观真实。现金分红的相应决 策符合《公司章程》和《现金分红》管理办法。利润分配兼顾了公司全体股东，留存未分 配利润符合公司生产经营需要，未发现公司现金分红决策损害中小股东合法权益。 以上报告，请审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 监事会主席赵晓莉 2015年 4月 27日 议案三： 无锡华光锅炉股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 受其余独立董事委托，我现在向各位股东及股东代表做 2014年度独立董事述职报告。 作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在 2014年度工作中认真履行职责， 充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公 司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2014年度履行独立董事 职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 张燕：女， 45岁，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任常州正大会计师事务 所有限公司董事长、主任会计师、江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常 州分所所长。曾任江苏常宝钢管股份有限公司独立董事，现任江苏理工学院商学院教师及 江苏新城地产股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公 司独立董事。 何木云：男， 70岁，大学本科，教授级高级工程师。历任东方汽轮机厂厂长、厂党委 书记，中国东方电气集团公司党组副书记、书记、常务副总经理、董事长，四川省政协委 员，中国电器工业协会理事长， 2004年任中国东方电气集团公司总工程师， 2008年 5月退 休， 2011年 3月担任中国三峡集团公司外部董事。现任中国第一重型机械集团公司独立董 事。何木云同志已于 2015年 1月 6日因个人原因辞去了公司独立董事职务。 李玉琦：女， 63岁，中共党员，大专学历，河海大学技术经济及管理专业研究生班结 业，中国管理科学研究院特约研究员。曾任江苏省计划与经济委员会企管处副处长、企业 处处长、交通邮电处处长、江苏省发展计划委员会基础产业处处长、江苏省发展和改革委 员会交通能源处处长、江苏省能源局局长兼江苏省发展和改革委员会副主任、党组成员， 现已退休，现任江苏省能源行业协会会长。李玉琦同志已于 2014年 4月 25日因个人原因 辞去公司独立董事职务。 叶永福：男， 68岁，硕士，高级工程师。曾任无锡市经贸委副主任，无锡市发展计划 委员会主任、党组书记，无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长，中国企业管理 无锡培训中心主任、党委书记，无锡市对口支援领导小组副组长，无锡小天鹅股份有限公 司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、江苏中超电缆股份有限公司独 立董事。叶永福同志已于 2015年 1月 6日因个人原因辞去了公司独立董事职务。 赵长遂：男， 70岁，东南大学教授、博士生导师，曾于 1987－1988年在美国 Catholic University of America作访问学者，先后担任国家 863计划能源技术领域专家委员会专家、 江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国工程热物理学会燃烧分会委 员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委中国可再生能源学会生物质能专业委员 会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理学会副理事长等。现就任于东南大学能源与 环境学院热能工程研究所，兼任东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘常年技术顾问。 赵长遂同志于 2015年 1月 6日被选举为公司独立董事。 傅涛：男， 47岁，博士研究生学历，清华大学环境学院环保产业研究所所长、水业政 策研究中心主任，清华北控环保产业研究院副院长，全国工商联会环境服务业商会执行副 会长，中国水网 /中国固废网总编。曾任国家建筑技术发展中心研究人员、建设部科技司项 目官员、建设部住宅产业化促进中心信息处处长、全国住宅产业商会秘书长、全联环境服 务业商会秘书长。曾担任亚洲开发银行城市水管理体制研究负责人、世界银行提升中国城 市水业发展的战略研究中方专家组长、世界银行中国城市水业政策性融资的研究中方专家 组长。曾担任香港上市公司国中控股独立董事、首创股份独立董事。现兼任国内上市公司 江南水务独立董事，永清环保独立董事，巴安水务独立董事，香港、新加坡上市公司桑德 国际独立董事。傅涛同志于 2015年 1月 6日被选举为公司独立董事。 以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有 直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接 持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上 独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从 上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因 此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况 2014年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义 务和勤勉义务，2014年度出席董事会会议和股东大会的情况如下： 参加股 参加董事会情况东大会 情况 董事 姓名 是否独 立董事 是否 在任 本年应 参加董 事会次 数 现场 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺 席 次 数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股 东大会 的次数 张燕是是 5 5 2 0 0否 0 何木云是否 5 5 2 0 0否 0 李玉琦是否 1 1 1 0 0否 0 叶永福是否 4 4 1 0 0否 1 2、本年度会议决议及表决情况 2014年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关 注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审 阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论， 认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项 的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司 董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票， 没有反对、弃权的情况。 3、董事会专门委员会召开情况 公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主要 成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规则组织召 开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、内控建设、年报审计、高管考核 等事项。 4、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2014年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介 绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案 提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态， 在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备 的条件和支持。 三、重点关注事项的情况 1、关联交易情况 2014年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易 均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定 价，交易公平，没有损害公司全体股东利益 均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定 价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。 2、对外担保及资金占用情况 2014年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认 为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况；截至 2014年 12月 31日,公司没有为任何单位或个人提供担保（包括 控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）。 3、募集资金的使用情况 2014年度，不存在募集资金的使用情况。 4、高级管理人员薪酬情况 2014年度，公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考核 工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能 够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。 5、业绩预告及业绩快报情况 2014年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 2014年度，公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务 审计机构和内控审计机构，没有出现更换会计师事务所的情况。 7、现金分红及其他投资者回报情况 为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根据中国 证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公 司现金分红指引》等相关规定的要求，公司修订了《章程》中的利润分配相关条款，修订 了现金分红政策、比例和决策程序等内容，切实保障了广大投资者利益。 2014年，公司完成了 2013年度利润分配工作，以 2013年 12月 31日总股本 25600万 股为基数，每 10股派送现金红利 1元（含税）。 8、公司及股东承诺履行情况 2014年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项， 也没有违反正在履行中的各项承诺事项。 9、信息披露的执行情况 2014年度，公司披露了《 2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、《2014年半年 度报告》、《2014年第三季度报告》 4项定期报告及 18项临时公告，信息披露遵守了 “公开、 公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作， 信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 10、内部控制的执行情况 2014年度，公司按照中国证监会相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体系 进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及 内部管理的要求。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司及部分控股子公司的关键 业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《 2014年度内 部控制自我评价报告》，未发现公司及部分控股子公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 11、董事会以及下属专门委员会运作情况 2014年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根据公 司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完 善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任 审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设 性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。 四、总体评价和建议 2014年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉 尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权 益。 2015年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司 中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发 展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。 以上报告，请审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事：张燕 2015年 4月 27日 议案四： 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表做 2014年度财务决算报告，请予审议。 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2014年度财务决算 报告如下： 1、实现营业收入 31.44亿元，同比下降 5.43%； 2、实现利润总额 1.47亿元，同比下降 0.94%； 3、实现归属于母公司所有者的净利润 8,322.73万元，同比上升 10.00%。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人、董事会秘书：周建伟 2015年 4月 27日 议案五： 2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 现在，我向各位股东及股东代表作关于 2014年度利润分配预案的议案，请予审议。 经江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计， 2014年母公司实现利润总额 44,293,702.83元，缴纳企业所得税 2,131,938.89元，实现净利润 42,161,763.94元，加上期 初未分配利润 685,832,846.71元，减去提取的法定盈余公积 4,216,176.39元和 2013年度利 润分配 25,600,000元，年末可供股东分配的利润为 698,178,434.26元。 2014年度分配预案为：拟以公司 2014年末总股本 25,600万股为基数，按每 10股派发 现金红利 1.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金 2,560万元，剩余未分配利润 672,578,434.26元结转以后年度。 2014年度不用资本公积金转增股本。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事长：王福军 2015年 4月 27日 议案六： 关于改聘公司 2015年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 现在我向各位股东及股东代表作关于改聘公司 2015年度审计机构的议案，请予审议。 本公司于 2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会经审议决定 2014年聘请江苏公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责财务与内部控制审计工作， 聘期一年，现已到期。 公司对 2015年度聘请审计机构进行了招标，综合考评结果，决定推荐天衡会计事务所 （特殊普通合伙）为本公司 2015年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，聘期 一年。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏会计师事务所，由江苏省财务政厅于 1985年 10月创建，系首批获得证券期货相关业务审计、评估资格的审计机构。目前，已发 展成为一家颇具影响和规模的综合性会计师事务所，被江苏省注册会计师协会评为 AAAAA 级会计师事务所。根据中国注册会计师协会发布的《 2014年会计师事务所综合评价前百家 信息》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）位列第二十一位，有超过 1000名专业人员， 注册会计师人数 320名，设立了北京分所、深圳分所、上海分所、苏州分所、无锡分所、 常州分所、徐州分所等 15家分支机构，为数千家客户提供各种高质量的审计服务。近五年 来，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未受到行政部门或监管机构的任何惩罚。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十四年为我公司作审计服务，公 司对江苏公证天业会计师事务所多年来对本公司的大力支持与帮助表示衷心感谢。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人、董事会秘书：周建伟 2015年 4月 27日 议案七： 关于 2014年控股子公司日常关联交易追认及 2015年日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 由于生产经营的需要，本公司控股子公司在产品销售、原材料购买、贷款转账等与关 联法人之间发生各项日常性的关联交易。根据生产经营计划，通过相关业务部门的测算， 2014年预计发生金额和2014年实际发生金额以及2015年预计金额如下： 一、无锡国联华光电站工程有限公司发生的关联交易（单位：万元） 关联方 关联交易 类型 关联交易 定价原则 2014年 预计 2014年 实际 2015年 预计 无锡协联热电有限公司销售商品市场价 -12,150.33 3,000 无锡惠联垃圾热电有限公司销售商品市场价 -- 7,000 无锡惠联热电有限公司销售商品市场价 10,000 4,676.07 10,000 中设国联新能源发展有限公司销售商品市场价 -- 100,000 二、无锡友联热电股份有限公司发生的关联交易（单位：万元） 关联方 关联交易 类型 关联交易 定价原则 2014年 预计 2014年 实际 2015 年预计 无锡新联热力有限公司销售蒸汽市场价 -- 7,000 无锡市电力燃料公司购买原煤市场价 17,000 18,753.31 24,000 无锡市电力燃料公司贷款转账不计利息 23,000 18,200 25,000 无锡国联环保能源集团有限公司 还贷融通 资金 不计利息 13,000 10,500 15,000 2014年无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“华光电站”）与无锡协联热电有 限公司发生关联交易，系华光电站于 2012年 5月签订的电站工程与服务销售合同，因项目 执行原因，于 2014年度确认销售收入。 2014年无锡友联热电股份有限公司向无锡市电力燃料公司购买原煤超过预计数 1,753.31万元的原因主要是把握目前煤价相对较低的时机，以多发凝电争取效益，实现运营 效益最大化。 由于以上交易为关联交易，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回避表决。 以上事项请其余股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人、董事会秘书：周建伟 2015年 4月 27日 议案八： 关于 2015年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司业务发展需要，公司拟向银行申请2015年度综合授信额度人民币不超过 20亿 元，具体申请授信银行及金额如下： 银行名称授信总额 (万元 )期限授信品种担保方式 华夏银行无锡分行 10,000 1年综合授信信用担保 中信银行无锡分行 19,000 1年综合授信信用担保 浦发银行锡山支行 50,000 1年综合授信信用担保 工商银行无锡分行 30,000 1年综合授信信用担保 江苏银行朝阳支行 10,000 1年综合授信信用担保 交通银行无锡分行 20,000 1年综合授信信用担保 招商银行无锡分行 15,000 1年综合授信信用担保 广发银行永乐支行 15,000 1年综合授信信用担保 中国银行无锡分行 25,000 1年综合授信信用担保 浙商银行无锡分行 5,000 1年综合授信信用担保 最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额， 具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权董事长王福军先生代表公司 与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由 此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人、董事会秘书：周建伟 2015年 4月 27日 议案九 : 关于 2015年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益，根据公司经营计划和资 金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2015年公司拟以自有闲置资金购买主 要合作银行的短期理财产品。 （一）委托理财的额度：投资额度不超过 3亿元人民币，上述额度内的资金可循环进 行投资，滚动使用。预计累计交易额度不超过 15亿元。 （二）资金来源：自有闲置资金 （三）委托理财方式：公司购买的银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利 率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及 其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。 （四）委托理财期限：以短期为主，原则上投资产品期限最长不超过 3个月。 公司董事会授权董事长王福军先生代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决 策，并签署相关文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 以上事项请股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人、董事会秘书：周建伟 2015年 4月 27日 议案十： 关于 2015年度开展远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代表： 根据公司业务发展需要，公司拟开展远期结售汇业务。 一、开展远期结售汇业务的目的 公司预计 2015年海外销售收入占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较 大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的 影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司 计划与银行开展远期结售汇业务。 二、远期结售汇业务概述 远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订 远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外 汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售 汇业务，从而锁定当期结售汇成本。 公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银 行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。 三、远期结售汇品种 只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，开展交割期与预测回款期一致，且金 额与预测回款金额相匹配。 四、业务期间、业务规模、决策授权及投入资金 1、业务期间及预期远期结售汇金额 自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，预计远期结售汇累计总额不超过 1亿 美元。 2、决策授权 公司董事会授权董事长王福军先生代表公司在额度范围内对远期结售汇业务进行决 策，并签署相关文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 3、预计占用资金 开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需 要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。考虑市场变动因素，公司远期结售汇 保证金最高不得超过合约金额的 10%。 五、远期结售汇的风险分析 公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、 套利性的交易操作，因此在签定远期结售汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与 客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。 远期结售汇操作可以部分抵消汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇 率发生波动时，公司仍保持一个相对稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一 定风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公 司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。 2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度 不完善而造成风险。 3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成 远期结汇无法按期交割导致公司损失。 六、公司采取的风险控制措施 1、业务部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司 能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对 客户报价汇率，公司与客户协商调整价格。 2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款， 避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、 违约风险。 3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额 不得超过出口业务收入预测量。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 财务机构负责人、董事会秘书：周建伟 2015年 4月 27日 中财网
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