[年报]贝因美：2014年年度报告
贝因美婴童食品股份有限公司 2014年度报告全文 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年度报告 证券代码：002570 证券简称：贝因美 披露日期：2015年4月18日 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王振泰、主管会计工作负责人林必清及会计机构负责人 (会计主 管人员)廖银菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 45 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 46 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 53 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 58 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 60 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 135 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、贝因美指贝因美婴童食品股份有限公司 控股股东、贝因美集团指贝因美集团有限公司 恒天然香港指恒天然乳品（香港）有限公司 贝因美母婴指杭州贝因美母婴营养品有限公司 贝因美豆逗指杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 贝因美科技指贝因美（天津）科技有限公司 贝因美牧业指黑龙江贝因美现代牧业有限公司 贝因美乳业指黑龙江贝因美乳业有限公司 宜昌贝因美指宜昌贝因美食品科技有限公司 北海贝因美指北海贝因美营养食品有限公司 贝因美妇幼指杭州贝因美妇幼保健有限公司 广达盛指宁波广达盛贸易有限公司 香港贝因美指贝因美（香港）投资控股有限公司 爱尔兰贝因美指 BEINGMATE （IRELAND） CO., LIMITED 贝因美奶业指贝因美（安达）奶业有限公司 贝因美儿童奶指贝因美（北海）儿童奶有限公司 宁波贝因美指贝因美（宁波）电子商务有限公司 上海贝因美指贝因美（上海）现代商超营销有限公司 恩美商贸指杭州恩美商贸有限公司 比因美特指杭州比因美特孕婴童用品有限公司 丽儿宝指杭州丽儿宝日用品有限公司 宏元保险指杭州宏元保险代理有限公司 亲子超市指杭州比因美特亲子超市有限公司 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 元、万元指人民币元、人民币万元 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”详述了公司未来可能面对的风险因素，敬请投 资者关注相关内容并注意投资风险。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称贝因美股票代码 002570 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称贝因美婴童食品股份有限公司 公司的中文简称贝因美 公司的外文名称（如有） Beingmate Baby & Child Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） beingmate 公司的法定代表人王振泰 注册地址浙江省杭州市滨江区南环路 3758号 注册地址的邮政编码 310053 办公地址浙江省杭州市滨江区南环路 3758号 办公地址的邮政编码 310053 公司网址 www.beingmate.com 电子信箱 security@beingmate.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名鲍晨祝迪生 联系地址浙江省杭州市滨江区南环路 3758号浙江省杭州市滨江区南环路 3758号 电话 0571-28038956 0571-28038959 传真 0571-28077045 0571-28077045 电子信箱 security@beingmate.com security@beingmate.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1999年 04月 27日 浙江省工商行政管 理局 3300001005644 330165712560866 71256086-6首次注册 2014年 09月 09日 浙江省工商行政管 理局 330000400000981 330165712560866 71256086-6报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西湖区西溪路 128号新湖商务大厦 签字会计师姓名钱仲先、俞辛文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 5,048,784,415.37 6,117,117,758.15 -17.46% 5,354,442,914.20 归属于上市公司股东的净利润 68,886,234.39 721,046,392.12 -90.45% 509,417,869.84（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 51,342,301.75 697,091,730.16 -92.63% 517,391,320.66 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -187,630,557.20 209,582,650.17 -189.53% 1,009,266,184.07（元） 基本每股收益（元/股） 0.07 0.71 -90.14% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.71 -90.14% 0.50 加权平均净资产收益率 1.86% 19.73% -17.87% 15.14% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 4,725,867,749.82 5,092,089,015.31 -7.19% 4,570,464,421.33 归属于上市公司股东的净资产 3,566,160,175.39 3,913,039,476.28 -8.86% 3,397,827,566.11（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -3,772,254.08 -1,018,222.34 -1,383,059.60 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 4,617,161.89 2,000,000.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 78,496,458.94 83,727,961.93 24,360,879.39切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 -37,258.50 合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -63,695,864.99 -52,868,751.96 -33,556,881.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,523,506.85 减：所得税影响额 5,628,926.77 7,849,067.17 -2,605,610.65 少数股东权益影响额（税后） -3,850.80 合计 17,543,932.64 23,954,661.96 -7,973,450.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 地方水利建设基金 9,323,064.95与生产经营相关 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，在配方奶粉行业变革深化的大环境下，公司全面实施转型升级、流程再造，与国际乳业巨头 恒天然达成战略合作强化国际供应链，积极推进全球化战略拓展海外市场，尽管业绩有所波动，但为二次 创业打下了坚实基础。报告期内公司实现营业收入 50.49亿元，同比下降 17.46%；实现归属于上市公司股 东的净利润 0.69亿元，同比下降 90.45%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司较好地执行了 2014年初既定的发展战略及规划，继续巩固婴幼儿配方奶粉业务领先 地位，大力拓展其他婴幼儿营养辅食业务，公司各项业务发展保持稳定，产品结构进一步优化，各项基础 更加扎实。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、提升组织管理效能，推进整体转型升级 公司根据战略规划，结合战略目标及当前现状形成转型升级路线图，引入战略合作伙伴 IBM，逐步向 “以产品为支撑、以顾客为中心 ”的消费者需求与价值观驱动时代全面转型。在充分考虑创新技术所带来的 挑战和机遇下，公司搭建、运行转型升级的骨干架构 ERP及 CRM，把握互联网时代消费者行为变化，应 对颠覆性的外部竞争。同时，在公司内部持续优化组织架构及部门职能，强化组织绩效机制，推进变革创 新管理，组织提炼管理案例，开展经营管理指导，提高经营管理效率。 2、挖需求，扩新品，构建新研发体系，研发创新带动产品升级 公司着力“做强做大做精做专”配方奶粉业务，坚持“专为中国宝宝研制”的理念，以中国母乳特点 为基础，致力于研发符合中国婴童特质的产品。针对性开展特殊人群的特殊医学用途婴儿配方奶粉的研制， 为个性化的奶粉定制提供技术支撑；针对高端消费需求开发的高品质爱尔兰原装进口的绿爱 +系列婴幼儿 配方奶粉上市，并且绿爱+系列婴幼儿配方奶粉荣获“2015米兰世博会指定婴童产品称号”。 3、重质量，控风险，多重保障降低经营风险 公司加强质量策划，重视前端管理， 2014年公司率先通过婴幼儿配方乳粉生产许可审查，杭州、宜昌、 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 安达、北海四大基地顺利完成了 2013版《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则》的换发新证工作；健全法 务体系管理架构及法律风险防范体系，架构“法律危机事件应对协调机制”，进一步完善和落实月度风险 监测计划和临时风险监测任务，强化包装标签和新物料新项目新产品风险评审，定期对供应商、 OEM工 厂、生产基地等进行了风险核查，有效降低了经营风险。 4、推进供应链信息化，优化仓储物流网络 公司全面完善了《生产性供应商管理制度》及《非生产性供应商管理制度》，实现了 OEM与生产性物 料供应商统一管理，考评后供应商关系的管理与维护，拓展并细化制度的管理范围。同时充分运用 Oracle 及 BPM系统、 JDA计划及 ISP供应商平台，实现业务的体系化、集成化管理，达到质量优先、成本控制 以及保证供应的目标；通过持续推进 RDC直配经销商业务及 B2B、B2C的网络优化布局，优化仓储物流 承运商，引进了覆盖网络全、服务质量好的物流商，逐步构建从干线、仓储到城市配送一体的运输服务稳 定网络。 5、加快自有牧场建设，完善国际产业链布局 国内奶源方面，公司继续加大奶源建设投入力度，推进优质奶源保障项目建设，项目一期已经完成， 1200头进口奶牛已入场饲养，项目二期建设预计 2015年 12月完成，有效保障了公司奶粉供应链的安全可 靠；国际奶源方面，公司在与爱尔兰 Kerry合作同时，与新西兰乳业巨头恒天然集团签署战略合作协议， 通过全球化的资源布局进一步完善国际产业链布局。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入 504,480.39万元，比上年同期减少 16.71%；主营业务成本 232,770.82 万元，较上年同期增加 0.72%；毛利率 53.86%，较上年同期减少 7.99个百分比，主要原因系： 1）价格因 素影响：受 2013年下半年公司奶粉主要品项标准出厂价下调影响及本期 “小贝这厢有礼啦”促销活动影响， 使毛利率同比下降 4.22%；2）成本因素影响：公司主要原料价格从 2013年 1月份涨至 12月，今年上半年 虽略有回落，但 2014年全年的生产成本仍高于 2013年同期，此项因素影响毛利率 5.25%；3）产品组合因 素影响：高端产品金爱+销售比例上升，致使毛利率较上年同期上升了 1.48%，部分抵消了原材料上涨及 产品降价带来的毛利空间缩减的压力。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量 T 46,639.75 54,772.12 -14.85% 奶粉生产量 T 51,168.58 58,967.09 -13.23% 库存量 T 5,184.33 6,396.31 -18.95% 销售量 T 2,281.35 2,787.61 -18.16% 米粉生产量 T 2,322.89 2,943.34 -21.08% 库存量 T 321.64 477.2 -32.60% 销售量 T 1,460.25 2,217.84 -34.16% 其他生产量 T 1,227.24 2,417.62 -49.24% 库存量 T 43 302.42 -85.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、米粉期末库存量为 321.64吨，较上年期末减少 32.60%，主要系随着消费升级，各类米粉替代产品不断 涌现，米粉市场容量增长缓慢，公司为适应市场变化主动减少期末米粉储备； 2、其他（主要系葡萄糖、饼干）本期产销存较上年同期均下降 30%以上，主要系原公司自产的饼干项目 本期改为 OEM，因此本期公司自产饼干产销存较上年同期大幅减少所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 435,964,323.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.64% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 客户一 104,714,486.82 2.07% 2 客户二 103,959,826.21 2.06% 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 3 客户三 99,711,557.27 1.98% 4 客户四 67,198,499.13 1.33% 5 客户五 60,379,954.03 1.20% 合计 --435,964,323.46 8.64% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 婴童业 2,327,708,227.26 100.00% 2,311,025,623.19 100.00% 0.72% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 奶粉类 2,218,143,525.67 95.29% 2,161,579,597.57 93.53% 2.62% 米粉类 60,712,938.49 2.61% 67,014,387.23 2.90% -9.40% 其他类 48,851,763.10 2.10% 82,431,638.39 3.57% -40.74% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 894,923,062.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 41.75% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 供应商一 383,618,748.47 17.88% 2 供应商二 245,072,325.13 11.43% 3 供应商三 109,142,177.05 5.09% 4 供应商四 80,199,905.80 3.74% 5 供应商五 76,889,906.00 3.59% 合计 --894,923,062.45 41.75% 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 4、费用 项目本期数（元）上年同期数（元）同比增减（%） 销售费用 2,207,412,841.73 2,466,138,803.27 -10.49% 管理费用 365,532,075.83 316,198,130.61 15.60% 财务费用 -28,272,436.31 -52,599,528.11 46.25% 所得税费用 40,634,337.54 239,805,549.17 -83.06% 财务费用较上年同期增加 46.25%，主要系本期银行存款利息较上年同期减少所致； 所得税费用较上年同期减少 83.06%，主要系本期营业收入较上年同期减少，相应利润总额减少所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出 3,199.41万元，占营业收入 0.63%，占归属于母公司所有者权益的 0.90%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 5,727,689,528.05 6,807,361,596.04 -15.86% 经营活动现金流出小计 5,915,320,085.25 6,597,778,945.87 -10.34% 经营活动产生的现金流量净额 -187,630,557.20 209,582,650.17 -189.53% 投资活动现金流入小计 1,525,250,455.68 12,065,509.61 12,541.41% 投资活动现金流出小计 1,010,578,539.94 1,865,528,163.07 -45.83% 投资活动产生的现金流量净额 514,671,915.74 -1,853,462,653.46 127.77% 筹资活动现金流入小计 9,830,000.00 筹资活动现金流出小计 416,398,750.00 248,571,754.42 67.52% 筹资活动产生的现金流量净额 -406,568,750.00 -248,571,754.42 -63.56% 现金及现金等价物净增加额 -79,870,541.26 -1,892,419,185.10 95.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 189.53%，主要系本期销售回款减少所致； 2、投资活动现金流入小计本期数较上年同期数增长 12,541.41%，主要系本期定期存款及银行理财产品到 期收回所致； 3、投资活动现金流出小计本期数较上年同期数减少 45.83%，主要系本期定期存款及银行理财产品投资较 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 上年同期减少所致； 4、投资活动产生的现金流净额本期数较上年同期数增长 127.77%，主要系本期定期存款及银行理财产品到 期收回所致； 5、筹资活动现金流出小计本期数较上年同期数增加 67.52%，主要系本期分红较上年同期增加所致； 6、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 63.56%，主要系本期分红较上年同期增加所致； 7、现金及现金等价物净增加额增加 95.78%，主要系本期定期存款及银行理财产品到期收回所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 婴童业 5,044,803,934.82 2,327,708,227.26 53.86% -16.71% 0.72% -7.99% 分产品 奶粉类 4,814,734,793.33 2,218,143,525.67 53.93% -15.81% 2.62% -8.27% 米粉类 134,854,698.31 60,712,938.49 54.98% -20.93% -9.40% -5.73% 其他类 95,214,443.18 48,851,763.10 48.69% -43.26% -40.74% -2.19% 分地区 南区 2,596,277,909.79 1,223,770,932.45 52.86% -16.45% 3.96% -9.26% 北区 2,448,526,025.03 1,103,937,294.81 54.91% -16.99% -2.64% -6.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资占总资 金额金额 产比例产比例 557,876,350.27 11.80% 1,514,499,294.18 29.74% -17.94% 货币资金期末数较期初数减少 63.16%，主要 系本期销售回款减少所致。 货币资金 应收账款 424,949,397.31 8.99% 352,524,942.11 6.92% 2.07% 存货 914,597,187.29 19.35% 864,870,914.06 16.98% 2.37% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 1,603,546,196.85 33.93% 1,405,704,536.29 27.61% 6.32% 47,821,613.45 1.01% 118,254,442.48 2.32% -1.31% 在建工程期末数较期初数减少 59.56%，主要 系本期奶粉及牧场项目完工转入固定资产所 致。 在建工程 应收票据 200,000.00 0.00% 4,700,000.00 0.09% -0.09% 应收票据期末数较期初数减少 95.74%，主要 系本期末未到期的应收票据较期初减少所 致。 应收利息 5,445,228.59 0.12% 14,168,158.80 0.28% -0.16% 应收利息期末数较期初数减少 61.57%，主要 系本期末银行存款减少相应的应收利息较少 所致。 其他应收款 26,802,291.27 0.57% 18,435,086.42 0.36% 0.21% 其他应收款期末数较期初数增长 45.39%，主 要系本期末支付的押金保证金增加所致。 其他流动资产 583,669,539.03 12.35% 376,144,242.24 7.39% 4.96% 其他流动资产期末数较期初数增长 55.17%， 主要系本期末待抵扣增值税及银行理财产品 投资较期初增加所致。 开发支出 19,144,908.86 0.41% 1,312,239.20 0.03% 0.38% 开发支出期末数较期初数增长 1358.95%，主 要系公司本期软件系统开发支出较多所致。 长期待摊费用 11,379,704.79 0.24% 851,595.33 0.02% 0.22% 长期待摊费用期末数较期初数增长 1236.28%，主要系本期支付手机终端款所致。 递延所得税资产 103,343,974.27 2.19% 41,211,865.39 0.81% 1.38% 递延所得税资产期末数较期初数增长 150.76%，主要系本期母公司可抵扣亏损引起 递延资产增加所致。 其他非流动资产 38,189,539.56 0.81% 62,250,808.93 1.22% -0.41% 其他非流动资产期末数较期初数减少 38.65%，主要系本期末预付设备款减少所致。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资占总资 金额金额 产比例产比例 一年内到期的非 流动负债 0.00 0.00% 1,000,000.00 0.02% -0.02% 一年内到期的非流动负债期末数较期初数 减少 100%，主要系本期到期归还所致。 应付职工薪酬 48,273,977.13 1.02% 91,886,106.79 1.80% -0.78% 应付职工薪酬期末数较期初数减少 47.46%，主要系本期薪资结构变化，上年同 期预留工资的 15%作为年终奖发放，本期调 整为按月发放所致。 其他应付款 192,777,912.63 4.08% 138,927,165.72 2.73% 1.35% 其他应付款期末数较期初数增长 38.76%， 主要系本期末收到的工程招标保证金、尚未 支付经销商及超市的费用款增加所致。 其他流动负债 2,909,200.56 0.06% 26,479,483.89 0.52% -0.46% 其他流动负债期末数较期初数减少 89.01%，主要系本期末应付销售折让款较期 初减少所致。 五、核心竞争力分析 公司以爱心经营事业，以“合作共赢，客户、股东、员工、社会、合作伙伴五大价值统一”为企业诉 求，为公司战略发展提供“文化自信”；公司的成功生养教理论全面研究婴幼儿发展的重大问题，为婴幼 儿的生育、养育、教育提供全面解决方案，构成了公司战略发展的“理论自信”；公司现已在产品研发、 质量保障、品牌建设、市场营销、客户服务、人力资源与企业文化等方面均建立了较大的竞争优势，已成 为婴幼儿食品领域的领导品牌，为公司的战略发展提供了“产业自信”。这一切共同形成了公司的核心竞 争优势。 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 本期实际计提减值报告期实 关联是否关联委托理财报酬确定 受托人名称产品类型起始日期终止日期预计收益收回本金准备金额际损益金 关系交易金额方式 金额（如有）额 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 中国建设银 行股份有限 公司 无否银行理财 9,000 2013年 09 月 30日 2014年 01 月 06日 保本浮动 收益型 9,000 125.66 中国建设银 行股份有限 公司 无否银行理财 9,000 2013年 10 月 12日 2014年 01 月 09日 保本浮动 收益型 9,000 111.92 中国建设银 行股份有限 公司 无否银行理财 2,000 2013年 11 月 05日 2014年 02 月 10日 保本浮动 收益型 2,000 27.11 中信银行股 份有限公司 无否银行理财 1,000 2013年 12 月 26日 2014年 02 月 28日 保本浮动 收益型 1,000 8.77 中信银行股 份有限公司 无否银行理财 9,000 2013年 12 月 31日 2014年 03 月 25日 保本浮动 收益型 9,000 118.06 中国建设银 行股份有限 公司 无否银行理财 3,000 2014年 01 月 03日 2014年 02 月 13日 保本浮动 收益型 3,000 21.9 中信银行股 份有限公司 无否银行理财 5,000 2014年 02 月 15日 2014年 05 月 12日 保本浮动 收益型 5,000 61.97 中国民生银 行股份有限 公司 无否银行理财 2,000 2014年 07 月 17日 2014年 08 月 19日 保本浮动 收益型 2,000 7.19 中国民生银 行股份有限 公司 无否银行理财 1,000 2014年 08 月 22日 2014年 09 月 24日 保本浮动 收益型 1,000 3.82 中国银行股 份有限公司 无否银行理财 5,000 2014年 03 月 29日 2014年 10 月 28日 保本浮动 收益型 5,000 161.23 中国民生银 行股份有限 公司 无否银行理财 1,000 2014年 11 月 07日 2014年 12 月 09日 保本浮动 收益型 1,000 3.71 交通银行股 份有限公司 无否银行理财 2,000 2014年 11 月 27日 2014年 12 月 09日 保本浮动 收益型 2,000 4.02 平安银行股 份有限公司 无否银行理财 2,000 2014年 11 月 21日 2015年 01 月 21日 保本固定 收益型 12.66 12.66 交通银行股 份有限公司 无否银行理财 1,800 2014年 12 月 10日 2015年 01 月 13日 保本固定 收益型 5.64 5.64 交通银行股 份有限公司 无否银行理财 16,000 2014年 12 月 05日 2015年 01 月 15日 保本固定 收益型 63.32 63.32 交通银行股 份有限公司 无否银行理财 2,000 2014年 12 月 31日 2015年 01 月 06日 保本固定 收益型 0.27 0.27 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 交通银行股 份有限公司 无否银行理财 5,000 2014年 12 月 11日 2015年 01 月 21日 保本固定 收益型 15.1 15.1 合计 75,800 ------49,000 96.99 752.35 根据公司 2014年 2月 24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用 自有资金进行投资理财的公告》，同意公司使用不超过 70,000万元人民币的自有资 金购买保本型银行理财产品等短期投资品种及债券回购（包含逆回购和正回购）、 银行或其他金融机构发行的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 具体内容详见 2014年 2月 25日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用自有资金进行投资理财的 公告》。 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2014年 02月 25日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 无 有) 2、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 170,360.83 报告期投入募集资金总额 16,281.08 已累计投入募集资金总额 146,454.92 报告期内变更用途的募集资金总额 7,413.48 累计变更用途的募集资金总额 7,413.48 累计变更用途的募集资金总额比例 4.35% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募是否已募集资金调整后投本报告期截至期末截至期末项目达到本报告期是否达到项目可行 资金投向变更项承诺投资资总额(1)投入金额累计投入投资进度预定可使实现的效预计效益性是否发 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 目(含部总额金额(2) (3)＝ 用状态日益生重大变 分变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 黑龙江贝因美乳业有 限公司年产 5万吨配 方奶粉工程项目 否 59,853 59,853 11,609.25 40,038.1 66.89% 2013年 12月 31 日 7,708.48否否 北海贝因美营养食品 有限公司年产 3000吨 米粉项目 是 12,308.3 4,894.82 1,684.15 3,373.81 68.93% 2014年 06月 30 日 13.25否否 年产 6万吨儿童奶生 产线技术改造项目 是 0 7,413.48 2,224.35 2,224.35 30.00% 2015年 04月 30 日 否 永久性补充流动资金否 15,000 15,000 0 15,000 100.00% 承诺投资项目小计 --87,161.3 87,161.3 15,517.75 60,636.26 ----7,721.73 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） --62,820 62,820 62,820 100.00% -------- 补充流动资金（如有） --22,975.95 22,975.95 763.33 22,998.66 100.10% -------- 超募资金投向小计 --85,795.95 85,795.95 763.33 85,818.66 ----0 ---- 合计 --172,957.25 172,957.25 16,281.08 146,454.92 ----7,721.73 ---- 1、黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5万吨配方奶粉工程项目：由于 2014年 QS证的批复为干湿复合（同 地），因此该工程项目生产的大包粉只能就地分装，而不能将大包粉销售到其他基地使用；原生产线的分 装产能有限，无法满足该项目大包粉分装需求。为此公司配套了新的分装设备，导致开工延迟，未达到预 计效益。 2、北海贝因美营养食品有限公司年产 3,000吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现， 米粉市场容量增长缓慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。 项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 否 变化的情况说明 适用 超募资金 85,795.95万元（其中利息收入 2,596.42万元）。2011年 5月 27日，经公司第四届董事会第十五 次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过，公司将募集资金人民币 36,820万元偿还银行贷款。2012 年 8月 9日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将募集资金人民币 26,000万元偿还银行 贷款。经 2013年 9月 16日召开的第五届董事会第十二次会议、 2013年 10月 8日召开的 2013年第一次 临时股东大会审议并通过，同意将募集资金人民币 22,975.95万元用于永久补充流动资金。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后项目变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入资进度 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1)态日期 变化(1) 北海贝因美 营养食品有 限公司年产 3000吨米 粉项目 北海贝因美 营养食品有 限公司年产 6000吨米 粉项目 4,894.82 1,684.15 3,373.81 68.93% 2014年 06 月 30日 13.25否否 年产 6万吨 儿童奶生产 线技术改造 项目 7,413.48 2,224.35 2,224.35 30.00% 2015年 04 月 30日 否 合计 --12,308.3 3,908.5 5,598.16 ----13.25 ---- 1、公司部分变更募集资金投资项目 “年产 6,000吨米粉项目”的主要原因是：（1）公 司战略调整需要：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓 慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力； （2）由于产能缩减，设备投入费用相应减少，包括附属设施、附属工程的投资规模 也相应缩减；（3）公司充分利用富余设备，进行技术改造，并在各生产基地调剂使用， 节约了部分设备投资。 2、投资 “年产 6万吨儿童奶生产线技术改造项目”的主要原因是：儿童液态奶的市场近 年来发展迅速，年消费超过 350亿元，并以每年 30%的增长率提升，市场潜力巨大， 作为婴童食品行业的领导品牌，我们完全有机会将贝因美的产品线延伸至儿童液态 奶，进一步拓宽市场，利用我们的品牌号召力和现有的各类资源，抢占这一细分市场， 实现销售持续增长。 公司 2014 年 6月 27日召开的第五届董事会第二十一次会议、 2014 年 7 月 22 日召 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品有限公司年产 6000吨米粉项目” 变更为“年产 3000吨米粉项目”，将变更的募集资金 7,413.48万元投资于年产 6万吨儿 童奶生产线技术改造项目。相关公告已于 2014年 7月 23日刊登于巨潮资讯网。 北海贝因美营养食品有限公司年产 3,000吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代 产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行 调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计 效益。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 3、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名公司所处 主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 称类型行业 生产、加工：乳制品，婴幼儿配方乳粉； 贝因美子公制造 批发、零售：预包装食品、乳制品；经营22,500万元 975,050,321.60 159,824,206.35 2,197,527,732.01 -18,141,112.73 -11,005,117.33 母婴司业 进出口业务 贝因美子公制造生产：婴幼儿食品及其它配方谷粉、淀粉 6,000万元 388,177,975.97 139,140,451.36 565,676,207.15 22,380,821.33 13,624,105.72 豆逗司业糖、饮料；货物及技术进出口 开发、生产、销售婴幼儿产品、服装、玩 贝因美子公制造 具、日用百货；婴幼儿教育咨询服务；物6,000万元 67,738,293.00 56,094,909.51 0.00 -1,389,753.88 -1,389,753.88 科技司业 流服务 贝因美 乳业 子公 司 制造 业 婴幼儿配方乳粉、乳制品、其他乳制品制 造 33,472.7535 万元 1,879,086,830.53 1,098,219,174.80 1,454,324,410.08 156,974,576.01 145,492,098.47 婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品 宜昌贝子公制造的研究、开发；生产、销售饼干、淀粉糖、 4,800万元 372,804,534.72 78,864,311.25 695,908,338.38 -25,878,460.18 -17,111,033.22 因美司业乳制品、婴幼儿配方乳粉；糕点；婴幼儿 及其他配方谷粉生产及销售 北海贝子公制造饮料、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配 11,550万元 437,822,671.44 251,939,520.13 213,895,501.22 -4,565,435.71 -3,638,855.52 因美司业方谷粉、乳制品的生产、销售 医疗妇幼保健用品、化学试剂、水处理设备、 贝因美子公 保健计算机软硬件的开发，批发、零售，经济1,000万元 12,919,322.42 6,661,438.69 7,983,617.86 -2,227,308.95 -2,235,292.57 妇幼司 业信息咨询，生物技术咨询 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉） 子公商贸 广达盛的批发；自营和代理各类货物和技术的进5,000万元 342,078,297.59 155,563,624.28 599,182,568.89 89,529,457.35 71,801,092.45 司业 出口 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 贝因美子公制造 乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售 35000万元 409,238,641.65 329,247,786.48 32,914,179.71 -25,652,660.14 -20,752,213.52 儿童奶司业 宁波贝 因美 子公 司 商贸 业 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉） 的批发(含网上销售）；相关咨询与服务；自 营和代理各类货物和技术的进出口 500万元 62,514,561.50 21,625,356.90 149,971,551.40 22,351,272.59 16,625,356.90 上海贝 因美 子公 司 商贸 业 批发非实物方式：预包装食品（不含熟食 卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方 奶粉），健康咨询（不得从事诊疗活动）， 商务咨询 2000万元 530,468,953.81 -12,808,896.35 467,400,509.17 -42,687,952.44 -32,808,896.35 主要子公司、参股公司情况说明 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成 重大影响的，公司对其业绩波动情况及其变化原因的说明： 本期公司之生产性子公司贝因美母婴、贝因美豆逗、贝因美乳业、宜昌贝因美、北海贝因美净利润同 比下降均超过30%，主要系受公司整体销售下降影响，生产子公司产量减少，相应收入相应减少所致。 本公司之子公司广达盛，本期实现利润7180.11万元，同比增加112.67%，影响合并归属于母公司所有 者净利润50.38%，主要系广达盛成立于2013年6月，2013年经营时间仅有半年所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、婴幼儿食品消费规模将持续增长，婴幼儿食品市场呈现高端化发展趋势 伴随着我国城市化进程的深入推进，职业女性的增加以及单独二胎政策的放开，为婴幼儿食品市场发 展带来了新的机遇。人民生活水平的不断提高，父母越来越重视婴幼儿的营养和健康，对婴幼儿食品品质 的要求越来越高，婴幼儿食品市场呈现高端化发展趋势。消费升级以及对乳制品安全的重视带来了高端产 品的快速放量，成为婴幼儿食品市场持续增长的主要动力之一。 2、政策推动行业加速调整，市场集中度越来越高 乳类消费品是重要的“菜篮子”产品，与人民生活息息相关，我国政府始终高度重视、积极措施促进 乳品产业的发展。2013年，国家一系列的奶粉行业整顿政策的出台，国内乳企兼并收购重组大幕已然拉开， 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 行业的整合已是大势所趋。未来行业竞争格局逐步将向规范化、规模化、现代化方向发展，市场集中度将 越来越高。 3、营销模式趋向多样化，品牌的提升将是永恒的主题 国内婴童食品市场风起云涌，国内外奶业巨头的大举进入，电商、“海淘”积极抢占市场份额使大卖 场、超市等传统零售渠道市场份额面临挑战。随着80后女性进入生育高峰，网络直销模式也步入高速发展 期。移动互联时代的新技术驱使消费者消费理念以及行为发生了巨大变化，网络直销越来越受年轻父母的 青睐，网上购物网络新营销模式的推广将会令品牌形象好、产品口碑佳的品牌企业获益，而服务的专业化 及个性化、深度化、便捷化，以及品质的持久保障，将是提升品牌的关键所在，品牌的提升将是永恒的主 题。 4、国际化全球化的步伐在加速，核心真功夫将奠定未来生存格局 未来会有更多的企业参与到海外并购当中，也会有更多的资本配置在不同的国家和地域。全球化的资 源布局，一定是协同全球化的市场配置。当下是市场换资源、换技术、换品牌，未来是战略协同，是共赢 发展。 （二）公司发展战略及规划 公司秉承“帮助宝宝健康成长；帮助妈妈成就母爱；帮助家庭幸福和谐；帮助员工实现梦想”的使命 和“追求顾客价值、员工价值、股东价值、社会价值、合作伙伴价值五大价值的统一”的经营理念，基于 国际临床营养研究成果的运用，成为0-12岁孕婴童健康营养食品的提供者，力争成为市场份额与品牌价值 领先、媲美国际品牌的中国婴童食品第一品牌。 1、市场战略 加强市场研究，结合移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，紧紧围绕消费者，重点关注新消费 群体（85后一代）的消费行为及心理变化，从产品、服务和业务模式进行创新，将思想的爆发力变成市场 的爆发力，推动渠道、营销、客户服务以及后端供应链的变革，在前端客户体验、产品管理与创新、渠道 整合、客户服务以及后端供应链优化、企业管理实现业务转型和能力提升，实施更为精准的推广战略，满 足目标消费者的需求。 2、品类战略 以消费者的健康营养为原点，综合考虑华人的基因特点、饮食习惯和家庭喂养方式，针对不同的目标 顾客、不同渠道细分品类，不断梳理和完善公司品类战略和品类架构，在继续巩固婴幼儿配方奶粉和婴幼 儿营养辅食的领导地位的同时，大力拓展儿童健康营养食品业务，培育业务新增长点。 3、研发战略 立足于全球，致力于思考人类关键生命周期的营养解决方案，强化与全球一流研发机构及组织的战略 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 伙伴关系，针对性的开展具有战略意义的基础研究，以研发创新为原动力，通过持续创新打造和提升公司 的应用研究及新产品转化能力，拓展公司产品的蓝海空间，为贝因美的发展提供持续推动力。 4、供应链战略 加速全球婴童食品领域的资源整合，继续推行“取自全球，造福中国”的绿色供应链战略，从源头确 保我们产品的品质。根据全球资源禀赋和公司业务战略版图，在全球资源大搜索的基础上，优选优质原料， 重塑中国广大消费者对国产品牌的信心，我们深信，绿色、有机比黄金更珍贵。 国内奶源方面，公司将引入战略投资者在牧场、技术等多领域建立紧密的战略合作，逐步加大对上游 的投入和扶持，并重点推进国家及地方政府倡导的奶农扶持项目，从资金、奶价、技术、服务等方面给予 奶农支持， 与奶农共同发展，推动中国乳制品行业健康有序发展。 5、人才战略 以价值贡献为导向，坚持激励与培养并举的人才发展战略。加大关键岗位人才的引进和培训力度，创 新激励机制，为不同人才的发展提供不同的通道和激励；培育创新性的组织文化，提高组织效能，通过业 务骨干团队参股子公司，构建“命运共同体”，激发员工创业热情，确保核心骨干的利益与公司的利益保 持一致；培养公司管理者主人翁精神、合伙人精神，并向经营者转变；加强企业文化的建设，把爱的种子 播种进全员心中，以为高品质的产品打下基础，同时凝聚全员之力，实现人人母婴顾问，个个育婴专家。 （三）2015年经营计划 2015年将是企业转型攻坚的关键年份，公司全体员工将在董事会的支持与领导下，积极拓展市场，加 快品类发展，向婴童食品第一品牌的目标不断迈进。 为达到以上目标，公司将着力做好以下几项工作： １、营销方面 继续树立贝因美母品牌国际化、专业化形象，以卡通形象及亲子文化整合线上线下资源；子品牌以爱 +高端品牌形象占位，以冠军宝贝粘连目标顾客，精准覆盖。通过文化引领、节目冠名、大事件赞助、明 星代言、公益活动及终端品牌布建打造婴童食品领导品牌。充分应用新CRM系统，个性化打造节庆营销、 亲子游、妈咪沙龙、成功生养教大讲堂等会员活动，及时快速兑现积分换礼等会员权益，拓展新客，存续 老客。结合手机终端，精准锁定目标消费者，以分品牌差异化品类组合精准满足不同目标客户。重点发展 核心主打品类金爱+、绿爱+、经典、普冠，培育未来明星产品，以区域/渠道定制产品，分渠道分价格带 分市场层级，差异化品类组合精准分销，强化拓展维护，夯实渠道基础。 2、生产方面 适应外部政策环境、市场环境的变化，全面进行产能规划，实施全产业链整合，提升生产供应水平， 全面提升工厂的柔性生产布局。通过ERP系统保障计划的刚性执行与执行性；通过流程再造及持续推进TPM 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 和TQM，再造重塑和优化生产管理体系，降低生产成本，实现工厂从生产型向经营型转变；以优质奶源保 障项目、儿童奶项目、天津儿童配方奶及区域配送中心项目、生产技术改造项目等关键项目的实施为抓手， 推动业务创新、管理创新和战略扩张。 3、营运方面 承接生产领域的计划职能，构建交易型计划管理模式，驱动各部门开展计划工作转型。建立以需求驱 动的集成计划体系，通过新ERP系统，建立与JDA系统接口，满足转型需求，实现集成计划管理。建立产销 协同的分层协调机制，从产品、区域、渠道、客户、库存、制造能力等方面制定产销协同策略，梳理产品 全生命周期在产销协同中的应用规则与责任部门的工作流程，完善各部门在产销协同中的考核指标体系； 强化仓储、配送网络布局及路径优化，稳步推进3PL资源的整合；优化运作流程，推动仓储、配送效能持 续提升，保障公司供应链的高效能，更快、更好、更省满足客户需求，为公司可持续健康发展提供有力的 营运保障。 4、研发方面 进一步强化公司婴童食品的专业定位，逐步向亲子食品渗透，以研发创新为原动力，合理规划前瞻性 基础研究，形成产品和技术储备，保持持续竞争力；构建分品类的产品研发机制，优化流程，确保基于满 足市场需求、消费者洞察基础上的产品快速研发推出；从技术层面系统全面解决消费者高度关注的相关问 题，提升配方奶粉、米粉等产品的品质；及时、有效挖掘产品研发、技术研究、产品产业化等相关国内外 有效资源，适应市场需求。 5、人事方面 基于战略发展与业务需求，夯实HR管理基础、聚焦能力发展体系建设，并整体提升HR服务效能。通过 外部人才储备、战略人才培养计划进行人力资源储备，通过继任者计划、AB岗机制、管培生计划等人力资 源开发计划保障运营人力需要；搭建人力资源基础管理体系，提升人力资源管理效能，建立岗位体系、优 化绩效体系与薪酬体系，通过RHE系统推进高效管理与服务；通过提升价值认同，建立能力提升体系及实 施职业化提升计划，加强组织能力；持续人事考评，梳理关键重要岗位，优化人岗配置，提升人力资源配 置效益。 （四）资金使用需求和计划 2015年，公司发展规划资金主要来源于自有资金，当然不排除根据经营需要通过银行借款、股权融资 等其他融资方式解决。 （五）可能面临的风险因素 1、产品质量风险 婴童食品的质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴童食品生产企业而言，食品安全 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 问题直接关系企业的生死存亡。本公司产品质量稳定可靠，但仍无法完全避免因原料、生产与销售环节的 管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题的风险。 2、产业政策风险 乳制品行业是关系国计民生的基础产业，国家高度重视，相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、 《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》、《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013版）》 等多项重要政策。通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方乳粉在内 的乳制品行业健康发展。因此，将会存在如未及时根据国家产业政策变化调整产品制造相关标准，使得产 品不符合国家标准，进而影响公司盈利的风险。 3、竞争风险 近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发 展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响 公司盈利能力的风险。 4、管理风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，募集资金投资项目达产，生产规模将进一步扩张，公司在管 理上将面临新的挑战，如果公司组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能 难以保证公司安全和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。 5、经营成本上升风险 公司的经营成本除可控因素外，还将受自然灾害、通货膨胀、原料价格、劳动力价格攀升等因素影响， 存在因这些因素影响造成经营成本上升的风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企 业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的 《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于 2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 的财务状况、经营成果产生重大影响。 本次会计政策变更业经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 与上年同期相比，公司本期新增合并单位10家，新增子公司均为直接设立，具体如下： 公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例 西安贝因美婴童食品销售有限公司设立 2014.5.13 4,000,000.00 80.00% 贝因美婴童食品南京销售有限公司设立 2014.4.23 4,300,000.00 86.00% 郑州贝因美婴童食品销售有限公司设立 2014.4.22 4,000,000.00 80.00% 武汉贝因美婴童食品销售有限公司设立 2014.4.16 4,000,000.00 80.00% 合肥贝因美婴童食品销售有限公司设立 2014.4.16 4,130,000.00 82.60% 贝因美（北海）儿童奶有限公司设立 2014.2.28 350,000,000.00 100.00% 贝因美（宁波）电子商务有限公司设立 2014.4.29 4,150,000.00 83.00% 贝因美（上海）现代商超营销有限公司设立 2014.4.9 16,540,000.00 82.70% 贝因美（杭州）婴童食品营销有限公司设立 2014.4.10 4,000,000.00 80.81% 贝因美（安达）奶业有限公司设立 2014.3.37 9,883,200.00 100.00% 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配 和资本公积转增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案实施工作， 切实提升对公司股东的回报。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 是 得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2012年半年度利润分配方案：以公司总股本426,050,000股为基数，向全体股东按每10股派发 现金股利人民币7元（含税），共计派发298,235,000元，公司剩余可分配利润结转至下一年度。 2、2012年度利润分配方案：以公司总股本426,050,000股为基数，按每10 股派发现金股利人民币5.8 元（含税），共计247,109,000元；本年度进行资本公积金转增股本，以公司总股本426,050,000股为基数， 向全体股东每10股转增5股，合计转增股本213,025,000股。 3、2013年度利润分配方案：以公司总股本639,075,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币6.5 元（含税），共计415,398,750元；本年度进行资本公积金转增股本，以公司总股本639,075,000股为基数， 向全体股东每10股转增6股，合计转增股本383,445,000股。 4、2014年度利润分配预案：为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度 拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 0.00 68,886,234.39 0% 2013年 415,398,750.00 721,046,392.12 57.61% 2012年 545,344,000.00 509,417,869.84 107.05% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 鉴于公司已于 2013年度实施了现金分配，考虑到随着公 司转型升级，预计 2015年有较大的资本性支出，公司本年度 暂不进行现金分红。 公司未分配利润用于公司生产经营。 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司计划年度不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 十四、社会责任情况 √ 适用 □不适用 婴童产业社会责任重大。贝因美认为，做好本份、更好地满足目标客户的需求是一个企业最重要的社 会责任；婴童产品和婴童服务必须要保证科学性和安全性。从创业伊始，贝因美便深知企业经营的不只是 成功生养教的产品和服务，更是在经营爱！我们付出爱，传播爱，也在收获爱，享受爱。公司2014年企业 社会责任报告全文详见2015年4月18日披露在巨潮资讯网上的公告。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □否√ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □否√ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □否√ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待对谈论的主要内容及提 接待时间接待地点接待方式接待对象 象类型供的资料 2014年01月17日公司会议室实地调研机构 瑞银证券、Capital Int'l Research、Allianz Global Investors、Goldman Sachs AM、 Highbridge Capital Mgmt、Keywise Capital、 Neuberger Berman、Winnington Capital、Bank of S'pore、BEA Union IM、CSAM AM、FIM AM、Highclere Int'l Investors、Schroders、 Mitsubishi UFJ (HK)、Pictales、Rochdale IM 、 Snow Lake Capital、Tairen Capital、Tokio Marine AM、Yiheng Capital、UBS、UBS WM 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年02月28日公司会议室实地调研机构 瑞银证券、光大证券、东方证券、长信基金、 海富通基金、汇添富基金、都市快报、钱江 晚报、浙江在线、新华网、 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年03月07日公司塘栖工厂其他机构长城基金及其客户 参观公司塘栖工厂奶 粉生产线，公司未提 供资料 2014年04月09日公司会议室实地调研机构 CDPQ、TongYang、KIMC、SMC、Asia Value、 Keywise、Mega、Fullerton、Khazanah、Public Mutual、Uni-President、Norges Bank、拾年投 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 资、乾正星合投资、杭嘉湖技术开发、乾瞻 投资、恒瑞泰富、圆信永丰基金、彬元资本、 中信证券、财通证券、中金公司 2014年 05月 06日公司会议室实地调研 机构、个 人 平安证券、瑞银证券、中投证券、中金公司、 中信建投、民生证券、招商证券、国信证券、 广发证券、长城证券、安信证券、宏源证券、 富邦证券、天风证券、国元证券、申银万国 证券、第一创业证券、兴业证券、海通证券、 中原证券、华鑫证券、易方达基金、景顺长 城基金、泰达宏利基金、圆信永丰基金、诺 安基金、南方基金、嘉实基金、万家基金、 富国基金、招商基金、东证资管、紫金信托、 长金投资、新思哲资产、新华资产、东北资 管、鸿道投资、华勤投资、建信人寿、佳友 投资、明曜投资、君然投资、易正朗投资、 中国银河金融控股有限责任公司、个人投资 者 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年 06月 05日公司会议室实地调研机构南方基金、长盛基金、鸿道投资、中银国际 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年 06月 11日公司会议室实地调研机构 兴业全球基金、兴业证券、中信证券、北极 星资本 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年 09月 11日公司会议室实地调研机构 中银国际证券、鹏华基金、大成基金、信诚 基金、光大保德信基金、国海富兰克林基金 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年 09月 19日公司会议室实地调研机构安信证券、长信基金、国联安基金 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 2014年 10月 30日会议室电话沟通机构安信证券及其客户 谈论的的主要内容为 公司已公开披露信 息，公司未提供资料 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 有关媒体刊登了"贝因美一款黑芝麻营养面条亚硝酸 盐超"的报道，为此公司发布了《澄清公告》。 2014年 02月 27日 详见巨潮资讯网上《澄清公告》（公告编 号：2014-016） 有关媒体刊登了《首批奶粉"落榜"企业牵涉多家知 名品牌》的文章，为此公司发布了《澄清公告》。 2014年 06月 10日 详见巨潮资讯网上《澄清公告》（公告编 号：2014-040） 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 2014年 4月 7日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 <股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等议案，并经中国证监会备案无异议。 2014年 7月 22日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 <股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等议案。 2014年 12月 10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施 <股票期权 激励计划（草案）>的议案》。 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 以上事项可详见巨潮资讯网上公告。 报告期内，公司终止实施《股票期权激励计划》，未对公司报告期资产负债表及利润表造成影响。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 比因美特 同一控股 股东 采购助销品协议价 6,115.67 38.64%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 丽儿宝 同一控股 股东 采购助销品协议价 6,124.58 38.69%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 亲子超市 同一控股 股东 采购助销品协议价 2.31 0.01%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 恩美商贸 同一控股 股东 采购助销品协议价 206.04 1.30%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 亲子超市 同一控股 股东 销售奶粉等协议价 2,147.09 0.43%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 恩美商贸 同一控股 股东 销售奶粉等协议价 1,022.41 0.20%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 贝因美集 团 本公司之 母公司 销售奶粉等协议价 3.46 0.00%银行转账 比因美特 同一控股 股东 销售奶粉等协议价 0.68 0.00%银行转账 丽儿宝 同一控股 股东 销售奶粉等协议价 0.12 0.00%银行转账 杭州孕采 赫拉健康 管理有限 公司 同一控股 股东 销售奶粉等协议价 0.57 0.00%银行转账 贝因美集 团 本公司之 母公司 出租 房屋建筑 物 协议价 103.88 23.84%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 比因美特 同一控股 股东 出租 房屋建筑 物 协议价 31.94 7.33%银行转账 恩美商贸 同一控股 股东 出租 房屋建筑 物 协议价 180 41.30%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 亲子超市 同一控股 股东 出租 房屋建筑 物 协议价 120 27.53%银行转账 2014年 04 月 09日 2014-024 合计 ----16,058.75 ---------- 大额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关上述关联交易系正常的生产经营所需，本公司与上述关联方之间发生的各项关联交 易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另 一方的利益。 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益 的行为。公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均 独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不存在对关联方的依赖 决措施（如有） 公司本期向集团下属子公司采购助销品等 12448.60万元，占全年预计金额的 94.31%；向集团下属子公司销售商品 3174.33万元，占全年预计金额的 44.09%； 向贝因美集团及其下属子公司提供租赁金额为 435.82万元，占全年预计金额的 98.66%。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因（如适用） 2、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 3、其他关联交易 √适用 □不适用 经公司 2013年 10月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司向贝因美集团采购原材 料 7,860.50万元（含税）。2013年公司已发生 4,629.64万元(含税），2014年发生 2367.13万元（含税）。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于关联交易的公告 2013年 09月 18日巨潮资讯网 2013年第一次临时股东大会决议公告 2013年 10月 09日巨潮资讯网 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 宜昌贝因美 2014年 04 月 09日 5,000 0一般保证否否 北海贝因美 2014年 04 月 09日 5,000 0一般保证否否 贝因美豆逗 2014年 04 月 09日 20,000 1,011一般保证 2014.5-2015.5否否 贝因美乳业 2014年 04 月 09日 20,000 0一般保证否否 贝因美母婴 2014年 04 月 09日 25,000 0一般保证否否 贝因美婴童食品股份有限公司 2014年年度报告全文 宁波广达盛 2014年 04 月 09日 25,000 0一般保证否否 贝因美豆逗 2013年 04 月 16日 20,000 2013年 05月 14日 10,000一般保证 2013.5-2014.5是否 报告期内审批对子公司担保额 100,000 报告期内对子公司担保实际 11,011 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 100,000 报告期末对子公司实际担保 1,011 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 100,000 报告期内担保实际发生额合 11,011（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 100,000 报告期末实际担保余额合计 1,011 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0（未完）  |