[股东会]招商证券：2014年度股东大会会议资料
招商证券股份有限公司 二○一四年度股东大会会议资料 2015年5月8日·深圳 大 会 议 程 会议时间： 1、现场会议的召开日期、时间： 2015年5月8日（星期五）上午10:00 2、网络投票的起止日期和时间： 通过交易系统投票平台的投票时间： 2015年5月8日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 通过互联网投票平台的投票时间： 2015年5月8日（星期五）9:15-15:00 会议地点：深圳市博林诺富特酒店 主 持 人：宫少林董事长 议程内容 一、 宣布会议开始及参会来宾 二、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数 三、 审议各项议案（含议案相关内容的交流问答） 议案 编号 议案内容 1 公司2014年度董事会工作报告 2 公司2014年度监事会工作报告 3 公司独立董事2014年度述职报告 4 公司2014年年度报告及其摘要 5 关于公司2014年度利润分配的议案 6 关于公司2015-2017年股东回报规划的议案 议案 编号 议案内容 7 关于公司2015年度自营投资额度的议案 8 关于公司2015年度预计日常关联交易的议案 9 关于聘请公司2015年度审计机构的议案 四、 现场投票表决 五、 股东发言和高管人员回答股东提问 六、 宣布现场表决结果 七、 会场休息 八、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 九、 律师宣布法律意见书 十、 宣布会议结束 文 件 目 录 2014年度董事会工作报告 ....................................................................... 1 2014年度监事会工作报告 ..................................................................... 12 2014年度独立董事述职报告 ................................................................. 21 2014年年度报告及其摘要 ..................................................................... 32 关于公司2014年度利润分配的议案 .................................................... 33 关于公司2015-2017年股东回报规划的议案 ...................................... 34 关于公司2015年度自营投资额度的议案 ............................................ 38 关于公司2015年度预计日常关联交易的议案 .................................... 39 关于聘请公司2015年度审计机构的议案 ............................................ 45 议案1 2014年度董事会工作报告 各位股东： 2014年，全球经济复苏态势持续分化，仍处于国际金融危机后的深度调整 期。国内经济在新常态下总体运行平稳，经济结构调整出现积极变化。国内股票 市场指数2014年大幅上涨，上证综指2014年末报收3,234.68点，深证成指2014 年末报收11,014.62点，分别较2013年末上涨52.87%和35.62%；2014年股基 市场累计单边交易量为79.11万亿元，同比增长63.62%；一级市场权益类融资 额7,961.36亿元，同比增长83.18%；非金融企业债融资额4.31万亿元，同比 增长31.80%，其中，短融中票规模3.16万亿元，同比增长21.56%；公司债规模 1,288.88亿元，同比减少24.03%，企业债规模6,971.98亿元，同比增长46.71%； 资产支持证券规模3,240.90亿元，同比大幅增长1162.52%。根据中国证券业协 会公布的数据，2014年全行业实现营业收入2602.84亿元，同比增长63.45%， 实现净利润965.54亿元，同比增长119.34%。 2014年是公司2012-2014三年发展战略的收官之年，公司坚持“扩规模， 抓转型，促协同，控风险”的工作方针，在前两年“布新局”、“见成效”的发展 基础上，2014年公司实现营业收入110.02亿元，同比增长80.69%，创下公司成 立以来的最好成绩；实现归属于上市公司股东的净利润38.51亿元，同比增长 72.51%。截至2014年12月31日，公司总资产1,934.08亿元，归属于上市公司 股东的净资产415.37亿元，净资本254.49亿元。2014年公司未发生合规风险 事件和大的风险损失事项，连续第七年获得A类AA级评级。营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产等核心指标较 2011年实现翻番或接近翻番，基本实现了整体实力“上台阶”的战略目标，为 未来三年战略发展奠定了牢固基础。 一、2014年度董事会主要工作 2014年度，董事会共召开会议16次，其中现场会议3次，通讯表决会议11 次，现场结合通讯会议2次，累计审议议案64项，听取汇报10项；召集股东大 会5次，提交并通过议案28项。除了例行的各类定期报告、年度授权等议案外， 董事会、股东大会审议通过了包括调整非公开发行股票方案、发行公司债券、发 行短期公司债券、为拟设立的资产管理子公司提供净资本担保承诺、开展股票期 权业务、设立新加坡子公司开展期货经纪业务、提高融资融券业务规模上限、发 起设立证通公司等议案，推动和支持公司转型创新发展；审议通过了修改章程、 董事会议事规则、董事会换届、聘任高管等议案，进一步完善公司治理。 董事会各专门委员会共召开各类会议17次，其中战略委员会1次，风险管 理委员会4次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会5次。各 专门委员会充分发挥专长，积极建言献策，为董事会专业化、科学化决策起到重 要作用。 一年来，公司董事会重点开展了以下工作： （一）推进股债融资，促进公司创新业务快速发展 随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中 介属性日趋增强，公司对营运资金的需求也日益提升。为进一步提升资本实力和 抗风险能力，满足各项业务对资本和资金的需求，公司董事会审时度势，在科学 研判市场形势的基础上，前瞻性作出调整非公开发行股票方案、发行公司债、发 行证券公司短期公司债等重大融资议案，并提请股东大会批准。 报告期内，公司完成非公开发行股票，新发行股份11.47亿股，募集资金总 额111.49亿元，公司净资产规模从行业第7跃至行业第3（母公司口径）。全年 发行16期短期融资券合计315亿元、发行35期收益凭证产品合计20亿元、业 内首批发行新型融资工具短期公司债40亿元，为公司资本中介业务的快速发展 提供了关键性的支持。此外，公司于年内完成了公开发行55亿元公司债券的申 报工作。 年末，公司第五届董事会第十一次会议根据公司中长期发展战略及2015年 至2017年业务发展规划，审议通过了《公司2015年-2017年资本规划》，对未 来三年补充资本和资金进行了系统性的安排。 （二）推动实施多项对外投资，扩展业务平台 1、招证国际设立新加坡子公司 按照公司跨境发展的战略部署，公司要将全资子公司招商证券国际有限公司 （以下简称“招证国际”）打造为一个全功能的国际业务平台，着力构建国际化 水准的大投行平台、大销售平台、产品开发平台等关键跨境业务平台，全面提升 公司国际业务的整体竞争实力。2014年5月8日，公司第四届董事会2014年第 四次临时会议审议通过《关于全资子公司设立新加坡子公司开展期货经纪业务的 议案》，同意招证国际出资不超过700万新加坡元（或等值美元），在新加坡设立 全资子公司招商证券（新加坡）有限公司开展期货经纪业务，并以期货经纪业务 带动公司在新加坡逐步建立分销香港市场股债等产品的全产业链客户服务体系。 2、向招商期货增资 依照公司将期货业务打造为公司业务组合的重要补充的战略部署，为促进公 司期货业务的发展，进一步提升招商期货的行业竞争力，2014年5月30日，公 司第五届董事会第一次会议审议通过《关于向全资子公司招商期货增资的议案》， 同意公司以2013年招商期货向公司分配的利润2.3亿元人民币，向招商期货增 资2.3亿元人民币。 3、发起设立证通股份有限公司 为建设证券行业统一的联网互通平台，为证券机构开展综合理财、电子商务、 股权众筹等业务提供基础支持，满足证券机构客户参与众筹交易和电子商务活 动、实现多元化资产配置等投资理财需求，2014年11月20日，公司第五届董 事会第九次会议审议通过《关于发起设立证通股份有限公司的议案》，同意公司 作为发起人之一，出资人民币5,000万元，参与发起设立证通股份有限公司，开 展证券行业联网互通平台建设、证券基金期货经营机构之间的互联互通、金融产 品信息服务等业务。 （三）修订公司基本制度，进一步完善公司治理 1、修订公司章程 报告期内，公司董事会对公司章程提出了四次修订：一是根据股东大会授权 在定向增发完成后变更注册资本条款；二是根据证监会和交易所关于上市公司现 金分红的规定，在公司章程的利润分配条款新增关于现金分红优先顺位的规定， 经公司2014年第一次临时股东大会通过后生效；三是在获得证券投资基金托管 业务资格后，在公司章程的经营范围条款新增“证券投资基金托管”，经公司2014 年第一次临时股东大会通过后生效；四是根据《证券公司治理准则》的要求，结 合公司经营管理需要，对董监事候选人提名权、董监事会议召开方式、持股5% 以上股东、实际控制人重大事项通知及时限等条款进行修订，其中非重要条款的 变更经公司2013年度股东大会通过后生效，重要条款的变更于2014年9月2 日获深圳证监局核准后生效。 2、修订董事会议事规则 报告期内，公司按照《证券公司治理准则》的规定修订公司章程相关条款， 并相应修订董事会议事规则关于会议召开方式、会议表决、会议档案保存等部分 条款。 3、修订董事会专门委员会工作规则 报告期内，公司根据上海证券交易所2013年12月16日发布的《上海证券 交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，对《董事会审计委员会工作规则》 中的委员会职责相关条款、会议次数等进行了系统性的修订。 报告期内，公司按照《证券公司治理准则》的要求对《董事会风险管理委员 会工作规则》第二、七、八、九条作出修订，并根据实际情况修改本规则的生效 条款。同时，根据实际工作情况对《董事会战略委员会工作规则》、《董事会薪酬 与考核委员会工作规则》以及《董事会提名委员会工作规则》的部分条款进行修 订。 4、修订会计政策 根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会 [2013]26号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制 2013年度及以后期间的财务报告；根据中国证券监督管理委员会《证券公司年 度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的规定，证 券公司自2014年1月1日起实行该准则。经第五届董事会第二次会议决定，公 司自2014年1月1日起按照企业会计准则、财政部《关于印发<证券公司财务报 表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）和中国证券监督管理委员会《证券 公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的规 定编制2013年度及以后期间的财务报告。 根据财政部于2014年7月1日起施行的《企业会计准则第9号——职工薪 酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合 并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则 第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则，并结合《企业会 计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，经第五届董事会第七次会议决定，公 司对固定资产、投资性房地产的折旧年限进行了变更。 （四）完成董事会换届改选工作，调整董事会与董事会专门 委员会成员 因第四届董事会于2014年5月届满，公司2013年度股东大会于2014年5 月30日召开，选举宫少林先生、洪小源先生、华立先生、王岩先生、杨鶤女士、 郭健先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生、曹栋先生、衣锡群先生、丁慧平 先生、刘嘉凌先生、徐华先生、杨钧先生担任公司第五届董事会董事，付刚峰先 生、朱立伟先生、刘冲先生不再担任公司董事。同日，第五届董事会第一次会议 选举宫少林先生为公司第五届董事会董事长。2014年7月，华立先生、丁慧平 先生分别获得证券公司董事、证券公司独立董事任职资格后正式履职。 2014年10月杨鶤女士因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务，2014 年11月17日，公司2014年第三次临时股东大会选举熊贤良先生为公司第五届 董事会董事。2014年12月，熊贤良先生获得证券公司董事任职资格后正式履职。 因董事会换届以及杨鶤女士辞去公司第五届董事会董事职务，董事会各专门 委员会成员调整为：战略委员会宫少林（召集人）、熊贤良、王岩、郭健、黄坚、 曹栋、刘嘉凌；风险管理委员会洪小源（召集人）、华立、王岩、彭磊、孙月英、 曹栋、刘嘉凌；审计委员会徐华（召集人）、华立、黄坚、丁慧平、杨钧；薪酬 与考核委员会衣锡群（召集人）、洪小源、曹栋、徐华、刘嘉凌；提名委员会丁 慧平（召集人）、王岩、彭磊、衣锡群、杨钧。 2014年11月衣锡群先生因个人原因，请求辞去公司第五届董事会独立董事、 董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员会委员职务，衣锡群先 生在公司新任独立董事就任前将继续履职。公司将按照有关规定尽快完成独立董 事的补选工作。 公司在较短的时间内完成了新任董事的任职资格申报、批复及报备工作，确 保公司董事高效到位履职。 （五）聘任公司高管，增聘首席风险官 2014年4月郭健先生因工作变动辞去公司副总裁、董事会秘书职务，在董 事会聘任新任董事会秘书之前，由宫少林董事长代行董事会秘书职责。 2014年5月30日第五届董事会第一次会议聘任了新一届高管成员，聘任邓 晓力女士兼任公司董事会秘书，除郭健先生外，其他高管成员不变。邓晓力女士 于8月1日获得上交所董事会秘书任职资格证书并正式任职公司董事会秘书。 2014年12月，邓晓力女士因工作原因辞去公司董事会秘书职务。2014年 12月31日，公司第五届董事会第十一次会议聘任吴慧峰先生担任公司董事会秘 书。 为建立健全公司风险管理体系，进一步强化公司的风险管理意识，提高风险 管理能力和水平，实现创新发展与风险管理的动态平衡，保障公司持续稳健运行， 根据中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》等法律法规及自律规则要求， 2014年7月31日，公司第五届董事会第二次会议聘任邓晓力女士兼任公司首席 风险官。 （六）坚持合规经营、完善风险管理，保障公司合规稳健经 营与发展 报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、完善风险管理相关工作。持 续完善合规管理制度与体系，构建了事前培训防范、事中协同督导、事后分析整 改的一体化投诉及纠纷案件管理机制，及时、有效、快速地化解了相关法律合规 与监管风险，维护了公司合法权益；建立了全流程的合同管理机制，实现了对公 司所有合同的统一、高效管理，有效防范合同风险，提升合同管理效率。董事会 根据公司发展战略，优化调整了公司2014年度风险偏好及风险容忍度指标体系， 增加或修订了12项风险偏好、9项容忍度指标，重点优化调整了信用风险计量 方法，引入内部评级法对信用风险计量方法进行了优化，充分反映信用类业务的 客户结构、单笔负债金额、借款期限、维持担保比率以及担保品集中度等因素； 根据公司利润波动、定向增发以及各业务的发展状况，配置与公司风险偏好和风 险容忍度相适应的经济资本总量。 2014年公司整体风险状态可控、可承受：全年风险总量未超出董事会确定 的额度，全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。尤其公司在股权融 资后，各项监管指标得到了显著改善。 2014年末公司主要监管指标（单位：亿元） 项目 上年末 本年末 预警标准 监管标准 净资本 140.41 254.49 净资产 264.07 405.58 总负债 268.81 878.80 各项风险资本准备之和 18.45 31.66 净资本/各项风险资本准备之和 761.63% 803.73% >120% >100% 净资本/净资产 53.17% 62.75% >48% >40% 净资本/负债 52.24% 28.96% >9.6% >8% 净资产/负债 98.24% 46.15% >24% >20% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 48.17% 35.98% <80% <100% 自营固定收益类证券/净资本 98.28% 117.48% <400% <500% （七）切实履行信息披露义务 2014年，随着公司业务转型创新的加速以及再融资工作的全面展开，信息 披露工作的内容与格式要求、工作方式、数量和质量要求都较往年出现较大的变 化，信息披露管理的难度明显增加。公司董事会严格按照中国证监会和上海证券 交易所有关监管文件规定以及公司《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《重 大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，强化信息披露 工作流程标准化和模板化，实现了公司信息披露的科学规范，保证了公司的透明 度。 全年共编制发布146份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、 完整和及时，没有出现任何差错及延误现象，无文字、格式方面的瑕疵，确保了 向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。公司未发生内幕信息知情人在重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是 中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。报告期内，公司获上海证券交易所 2013年度信息披露A类评级。 （八）做好投资者关系管理工作 2014年，国家产业转型、金融改革、资本市场变革战略进一步推动证券行 业和公司实现跨越式发展，证券行业和公司受到中外投资者的高度关注。公司董 事会高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的负 责人，具体负责公司投资者关系管理的组织、实施工作。 报告期内，累计接待境内外机构投资者26批共120人次，通过电话、邮件、 股东大会等形式与中小投资者交流35次，全面深入交流公司战略、业务亮点、 竞争优势，公司投资价值获得投资者的理解和认可。2014年末公司市值跻身上 市券商第三，公司在资本市场的形象得到稳步提升。 二、董事履职情况 2014年，公司董事会全体董事忠实勤勉地履行职责，能够按照规定出席董 事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规 划、重大股债融资、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、董 事及高级管理人员聘任等方面发表专业意见，保证了董事会决策的科学规范和公 司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。 董事会战略委员会对公司新三年战略规划、重大事项进行了研究和指导；董 事会风险管理委员会认真审议公司自营投资额度、合规管理、风险评估、风险偏 好、容忍度及经济资本配置、净资本及风险控制指标情况等议案，对公司风险状 况进行定期评估，向董事会提出了许多完善公司风险管理体系的意见和建议；董 事会审计委员会对年度报告的审计工作进行了全程的指导、监督和检查，对公司 内部审计和内部控制有效性评价工作进行了多方位的指导；董事会薪酬与考核委 员会对公司高管的年度履职情况进行了有效监督，对公司薪酬管理体系的建设提 出了许多积极的意见和建议；董事会提名委员会在公司董事会换届、高级管理人 员聘任过程中，认真审查提名候选人资格，发挥了重要作用。 公司独立董事认真参加董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚 持独立、客观发表意见，通过现场调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情况， 确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和科学决策。 报告期内，公司董事参加董事会会议、议案表决等履职情况见下表： 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 议案表决情况 （同意/反对/ 弃权/回避） 宫少林 16 16 0 0 64/0/0/1 洪小源 16 16 0 0 64/0/0/3 华立 10 10 0 0 27/0/0/0 熊贤良 1 1 0 0 3/0/0/0 王岩 16 16 0 0 64/0/0/0 郭健 11 11 0 0 32/0/0/0 彭磊 16 16 0 0 64/0/0/1 孙月英 16 16 0 0 64/0/0/3 黄坚 16 16 0 0 64/0/0/1 曹栋 11 11 0 0 32/0/0/0 衣锡群 16 15 1 0 64/0/0/0 刘嘉凌 16 16 0 0 64/0/0/0 丁慧平 9 9 0 0 25/0/0/0 徐华 16 16 0 0 64/0/0/0 杨钧 16 15 1 0 64/0/0/0 付刚峰 5 5 0 0 32/0/0/2 朱立伟 5 5 0 0 32/0/0/1 杨鶤 12 12 0 0 54/0/0/0 刘冲 5 5 0 0 32/0/0/0 武捷思 5 5 0 0 32/0/0/0 三、2015年度公司董事会工作安排 展望2015年，全球经济缓慢复苏，复苏进程以及政策取向分化加剧。中国 将继续稳定宏观政策，深化改革，进一步提高全要素资源配置效率。资本市场肩 负着“使市场在资源配置中起决定性作用”的重大使命，从外部的人民币国际化 战略推进和资本账户开放，到内部的加快利率市场化步伐，无不透露出未来中国 经济转型对资本市场的倚重。2015年，多层次资本市场建设向纵深发展，注册 制的推出、证券法修订等一系列措施将为证券行业注入长久发展动力。 公司将积极把握行业发展机遇，实施积极进取的“赶超战略”。以赶超战略 为指导，公司确定了2015年的经营方针，即“增加收入，深化转型，提升能力， 优化运营”。2015年，公司将全力抢抓发展机遇，实现公司整体规模与收入水平 的进一步提升；在推动原有三大客户业务转型升级的同时，积极布局FICC、跨 境、场外和互联网金融等关键平台，打造具有市场竞争力的现代投资银行全功能 业务平台。公司将在建设全功能、全产业链综合金融服务体系的现代投资银行的 征程上迈出更加坚实的步伐。 2015年，公司董事会将重点做好以下几方面工作： （一）制定并实施新三年战略规划 未来三年，资本市场呈全方位扩容之势，证券行业进入新一轮快速发展期和 重要的战略机遇期。2015年，董事会将审议公司2015-2017年新三年战略规划。 2015年是公司新三年战略的起步之年，公司将进一步落实“战略规划、绩效考 评、奖金发放、干部任免”四位一体的战略管理体系，全力推进业务模式的转型 变革和实现经营规模的快速扩张，为实现新三年战略规划目标奠定坚实基础。 （二）妥善推进债务融资，稳步实施资本补充计划 2015年，公司将在风险可控的基础上进一步提升资本规模、提高债务杠杆 率，增强盈利能力。公司将妥善安排发行节奏，完成55亿元公司债、350亿元 次级债、短期公司债、短期融资券等债务融资工作，并按照未来三年资本规划推 动补充资本工作，增强资本资金实力，扩大经营规模，增强盈利能力。 （三）研究员工持股计划等创新的人才激励方式 公司要实现打造最佳投资银行的长期目标，需要创新人才激励方式，吸引和 留住一流的专业人才。董事会将密切关注《证券法》修订、证券行业员工持股可 行性政策的变化，借鉴境内外关于股权激励、员工持股计划等创新激励方式的经 验，研究、推出符合公司战略发展要求、行业监管要求的创新人才激励方式。 （四）补选新独立董事，确保独立董事有效履职 公司独立董事衣锡群先生辞职后，公司独立董事尚缺一人。公司将尽快完成 新任独立董事的补选、任职资格核准、培训等工作，确保独立董事有效履职。 以上是公司2014年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。 议案2 2014年度监事会工作报告 各位股东： 2014年，全球经济复苏态势持续分化，但仍处于国际金融危机后的深度调整 期。国内经济在新常态下总体运行平稳，经济结构调整出现积极变化。国内股票 市场指数年内大幅上涨，二级市场日均股基交易额也同步增加，公司实现营业收 入、净利润增幅明显。公司营业费用率同比下降4.73个百分点，费用水平控制在 预算内。公司继续保持了又好又快发展势头，全年未发生合规风险事件和大的风 险损失事项，连续七年获得A类AA级评级。2014年公司监事会顺利实现换届，紧 密跟踪行业监管政策变化，准确把握业务创新发展脉搏，勤勉尽责，按照《公司 法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充 分发挥监事会在公司治理中的作用。监督公司董事会和高级管理人员对股东大会 决议的执行落实情况，对公司日常经营和财务状况进行检查，到基层调研，关注 公司风控合规情况，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范 运作方面做出了积极贡献。 一、报告期内监事会会议情况 2014年公司监事会召开了五次会议，相关情况如下： （一）第四届监事会第七次会议于2014年4月8日在深圳市召开，应到监事9 人，实到监事8人。房小兵监事书面委托詹桂峰监事行使表决权。会议审议通过 了如下九个议案：1、公司2013年度监事会工作报告；2、公司2013年年度报告及 其摘要；3、公司2013年度经营工作报告；4、公司2013年度内部控制评价报告； 5、公司2013年度合规管理工作报告；6、公司2013年度社会责任报告；7、关于 修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案；8、关于修订 《招商证券股份有限公司监事会工作细则》部分条款的议案；9、关于第四届监 事会换届及推荐第五届监事会股东代表监事候选人的议案。每个议案具体表决情 况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次参会监事还听取了招商证券国际有 限公司关于国际业务的专题汇报，书面学习了《招商证券互联网金融方案》，并 列席了公司第四届董事会第七次会议。 （二）第四届监事会2014年第一次临时会议于2014年4月25日以通讯表决方 式召开，应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了如下二个议案：1、 《公司2014年第一季度报告》；2、《公司2013年度合规管理有效性评估报告》。 每个议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）第五届监事会第一次会议于2014年5月30日在深圳市召开，应到监事7 人，实到监事6人，朱海彬监事书面委托尹虹艳监事代为表决。拟任监事周语菡、 李晓霏列席了会议。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事会主席的 议案》。具体表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。本次参会监事一并列 席了公司第五届董事会第一次会议。 （四）第五届监事会第二次会议于2014年8月15日在广西柳州市召开，应到 监事9人，实到监事9人。会议审议通过了如下五个议案：1、《招商证券股份有 限公司2014年半年度报告及其摘要》；2、《招商证券股份有限公司2014年中期 合规管理工作报告》；3、《招商证券股份有限公司关于公司募集资金2014年上 半年存放与实际使用情况的专项报告》；4、《关于撤销监事会办公室的议案》； 5、《招商证券股份有限公司监事行为规范（修订版）》和《招商证券股份有限 公司监事尽职评价办法》。每个议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0 票弃权。本次参会监事一并列席了公司第五届董事会第三次会议。 （五）第五届监事会第三次会议于2014年10月27日以通讯表决方式召开，应 出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了如下二个议案：1、《关于招 商证券股份有限公司2014年第三季度报告的议案》；2、《关于招商证券股份有 限公司会计政策及会计估计变更的议案》。每个议案具体表决情况均为：9票同 意，0票反对，0票弃权。 二、监事会对公司2014年度有关事项发表的意见 2014年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公 司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关 联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2014年度，公司董事会、监事会顺利完成换届，聘任了新一届高级管理人员。 董事会、监事会、经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。公司重大经营决策合 理，决策程序合规有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，加 大制度执行力，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、 公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2014年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料，对公司会计 政策及会计估计变更发表了独立意见。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企 业会计准则》的有关规定，公司2014年度财务报告能够反映公司的财务状况、经 营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计 报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查股东大会决议执行情况 2014年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为， 公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益 的行为。 （四）关于公司收购、出售资产情况 2014年度，公司收购、出售资产交易价格合理，监事会未发现内幕交易，也 未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。 （五）关于关联交易情况 2014年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法 规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益 的情况。 （六）审阅相关报告情况 公司监事会审阅了《公司2014年度经营工作报告》、《公司2014年度内部控 制评价报告》、《公司2014年度合规管理工作报告》、《公司2014年度社会责任 报告》，对该等报告的内容无异议。 （七）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 2014年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监 督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）及相关法律法规和《公司章程》等制定 了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制 度》的情况。 （八）对公司内部董事和经营班子履职情况的评价 公司内部董事和全体高级管理人员在2014年度勤勉尽责，认真执行公司发展 战略，宣导风控合规文化，积极拓展公司各项业务，特别是创新业务，维护公司 全体股东利益，使公司营业收入、净利润等多项经营指标同比大幅增长，公司整 体经营能力和管理水平得到了提升，为公司三年发展战略的完美收官做出了贡 献。监事会对公司内部董事和全体高级管理人员2014年的工作予以肯定。 三、监事会2014年度日常工作 （一）监事会换届工作 公司第四届监事会自2011年5月成立，于2014年5月届满，需进行换届选举成 立第五届监事会。根据《公司章程》，第五届监事会由9名监事组成，其中，股 东代表监事6名，职工代表监事3名。根据国家有关法律法规和《公司章程》的规 定，2014年4月8日召开的公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第四届 监事会换届及推荐第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。根据该议案，第 四届监事会向公司股东大会推荐周语菡、李晓霏、房小兵、张泽宏、刘冲、朱海 彬6人为公司第五届监事会股东代表监事候选人。经2014年5月30日召开的公司 2013年度股东大会等额选举，上述6名候选人正式当选为公司股东代表监事，与 公司工会通过公司内部网上投票选出的3名职工代表监事尹虹艳、詹桂峰、何敏 共同组成公司第五届监事会。 （二）组织完成2013年度并布置2014年度公司合规管理有 效性评估工作 公司通过邀请招标形式聘请中介机构对公司2013年度合规管理有效性进行 评估。通过系列招投标程序，最终从德勤华永、天职国际、信永中和三家会计师 事务所中确定信永中和会计事务所中标。监事会办公室作为沟通联络人，配合信 永中和实施项目评估工作，包括办公场地、办公设施、资料提供等安排督促工作， 组织信永中和项目组人员与公司各部门联系人、负责人和部分公司高管人员进行 了交流与访谈。协助各部门就评估报告征求意见稿提出的部分问题与信永中和进 行沟通，反映各部门意见和建议，同时将信永中和提请关注问题转发给公司管理 层。4月25日召开的公司第四届监事会2014年第一次临时会议审议通过合规评估 报告，4月28日公司将该评估报告报送深圳证监局。 根据公司第五届监事会第二次会议精神，监事会委托公司稽核监察部对公司 2014年度合规管理有效性进行全面评估。根据监事会要求，2014年9月稽核监察 部正式立项并开始开展此项评估工作。 （三）公司原工会主席杨静同志离任审计工作 公司原工会主席杨静同志2013年办理了退休手续。杨静同志担任工会主席期 间协助公司领导分管招商证券大厦建设工作。根据公司统一安排，监事会牵头参 照高管离任审计要求，指定公司稽核监察部对杨静同志担任工会主席期间情况进 行离任审计。考虑到杨静同志协管招商证券大厦建设工作，作为对其离任审计延 伸，在稽核监察部协助下，通过邀请招标形式聘请了信永中和会计师事务所，并 通过信永中和会计师事务所聘请了中冶建筑研究院作为第三方检测机构共同对 招商证券大厦建设情况进行了审计和检测。稽核监察部根据信永中和提交的招商 证券大厦审计报告意见，对2013年11月出具的杨静同志离任审计报告进行了补 充，于2014年3月7日提交《杨静同志离任审计报告》终稿。 （四）公司原副总裁兼董事会秘书郭健同志离任审计工作 公司原副总裁兼董事会秘书郭健同志因工作变动原因辞去公司副总裁兼董 事会秘书职务。根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格监管办法》、《招商证券股份有限公司公司章程》、《招商证 券监事会议事规则》等法律法规和制度，监事会委托公司稽核监察部对郭健同志 进行离任审计。稽核监察部对郭健同志2008年1月至2014年4月任公司董事会秘 书、副总裁期间分管业务情况进行了离任审计。于6月9日出具了《关于招商证券 股份有限公司原副总裁兼董事会秘书郭健同志的离任审计报告》。公司于6月19 日将该报告报送深圳证监局。 （五）配合完成对公司原监事会主席姜路明同志离任审计工 作 姜路明同志于2009年6月在公司2009年第一次临时股东大会上当选为公司第 三届监事会监事，并经同年7月召开的公司第三届监事会2009年第一次临时会议 选举为公司第三届监事会主席。2010年5月25日深圳证监局印发深证局〔2010〕 154号《 关于核准姜路明证券公司监事会主席任职资格的批复》，姜路明同志正 式履职公司监事会主席。2011年6月8日召开的第四届监事会第一次会议选举姜路 明同志为公司第四届监事会主席，直至2014年5月30日公司第五届监事会第一次 会议选举出新一届监事会主席，姜路明同志监事会主席履职结束。根据招商局集 团统一安排，招商局金融集团牵头组成招商局金融集团联合审计小组，公司稽核 监察部相关人员参加，对姜路明同志担任公司监事会主席期间进行离任审计。监 事会配合审计小组完成了资料提供、述职报告拟写、列席姜路明同志述职报告会 等工作。联合审计小组于2014年12月出具了《关于招商证券股份有限公司原监事 会主席姜路明同志的离任审计报告》（征求意见稿）。 （六）业务调研 根据监事会年度工作计划，2014年6月26日组织监事会到湖南进行业务调研。 在长沙营业部集中听取了长沙营业部和株洲营业部业务汇报，并拜访了湖南证监 局。10月31日组织监事会到哈尔滨调研。在哈尔滨营业部集中听取了哈尔滨、大 庆营业部业务汇报和公司稽核监察部现场审计小组对哈尔滨营业部现场审计情 况汇报。 （七）制度建设 1、对《公司章程》和《监事会议事规则》、《监事会工作细则》进行修订 中国证监会于2012年12月发布了《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41 号，以下简称“新《治理准则》”），自2013年1月1日起施行。对照新《治理准 则》对现行《公司章程》和《监事会议事规则》、《监事会工作细则》进行了梳 理，并综合考虑公司现阶段经营管理的需要，对《公司章程》涉及监事会工作相 应条款进行了修改并经第四届董事会第七次会议审议通过。对《监事会议事规 则》、《监事会工作细则》相应条款进行了修改并经第四届监事会第七次会议审 议通过，主要涉及监事会提名董事候选人、股东提名监事名额上限、现任监事提 名监事候选人、监事会会议通讯表决方式召开的条件与程序、监事会会议记录、 录音、保管和签字等条款。对《公司章程》和《监事会议事规则》的修改最终经 公司2013年度股东大会审议通过。 2、重新修订《监事行为规范》，制定《监事尽职评价办法》并经第五届监 事会第二次会议审议通过。 （八）其他日常工作 根据监事会职责及公司内部分工情况，公司监事会2014年还做了相关工作， 如陪同国家国资委监事会人员到分支机构进行审计、参与财政部驻深专员办和深 圳证监局联合组织的会计信息质量检查、参与公司董监高信息库建设等。 四、监事会2015年重点关注的工作 2015年国际形势不确定性因素依然存在，特别是地区性冲突不断，国内经济 在新常态下运行。国内金融市场继续创新，注册制改革将实现突破，互联网金融 将向纵深发展。行业监管将逐步探索建立事中事后监管的新机制，从以事前审批 为主，转变到以事中事后监管为主，日常监管的加强将逐渐成为一种常态。证监 会近期也多次强调，要将合规风控作为业务创新发展的基本底线，要求越是推进 创新发展，越要强调合规风控，并将合规风控作为2015年工作的首要任务。这种 新形势对公司的风险合规管理工作提出了新的、更高的要求。监事会将紧跟行业 监管政策变化，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，充分发 挥监事会在公司治理结构中的作用。2015年，监事会重点关注以下工作： （一）关注公司依法合规运作情况。通过定期召开监事会会议，监事出席和 列席股东大会、董事会会议，参加公司总裁办公会等各类会议，审阅公司上报的 各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常经 营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情 况进行监督，促进公司依法合规运作。 （二）关注公司创新业务风控合规情况。随着公司股票期权自营、做市、黄 金、大宗商品等创新业务资格的获批，公司创新业务收入增加的同时，相应的合 规风控风险也同步增加。监事会将密切关注公司相关业务管理制度流程建设情况 和业务监管政策变化，关注公司创新业务风险控制情况。 （三）关注公司信息披露情况，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步 提高公司治理水平，维护公司、股东和广大投资者的合法权益。 （四）继续组织监事开展业务调查研究，包括对营业部开展业务和公司专项 业务调研。对基层营业部开展创新业务、轻型营业部面临的困难等工作进行深入 研究，与基层员工进行广泛交流，向公司经营管理层反映基层单位业务需求。对 公司两融业务、股票期权业务等专项业务进行调研，提出建设性意见和建议。 （五）加强监事业务学习和培训工作。2015年将继续组织监事参加业务培训， 通过多种形式学习行业监管政策变化、创新业务知识，提高和保证监事履职能力。 （六）组织完成公司2015年度合规管理有效性评估工作。 （七）进一步梳理监事会各项规章制度，加大制度执行力。对《监事会工作 细则》等工作制度进行梳理，根据监管政策、工作实际适时修订、更新、完善， 保证制度科学、合规、可行。 （八）加强同业交流，与同业监事会就如何开展好监事会工作，充分发挥监 事会职责进行交流探讨。 以上是公司2014年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。 议案3 2014年度独立董事述职报告 各位股东： 2014年，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《招 商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法 律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东 尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现将2014 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）2014年度独立董事变更情况 报告期初，公司独立董事成员为：衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生、刘 嘉凌先生、杨钧先生。 报告期末，公司独立董事成员为：衣锡群先生、丁慧平先生、徐华先生、刘 嘉凌先生、杨钧先生。 报告期内，武捷思先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，详见公司 2014年5月6日《关于公司独立董事辞职的公告》。2014年5月30日公司召开2013 年度股东大会选举丁慧平先生为公司第五届董事会独立董事。 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于核准丁慧平证券 公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2014】130号），丁慧平先生 于2014年7月正式任职本公司独立董事。 报告期内，衣锡群先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，详见公司 2014年11月25日《关于公司独立董事辞职的公告》。衣锡群先生在公司新任独立 董事就任前继续履职。 （二）独立董事在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集 人。 各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下： 序号 专业委员会 独立董事 备 注 1 战略委员会 刘嘉凌 2 风险管理委员会 刘嘉凌 3 审计委员会 徐华、丁慧平、杨钧 徐华为召集人 4 提名委员会 丁慧平、衣锡群、杨钧 丁慧平为召集人 5 薪酬与考核委员会 衣锡群、徐华、刘嘉凌 衣锡群为召集人 （三）现任独立董事基本信息 衣锡群先生，1947年8月生。中国股权投资基金协会常务副会长，北京股权 投资基金协会常务副会长。兼任中国工商银行、SOHO 中国有限公司、卓亚资本 有限公司独立非执行董事，浙商金汇信托股份有限公司独立董事，并担任中关村 企业家顾问委员会委员职务。曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股 有限公司董事局主席，北京控股集团有限公司董事长，北京市政府市长助理，北 京市对外经济贸易委员会主任，北京经济技术开发区管委会主任。衣先生1975 年毕业于北京化工学院，获高分子化学专业学士学位；1982年毕业于清华大学， 获经济管理工程系企业管理硕士学位。衣先生具有高级经济师资格。 刘嘉凌先生，1963年1月生。信达国际资产管理有限公司董事总经理。2008 年3月至2010年12月，创立Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992 年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年4月至2007年12月，任 摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997年3月，任摩根士丹利 国际有限公司/ 摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992 年2月至 1994年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991 年12日，任LONDON & BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年6月至 1991年2月，任 O’CONNOR & ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。刘先生 1982年毕业于北京大学，获电气工程学士学位；1989年毕业于美国麻省理工学院， 获理论物理学硕士学位。 丁慧平先生，1956年6月生。北京交通大学教授、博士生导师、中国企业竞 争力研究中心主任。1982年2月毕业于东北大学，获工学学士学位。1987年赴瑞 典留学，1991年获工业工程副博士学位，1992年获企业经济学博士学位，并做了 博士后研究。1994回国，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）经济管理 学院工作至今。丁先生曾任招商银行股份有限公司独立董事、山东鲁能泰山电缆 股份有限公司独立董事、路桥集团国际建设股份有限公司独立董事、华电国际股 份有限公司独立董事和中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司独立董事。 徐华先生，1960年6月生。致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、 首席合伙人。1993年6月至1998年6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983 年9月至1993年5月，任北京市财政局处长。徐先生1983年毕业于北京财贸学院财 金系，获学士学位；1999年毕业于首都经济贸易大学，获会计学硕士学位。徐先 生具有中国注册会计师、高级会计师资格。 杨钧先生，1957年8月生。上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、 金融产权交易中心主任。杨先生2005年7月2009年4月，历任上海联合产权交易所 产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983年7 月至2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要 在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭 长、庭长及审判委员会委员；1975年4月至1979年7月，任上海海丰农场下明分场 生产队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海 专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域 名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法 学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务 研究会副主任。杨先生1983年毕业于华东政法学院，获法学学士学位；1991年毕 业于北京大学，获法学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。 各位独立董事未持有本公司股票，与本公司实际控制人及控股股东不存在关 联关系，与公司之间不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会会议情况 报告期内，公司召开了16次董事会，其中，现场会议3次，现场结合通讯会 议2次，通讯表决11次，各位独立董事参加会议情况如下表所示： 独立董事姓 名 本年应参加 董事会次数 议案表决 （项） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 衣锡群 16 64 15 1 0 刘嘉凌 16 64 16 0 0 丁慧平 9 25 9 0 0 徐华 16 64 16 0 0 杨钧 16 64 15 1 0 武捷思 5 32 5 0 0 我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并 根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；会议中认 真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，为公司董事会的科学 决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，我们还不定期询问董事会决议执行落 实情况。 （二）主持及出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门 委员会会议，认真履行有关职责。2014年共召开董事会各专门委员会会议17次， 其中，战略委员会1次、风险管理委员会4次、审计委员会5次、薪酬与考核委员 会2次、提名委员会5次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实 际参加数/应参加数）： 独立董事 姓名 风险管理 委员会 战略 委员会 薪酬与考核委 员会 审计 委员会 提名 委员会 衣锡群 - - 2/2 - 5/5 刘嘉凌 4/4 1/1 2/2 - - 丁慧平 - - - 2/2 2/2 徐华 - - 2/2 5/5 - 杨钧 - - - 5/5 5/5 武捷思 - - - 2/2 1/1 报告期内，独立董事刘嘉凌先生参加了2014年4月8日召开的第四届董事会战 略委员会第三次会议，听取了公司2013年战略执行情况报告。 报告期内，独立董事刘嘉凌先生参加了2014年4月8日、7月11日、8月15日、 12月9日召开的第四届董事会风险管理委员会第十二次会议，第五届董事会风险 管理委员会第一次、第二次、第三次会议，分别审议公司2014年自营投资额度报 告，公司2013年度合规管理工作报告，公司2013年度风险评估报告，公司2014 年风险偏好、容忍度及经济资本配置报告，公司2013年度净资本及风险控制指标 情况的报告，公司2014年第一季度合规管理工作报告，公司2014年第一季度风险 评估报告，公司2014年中期合规管理工作报告，公司2014年二季度风险评估报告， 关于修订公司《董事会风险管理委员会工作规则》部分条款的议案，关于调整公 司2014年A股方向性自营投资额度的议案，公司2014年第三季度合规管理工作报 告，公司2014年第三季度风险评估报告。 报告期内，独立董事衣锡群先生、刘嘉凌先生、徐华先生参加了2014年4月9 日、12月30日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第九次、第五届董事会薪酬 与考核委员会第一次会议，对公司高管2013年度工作进行考核，审议关于公司高 管2013年度薪酬总额的议案、关于调整公司监事会主席薪酬标准的议案。 报告期内，独立董事徐华先生、武捷思先生（截止2014年4月25日）、杨钧 先生、丁慧平先生（5月30日起）参加了2014年4月8日、4月25日、5月30日、8 月15日、10月24日召开的第四届董事会审计委员会第七次、第八次会议，第五届 董事会审计委员会第一次、第二次、第三次会议，审议公司2013年度财务决算报 告、公司2013年度审计报告、公司2013年度内部控制评价报告、公司2013年度内 部控制审计报告、关于聘请公司2014年度审计机构的议案、公司2013年度内部审 计工作报告、公司2014年度稽核监察工作计划、公司2014年度预计日常关联交易 情况的议案、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告、关于修订公司董事 会审计委员会工作规则的议案、公司2014年第一季度报告、公司2014年半年度财 务报告、公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2014 年中期内部审计工作报告、公司2014年第三季度财务报表、关于公司重要会计政 策与会计估计变更的议案。听取了关于公司2013年年报审计工作的汇报、公司 2014年度第一季度内部审计工作报告。 报告期内，独立董事武捷思先生、衣锡群先生、杨钧先生、丁慧平先生、参 加了2014年4月8日、5月30日、7月28日、10月31日、12月26日召开的第四届董事 会提名委员会第六次会议，第五届董事会提名委员会第一次、第二次、第三次、 第四次会议，审议关于第四届董事会换届及推荐第五届董事会董事候选人的议 案、公司聘任公司高级管理人员情况的议案、关于提名公司首席风险官的议案、 关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案、关于提名公司董事会秘书的议 案。 （三）独立董事考察调研情况 2014年4月，我们认真听取了公司全资子公司招商证券国际有限公司（以下 简称“招证国际”）关于国际业务的专题汇报，学习了《招商证券互联网金融方 案》。对招证国际发展战略与经营情况、公司互联网金融规划有了深入了解。 2014年4月，我们与年审注册会计师和公司管理层见面，听取了信永中和关 于公司2013年年报审计工作的汇报，与信永中和详细探讨了博时基金管理有限公 司的账面价值管理、创新产品的风险敞口管理、估值人员配备及资产估值与减值 方法等问题，并建议加强对公司IT系统的审计。我们还听取了公司管理层关于公 司2014年度预计日常关联交易情况、公司2013年度财务决算报告、公司2013年度 内部控制评价报告等，与年审会计师、管理层进行了充分沟通。 2014年10月，我们赴哈尔滨开展业务调研。听取了公司稽核监察部关于营业 部现场审计情况的汇报、哈尔滨营业部和大庆营业部经营情况汇报。就公司审计 信息化管理平台系统、营业部稽核的覆盖率、轻型（C类）营业部的审计等问题 进行了交流。同日，我们还与公司年审会计师见面，就公司2014年审计计划与审 计师进行了讨论与沟通。 通过上述一系列考察与调研活动，我们深入一线，加深了对公司业务与风险 状况的理解，提升了履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发 生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 1、第四届董事会第七次会议前，我们对公司日常关联交易进行深入了解， 出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司2014年度预计日常关联 交易的议案出具事前认可意见并发表了独立意见。 2、第四届董事会2014年第二次临时会议前，我们认真审阅了公司向特定对 象非公开发行股票涉及关联交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司 本次交易出具事前认可意见并发表了独立意见。 3、第五届董事会第五次会议前，我们认真审阅了公司向招商银行申请非融 资性保函专项授信额度的议案，在充分了解相关信息的基础上，对公司本次交易 出具事前认可意见并发表了独立意见。 （二）会计政策及会计估计变更情况 第五届董事会第七次会议前，我们认真审议了《关于公司会计政策及会计估 计变更的议案》，并发表了独立意见。我们认为，公司依照财政部的有关规定和 公司实际情况，对公司会计政策及会计估计进行变更，能够更加真实、公允地反 映公司未来的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策 及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损 害公司及中小股东的权益。 （三）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）等的要求，我们对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实， 认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以 下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对外担保，也不存在以 前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。 （四）募集资金使用情况 经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2014〕455号）核准，公司于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）1,147,035,700股，每股发行价为9.72元，募集资金总额为人民币 11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净 额为人民币11,101,736,135.93元。该次发行经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并出具XYZH/2013A9092号验资报告，该项募集资金已于2014年5月 22日存入公司的募集资金专户。经核查，截止2014年12月31日，募集资金已经使 用完毕，募集资金账户已于2014年7月销户。2014年公司累计使用募集资金 11,114,988,016.38元，含利息收入13,251,880.45元。 （五）董事、高管提名情况 1、第四届董事会第七次会议前，我们对提交董事会审议的《关于第四届董 事会换届及推荐第五届董事会董事候选人的议案》进行了审议，并发表了独立意 见。 2、第五届董事会第一次会议前，我们对会议讨论的《关于聘任公司高级管 理人员的议案》进行了审议，并发表了独立意见。 3、第五届董事会第二次会议前，我们对会议讨论的《关于聘任公司首席风 险官的议案》进行了审议，并发表了独立意见。 4、第五届董事会第八次会议前，我们对《关于董事变更的议案》进行了审 议，并发表了独立意见。 5、第五届董事会第十一次会议前，我们对会议讨论的《关于聘任公司董事 会秘书的议案》进行了审议，并发表了独立意见。 （六） 续聘会计师事务所情况 根据公司2013年度股东大会决议，公司续聘信永中和为公司2014年度财务报 告及内部控制审计机构，相关审计费用不超过239万元。我们认为，信永中和在 担任公司2014年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，具有较好的专业水平，出 具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 第四届董事会第七次会议提交公司2013年度股东大会审议的2013年度利润 分配方案为：2013年度不进行利润分配，并计划在非公开发行股份完成后，于2014 年度中期，以2013年度实现净利润不低于30%的比例予以现金分红。 第五届董事会第三次会议提交公司2014年第二次临时股东大会审议的公司 2014半年度利润分配方案为：以总股本5,808,135,529.00股为基数，每10股派发 现金红利1.53元（含税），分配现金股利总额888,644,735.94元。本次现金分红 总额占公司2013年合并报表归属于母公司所有者净利润的40%。 我们分别于第四届董事会第七次会议、第五届董事会第三次会议前，对董事 会拟提交股东大会审议的2013年度利润分配方案和2014半年度利润分配方案进 行了审议，并发表了独立意见。我们认为，上述利润分配方案是合理的，符合公 司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》 等有关规定。 （八）信息披露的执行情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露 工作。全年公司共编制发布146份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、 准确、完整、及时和公平披露。 （九）内部控制制度的执行情况 通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《关于公司2014 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：于内部控制评价报告基准日，公 司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （十）董事会下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、风险管理、审计、薪酬与考核、提名等5个专门委员 会。报告期内召开各类会议17次，其中战略委员会1次，风险管理委员会4次，审 计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会5次。董事会各专门委员会严 格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法 合规履行职责，分别对公司战略执行、财务报告与管理、内部控制、合规管理、 风险管理、董事和高级管理人员提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议， 为董事会高效、科学决策发挥重要作用。 （十一）独立董事向公司提出规范发展建议的情况 报告期内，我们关注公司的经营与发展，并提出了积极的建议。相关建议及 公司采纳情况如下： 1、关于审计稽核工作 建议公司内部审计稽核工作应当加大对创新业务的关注，进一步完善信息化 水平，提高审计工作效率。 公司举措：公司进一步加强稽核监察工作力度，特别加强对创新制度、创新 流程、创新业务、创新产品的审计。为提高审计稽核工作效率，公司不断完善审 计信息化管理平台系统，该系统代表招商局集团参加国家内部审计项目评审并获 奖。 2、关于行业政策风险管理 我们认为，现阶段监管机构对券商开展自主创新业务采取放松管制、加强监 管的做法，公司自主创新业务的合规风险进一步加大，建议公司高度关注这一政 策风险，平稳推进自主创新业务。 公司举措：公司对于业务创新采取了主动建章立制、深入开展合规文化教育， 以及合规管理前移，事前排查薄弱环节、提前识别发现问题并整改等措施，有效 防范重大合规风险发生。 四、总体评价 我们在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时 间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中 小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展 献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职 责。 独立董事：衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧、 武捷思（已离任） 议案4 2014年年度报告及其摘要 各位股东： 公司2014年年度报告及其摘要（具体内容参见年度报告印刷本）已经公司 第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，并于2015年3 月31日进行了公告。 现提请股东大会审议。 议案5 关于公司2014年度利润分配的议案 各位股东： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告，公司2014年度合并 报表归属于母公司所有者的净利润为3,850,672,721.41元，基本每股收益0.72元； 母公司2014年度实现净利润为3,742,925,936.40元。 2013年末母公司未分配利润为6,478,102,465.01元，加上本年度母公司实现 的净利润3,742,925,936.40元，减去本年度向股东分配2014年度中期利润 888,644,735.94元，本年末母公司可供分配利润为9,332,383,665.47元（以母公 司口径计算可供分配利润）。 根据《公司法》、《证券法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，母 公司可供分配利润在提取10%的盈余公积、10%的一般风险准备金、10%的交易风险 准备金后，方可进行分配。扣除以上三项计提共计1,122,877,780.92元后，母公 司可供投资者分配的利润为 8,209,505,884.55元。 根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不 得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2014年末公允价值变动累计数 903,373,420.01元后，2014年末可向投资者进行现金分配的金额为 7,306,132,464.54元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议： 公司2014年度利润分配方案：以总股本 5,808,135,529.00股为基数，每10 股派发现金红利2.65元（含税）。实际分配现金利润总额为1,539,155,915.19元， 占可供现金分配利润的 21.07%，占公司2014年合并报表归属于母公司所有者的净 利润的39.97%。2014年度剩余可供投资者分配的未分配利润 6,670,349,969.36 元转入下一年度。 以上议案，提请审议。 议案6 关于公司2015-2017年股东回报规划的议案 各位股东： 为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树 立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券 交易所《上市公司现金分红指引》和公司章程等相关文件规定，在综合考虑公司 战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环 境等因素基础上，公司制订2015—2017年股东回报规划。具体内容如下： 一、股东回报规划考虑的因素 公司在综合考虑行业发展趋势、公司盈利能力、战略规划、股东需求、投资 者持股信心等因素的基础上，系统性地构建利润分配决策与监督程序，从而确保 公司股东获得持续、稳定、合理的投资回报。 二、股东回报规划的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在注重实际经营情况和可持续 发展的基础上高度重视对投资者的合理投资回报；公司董事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东） 的意见。 三、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的具体内 容 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、 各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下， 公司将积极采取现金方式分配股利。 （二）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为 正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金分 红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理 办法》规定的预警标准。 2、现金分红的比例：在符合法律法规及公司章程有关规定和条件，以及在保 持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年年均实现的可分配利润的30%。在公司净利润保持持 续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投 资者的回报力度。 3、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的条件：在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理 规模的前提下，确保股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方 式分配股利。 （四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每 年进行一次利润分配；公司可以根据盈利及资金需求状况实施中期分红。 四、股东回报规划的决策、调整与监督机制 （一）公司董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司盈利水平、现金流量 状况、所处发展阶段、资金需求以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 意见，提出年度或中期分红方案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、 独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会 在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （三）公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得 合理投资回报的权利。 （四）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后 应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股 东大会做出情况说明。 （五）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分 配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明， 独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公 司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调 整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、股东回报规划的制定周期和调整机制 （一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法 律法规变化进行及时修订，确保规划内容符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。 （二）如遇不可抗力或公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，公司应在积 极听取股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独 立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后作为特别决 议案提交股东大会批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东 提供网络投票方式。 以上议案，提请审议。 议案7 关于公司2015年度自营投资额度的议案 各位股东： 中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6 号 文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额 度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东 大会审议并披露自营投资的总金额”。 鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短 时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险 监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2015年自营 投资总金额： 1、公司权益类证券及衍生品自营投资合计额不超过（实时）净资本规模的 100%，其中，A股方向性投资不超过（实时）净资本规模的15％； 2、公司固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。 注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程 序确定、执行。 上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司 管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营 投资时的市场环境。 以上议案，提请审议。 议案8 关于公司2015年度预计日常关联交易的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要 求，公司对2015年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要 求，公司对2015年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2015 年3月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度 预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议 （详见公司《第五届董事会第十七次会议决议公告》）。在审议公司与招商银行股 份有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事、孙月英董事回避表决，也 未代理其他董事行使表决权;在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事 项时，关联董事洪小源董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本议案表 决情况：非关联董事一致同意。 本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见： 1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其 中小股东利益的情况； 2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长； 3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份 有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决 策程序合法、合规。 （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况 序 号 关联交易类 别 关联人 项目 2014年预计收支金额（万 元） 2014年实际收 支金额（万元） 占2014年 同类业务 比例 1 在关联方存 款 招商银行 股份有限 公司 存款利息收 入 自有资金存款和客户资金 存款的规模难以预计，以 实际发生数计算 30,625.04 35.17% 2 关联方提供 借款 招商银行 股份有限 公司 拆入资金利 息支出 参照全国银行间同业拆借 市场利率执行，因拆入资 金金额及利率难以预计， 以实际发生数计算 38.62 1.87% 招商证券大 厦专项借款 利息支出 因实际使用金额难以预 计，以实际发生数计算 1,429.78 100.00% 借款利息支 出 因实际使用金额和市场化 的利率水平难以预计，以 实际发生数计算。 1,517.85 41.07% 3 向关联人提 供服务 招商银行 股份有限 公司 定向资产管 理服务收入 因实际业务规模难以预 计，以实际发生数计算。 1,855.13 48.11% 承销收入 收费金额未定，以实际发 生数计算。 — — 4 接受关联方 提供的服务 招商银行 股份有限 公司 第三方存管 服务费 因客户保证金存款规模难 以预计，以实际发生数计 算。 2,317.36 48.65% 理财产品托 管及代销费 用 因实际业务规模难以预 计，以实际发生数计算。 8,480.05 64.48% （三）2015年度日常关联交易预计金额和类别 序 号 项目 关联方 2015年预计金额（万元） 2014年实际 金额（万元） 占2014年同 类业务比例 1 存款利息收 入 招商银行股 份有限公司 自有资金存款和客户资金存 款的规模难以预计，以实际 发生数计算 30,625.04 35.17% 2 拆入资金利 招商银行股 参照全国银行间同业拆借市 38.62 1.87% 序 号 项目 关联方 2015年预计金额（万元） 2014年实际 金额（万元） 占2014年同 类业务比例 息支出 份有限公司 场利率执行，因拆入资金金 额及利率难以预计，以实际 发生数计算 3 招商证券大 厦专项借款 利息支出 招商银行股 份有限公司 因实际使用金额难以预计， 以实际发生数计算 1,429.78 100.00% 4 借款利息支 出 招商银行股 份有限公司 因实际使用金额和市场化的 利率水平难以预计，以实际 发生数计算 1,517.85 41.07% 5 第三方存管 服务费 招商银行股 份有限公司 因客户保证金存款规模难以 预计，以实际发生数计算 2,317.36 48.65% 6 理财产品托 管及代销费 用 招商银行股 份有限公司 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 8,480.05 64.48% 7 定向资产管 理服务收入 招商银行股 份有限公司 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 1,855.13 48.11% 8 关联方购买 公司管理的 产品 关联法人及 关联自然人 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 299.591 0.01% 9 公司购买关 联方管理的 产品 博时基金管 理有限公司 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 25,725.481 7.29% 招商基金管 理有限公司 0 — 10 关联方购买 公司发行的 收益凭证 关联法人及 关联自然人 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 0 — 11 与关联方开 展权益互换 业务 关联法人及 关联自然人 因实际业务规模难以预计， 以实际发生数计算 0 — 注1：2014年末持有数合计。 二、关联方介绍和关联关系 1、招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)受本公司实际控制人重 大影响，本公司董事洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事。该公司注册资本 人民币252.20亿元，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理 保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售 汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以 外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇 买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金 托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会 保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。 2、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）是本公司的联营企业， 本公司持有博时基金49%的股份，公司董事洪小源先生为该公司董事长，公司副 总裁熊剑涛先生亦为该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范 围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 3、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）是本公司的联营企业， 本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士为该公司 副董事长，公司合规总监张卫华女士为该公司监事长。该公司注册资本人民币 2.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其 他业务。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、存款利息收入：公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的 利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。 2、拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资 金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。 3、招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银 行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。 （未完）  |