[年报]翠微股份：2014年年度报告
公司代码：603123 公司简称：翠微股份 北京翠微大厦股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人张丽君、主管会计工作负责人周淑珍 及会计机构负责人（会计主 管人员）张宇红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并报表 归属于母公司股东的净利润166,090,202.05元，母公司实现净利润86,524,499.99元， 依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金8,652,450.00元， 减去报告期内分配的2013年度利润55,440,000.00元，加上年初未分配利润 336,991,425.67元，期末可供股东分配的利润为359,423,475.66元。 2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本524,144,222股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利83,863,075.52元，剩余 未分配利润结转下一年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................... 4 第二节 公司简介 ..................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................... 9 第五节 重要事项 .................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................... 33 第七节 优先股相关情况 .............................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 42 第九节 公司治理 .................................................... 48 第十节 内部控制 .................................................... 52 第十一节 财务报告 .................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ............................................... 130 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司 翠微集团、控股股东、实际控制人 指 北京翠微集团 海淀区国资委、最终控制人 指 北京市海淀区国有资产监督管理委员会 海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心 当代商城 指 北京当代商城有限责任公司 甘家口大厦 指 北京甘家口大厦有限责任公司 翠微超市 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 北京翠微大厦股份有限公司 公司的中文简称 翠微股份 公司的外文名称 Beijing Cuiwei Tower Co.,Ltd. 公司的法定代表人 张丽君 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姜荣生 联系地址 北京市海淀区复兴路33号 电话 010-68241688 传真 010-68159573 电子信箱 dshbgs@cwjt.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区复兴路33号 公司注册地址的邮政编码 100036 公司办公地址 北京市海淀区复兴路33号 公司办公地址的邮政编码 100036 公司网址 www.cwjt.com 电子信箱 dshbgs@cwjt.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 翠微股份 603123 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014.12.26 注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000005269289 税务登记号码 110108746102994 组织机构代码 74610299-4 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2012年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务无变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东无变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市延安东路222号30楼 签字会计师姓名 许朝晖 王筱姝 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 签字的保荐代表 人姓名 刘乃生 伍忠良 持续督导的期间 2012-05-03至2014-12-31 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 签字的财务顾问 主办人姓名 林煊 张钟伟 持续督导的期间 2014-10-16至2015-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 营业收入 6,141,543,762.88 6,865,547,038.49 4,685,851,388.17 -10.55 7,267,139,927.39 归属于上市公司股 东的净利润 166,090,202.05 192,149,028.25 133,402,742.16 -13.56 198,686,165.31 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 98,141,631.66 126,645,808.97 126,645,808.97 -22.51 143,572,309.45 经营活动产生的现 金流量净额 48,097,572.21 -84,972,067.87 168,691,500.31 156.60 667,901,220.00 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 2,784,458,048.48 2,543,963,250.11 1,689,793,492.17 9.45 2,603,954,033.14 总资产 4,681,909,128.62 4,907,743,042.07 3,288,513,791.10 -4.60 5,286,853,713.12 注：本公司发生同一控制下企业合并，对2013年度、2012年度数据进行了重述。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.35 0.41 0.43 -14.63 0.86 稀释每股收益（元／股） — — — — — 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.29 0.41 0.41 -29.27 0.51 加权平均净资产收益率（%） 6.41 7.23 8.09 减少0.82个百分点 8.60 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.29 7.68 7.68 减少2.39个百分点 10.48 注：本公司无稀释性潜在普通股。 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -446,848.71 七、37和38 -148,152.94 -93,320.78 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 2,413,118.11 七、37和38 5,144,986.61 2,404,933.00 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 58,514,852.49 八（1） 58,746,286.09 50,616,889.89 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 6,853,876.40 七、36 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,911,999.25 七、37和38 4,031,261.41 3,461,093.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -300.36 -14,138.12 -63.52 所得税影响额 -3,298,126.79 -2,257,023.77 -1,275,676.50 合计 67,948,570.39 65,503,219.28 55,113,855.86 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，在经济增速放缓的新常态下，消费市场延续低迷态势，零售业受整体市 场环境影响，主要品类销售增速全面下滑。全国50家重点大型零售企业零售额同比 下降0.7%，增速下滑10.2个百分点，北京市50家实体百货零售额同比下降9.76%， 增速下滑10.02个百分点，百货业发展面临渠道竞争、政策等因素的严峻挑战。 报告期，在低迷消费市场及严峻经营环境下，公司商品零售业务受到较大影响。 报告期按重组同一控制下企业合并追溯调整后，公司实现营业收入61.42亿元，同比 下降10.55%，利润总额2.26亿元，同比下降14.57%，归属于上市公司股东的净利润 1.66亿元，同比下降13.56%。 报告期，围绕市场和消费需求变化，公司积极推进经营调整和品牌调整，优化经 营定位和业态组合，突出主题百货特色和顾客体验功能完善，突出门店经营的差异化 和特色化。完成清河店的经营调整，突出穿戴类主题百货特色，扩大功能品牌比重； 完成翠微店B座1-2层的经营调整和国际品牌引进，翠微店A座快餐城转型调整，完 善翠微生活中心功能；当代商城中关村店完成中庭装修改造，“购物中心化新型百货 店”转型调整取得初步成效。 报告期，面对市场环境和竞争态势，公司积极采取各种营销策略，改进营销方式， 丰富营销活动，开展主题营销、品类品牌营销，创造营销热点，发挥多店联动效应， 拓宽宣传推广渠道，通过微信等新媒体平台增强互动，研究整体推进线上线下融合。 围绕服务顾客的本质，深化"家人式"服务内涵，打造服务交流平台，推进全方位顾客 服务，深化服务体验功能，推动服务创新、服务满意、服务创效。 报告期，面对销售下滑和成本上升的形势，公司推进完善集团化管理架构，实施 总部与分部职能的分离、翠微店与总部的分离，实施与效益直接挂钩的激励机制改革， 激发各店经营活力。深化内控运行质量，提高管理效率和风险防控能力。强化预算管 理，严控成本费用支出，多渠道挖潜增效，合理管控人工成本，初步实施定岗增效， 加大节能降耗管理，有效降低成本支出，提高安全运营效率，合理安排资金使用增加 收益。完善信息系统模块化功能，提高系统运行质量和效率。研究推进重组后整合协 同方案。在维护经营总体稳定的同时，努力构建规模化、集团化发展的有利基础，提 高市场竞争能力，推进公司发展战略规划的实施。 报告期，公司向海淀国资中心发行股份及支现金购买资产并募集配套资金的重大 资产重组事项获得中国证监会的核准，重组发行工作已全部实施完毕，公司总股本增 至524,144,222股，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司，公司的资产规模、 经营规模和市场占有率大幅提升，综合竞争实力增强。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,141,543,762.88 6,865,547,038.49 -10.55 营业成本 4,847,889,979.03 5,496,158,691.91 -11.79 销售费用 840,764,046.01 790,750,135.93 6.32 管理费用 232,707,903.81 273,445,646.88 -14.90 财务费用 -7,787,569.27 2,056,443.31 -478.69 经营活动产生的现金流量净额 48,097,572.21 -84,972,067.87 156.60 投资活动产生的现金流量净额 -468,638,165.87 -206,087,256.77 -127.40 筹资活动产生的现金流量净额 440,643,491.60 -72,305,150.00 709.42 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务为销售商品及租赁业务。报告期公司实现营业收入614,154.38万元， 其中销售商品收入占比95.19%，租赁业务收入占比1.94%，其他业务收入占比为2.87%， 业务收入构成及占比未发生大的变化。 报告期公司营业收入同比下降10.55%，主要因受经济下行、消费低迷、渠道竞 争及相关政策的影响商品销售出现下滑，全年呈现第一、四季度明显下降，第二、三 季度平稳运行的格局，公司吃、穿、用三大类商品均出现不同程度的下滑，黄金珠宝、 男装、针织服装、烟酒类等商品下降明显，儿童用品、体育户外等保持增长，团购业 务延续走低，高端定位门店销售下滑压力较为突出，当代商城中关村店中庭装修工程 及甘家口大厦门前电力隧道工程施工影响客流和销售。 (2) 主要销售客户的情况 公司从事商品零售业务，顾客群体数量庞大且极为分散，无法准确统计主要客户 情况。 3 成本 (1) 成本分析表 币种：人民币 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 百货业务 商品成本 4,224,600,875.47 87.14 4,767,806,683.38 86.75 -11.39 租赁业务 资产折旧、 租入成本 68,524,902.98 1.41 83,546,268.65 1.52 -17.98 超市业务 商品成本 548,955,225.62 11.32 629,712,971.34 11.46 -12.82 其他业务 其他 21,791,496.58 0.45 29,081,304.20 0.53 -25.07 分部间抵销 -15,982,521.62 -0.33 -13,988,535.66 -0.26 -14.25 合计 4,847,889,979.03 100.00 5,496,158,691.91 100.00 -11.79 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商含税采购金额合计69,556.27万元，占采购总额比重为12.43%。 4 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动金额 变动比例（%） 销售费用 840,764,046.01 790,750,135.93 50,013,910.08 6.32 管理费用 232,707,903.81 273,445,646.88 -40,737,743.07 -14.90 财务费用 -7,787,569.27 2,056,443.31 -9,844,012.58 -478.69 所得税费用 58,630,209.99 70,554,470.77 -11,924,260.78 -16.90 2014年度财务费用为人民币-778.76万元，较2013年度减少478.69%，主要系本 期存款利息增加所致。 5 现金流 币种：人民币 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动金额 变动比例 （%） 原因分析 经营活动产生的 现金流量净额 48,097,572.21 -84,972,067.87 133,069,640.08 156.60 主要系支付预付 卡存款资金减少 投资活动产生的 现金流量净额 -468,638,165.87 -206,087,256.77 -262,550,909.10 -127.40 主要系本期支付 重组合并子公司 的对价 筹资活动产生的 现金流量净额 440,643,491.60 -72,305,150.00 512,948,641.60 709.42 主要系重组合并 增发股份募集资 金到位 6 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期，公司积极推进发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项。 中国证监会并购重组委2014年第31次会议审核未通过本次重组事项，公司继续推进 本次重组并获得并购重组委2014年第50次工作会议审核无条件通过。2014 年10月 20日，公司收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复，于2014年11月4 日实施完毕向海淀国资中心发行155,749,333股股份收购当代商城和甘家口大厦100% 股权，于12月2日实施完毕向四家特定对象非公开发行60,394,889 股股份募集配套 资金总额5.2亿元。上述重组发行完成后，公司总股本增至524,144,222股。 本次重大资产重组的具体进度见本年报第五节之"其他重大事项的说明"。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期，受整体市场环境影响，公司销售持续下滑，未能实现年初预期目标，其 他方面正常开展并取得积极效果。公司成功实施了并购重组，积极推动发展战略规划 的实施，加速开展了重组后的整合协同工作。 报告期，主要受外部市场环境的影响，重组标的公司未能达到重组盈利预测目标， 根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定，海淀国资中心将以现金方式向公 司补偿合计净利润实际数与净利润承诺数之间的差额，补偿金额计入资本公积。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 百货业务 5,342,814,428.97 4,224,600,875.47 20.93 -10.36 -11.39 增加 0.92 个百分点 租赁业务 124,450,374.57 68,524,902.98 44.94 -5.39 -17.98 增加8.45 个百分点 超市业务 651,878,359.73 548,955,225.62 15.79 -12.77 -12.82 增加 0.05 个百分点 其他业务 43,589,618.89 21,791,496.58 50.01 -19.26 -25.07 增加3.87 个百分点 分部间相互抵减 -21,189,019.28 -15,982,521.62 -24.57 23.70 -14.25 增加25.06 个百分点 合计 6,141,543,762.88 4,847,889,979.03 21.06 -10.55 -11.79 增加1.12 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京 6,141,543,762.88 -10.55 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 币种：人民币 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,436,856,685.55 30.69 1,515,985,662.17 30.89 -5.22 其他应收款 10,272,264.15 0.22 18,359,333.90 0.37 -44.05 （1） 存货 122,700,925.20 2.62 153,252,062.73 3.12 -19.94 其他流动资产 195,293,545.14 4.17 114,916,729.38 2.34 69.94 （2） 固定资产 2,326,602,235.09 49.69 2,406,323,600.00 49.03 -3.31 在建工程 875,729.04 0.02 39,797,711.40 0.81 -97.80 （3） 无形资产 312,413,650.52 6.67 276,037,158.32 5.62 13.18 长期待摊费用 98,474,947.12 2.10 172,392,521.88 3.51 -42.88 （4） 递延所得税资产 85,087,307.96 1.82 90,048,494.27 1.83 -5.51 其他非流动资产 - - 37,200,000.00 0.76 -100.00 （5） 应付账款 476,592,101.67 10.18 555,373,875.78 11.32 -14.19 预收款项 771,835,875.51 16.49 1,178,811,287.98 24.02 -34.52 （6） 应付职工薪酬 59,111,810.96 1.26 59,989,847.84 1.22 -1.46 应交税费 140,405,931.21 3.00 47,231,889.02 0.96 197.27 （7） 其他应付款 146,141,006.25 3.12 200,666,408.46 4.09 -27.17 其他流动负债 278,766,371.84 5.95 295,084,194.16 6.01 -5.53 递延收益 9,588,574.36 0.20 13,817,277.02 0.28 -30.60 （8） 股本 524,144,222.00 11.20 308,000,000.00 6.28 70.18 （9） 资本公积 1,706,678,601.75 36.45 1,792,978,227.43 36.53 -4.81 （9） 盈余公积 106,290,544.86 2.27 97,638,094.86 1.99 8.86 未分配利润 446,204,679.87 9.53 344,206,927.82 7.01 29.63 情况说明： （1）其他应收款减少系收回宝福珠宝借款所致。 （2）其他流动资产增加系本年新增结构性存款所致。 （3）在建工程减少主要系信息系统升级改造项目完工所致。 （4）长期待摊费用减少主要系租入房产装修摊销所致，摊销期为3-5年。 （5）其他非流动资产减少系上期预付用于受让甘家口大厦地上一层至三层土地使用 权的款项所致。 （6）预收款项减少主要系预收顾客购物卡款减少所致。 （7）应交税金增加主要系应交增值税款增加所致。 （8）递延收益减少主要系与资产相关的政府补助按收益期转入营业外收入所致。 （9）股本和资本公积系重组合并增发股份募集资金所致。 (四) 核心竞争力分析 报告期，公司完成重组收购当代商城和甘家口大厦，整体经营规模、市场份额和 辐射范围迅速扩大，市场地位、品牌知名度和影响力显著提升，资产实力、竞争实力 和抗风险能力进一步增强。通过重组后全面协同效应的发挥，将有利于公司有效应对 市场竞争，提高规模效益和可持续发展能力。 本次重组后，公司新增3家门店，门店总数达到8家，新增门店与现有门店在地 理位置上形成了良好互补。市场占有率由10%上升至15%。当代商城和甘家口大厦拥 有北京核心区域近9万平米的自有物业，公司自有物业面积由10.32万平方米增至19.4 万平方米，占公司全部物业的比重由39.24%上升至45.04%。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》 后，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上 述准则要求，全部调整列示为可供出售金融资产，总金额与去年同期相比未发生变化， 为2,461,693.76元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始 日期 委托理财终止 日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 中国农业银 行股份有限 公司 “金钥匙安心得利” 2014年第1222期贵宾专 享人民币理财产品 50,000,000 2014-03-21 2014-04-24 浮动 收益 249,178.08 50,000,000 249,178.08 是 0 否 否 公司自 有资金 北京银行股 份有限公司 稳健系列人民币35天期 限组合投资型非保本理 财产品 30,000,000 2014-05-08 2014-06-12 浮动 收益 152,465.75 30,000,000 152,465.75 是 0 否 否 公司自 有资金 北京银行股 份有限公司 稳健系列人民币89天期 限组合投资型非保本理 财产品 30,000,000 2014-05-08 2014-08-05 浮动 收益 409,643.84 30,000,000 409,643.84 是 0 否 否 公司自 有资金 中国建设银 行股份有限 公司 2014年第203期人民币 保本型法人理财产品 25,000,000 2014-05-09 2014-06-23 浮动 收益 132,534.25 25,000,000 132,534.25 是 0 否 否 公司自 有资金 上海浦东发 展银行股份 有限公司 利多多财富班车进取3 号非保本浮动收益型理 财产品 75,000,000 2014-05-15 2014-08-12 浮动 收益 1,072,602.74 75,000,000 1,072,602.74 是 0 否 否 公司自 有资金 北京银行股 份有限公司 稳健系列人民币35天期 间银行间保证收益理财 产品 20,000,000 2014-08-05 2014-09-09 保证 收益 82,465.75 20,000,000 82,465.75 是 0 否 否 公司自 有资金 上海浦东发 展银行股份 有限公司 利多多财富班车进取1 号增强版 95,000,000 2014-08-15 2014-09-13 浮动 收益 451,835.62 95,000,000 451,835.62 是 0 否 否 公司自 有资金 中国农业银 行股份有限 公司 汇利丰2014年第3465期 对公定制人民币理财产 品 15,000,000 2014-08-22 2014-10-13 浮动 收益 98,301.37 15,000,000 98,301.37 是 0 否 否 公司自 有资金 上海浦东发 展银行股份 有限公司 利多多财富班车进取3 号非保本浮动收益型理 财产品 95,000,000 2014-09-25 2014-12-23 浮动 收益 1,264,931.51 95,000,000 1,264,931.51 是 0 否 否 公司自 有资金 北京银行股 份有限公司 稳健系列人民币60天期 限银行间保证收益理财 产品 20,000,000 2014-10-20 2014-12-19 保证 收益 147,945.21 20,000,000 147,945.21 是 0 否 否 公司自 有资金 中国农业银 行股份有限 公司 汇利丰2014年第6428期 对公定制人民币理财产 品 15,000,000 2014-10-27 2014-11-28 浮动 收益 57,863.01 15,000,000 57,863.01 是 0 否 否 公司自 有资金 合计 / 470,000,000 / / / 4,119,767.13 470,000,000 4,119,767.13 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 上表数据不含重组合并前当代商城和甘家口大厦的投资理财金额。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2014 非公开发行 498,422,869.91 480,830,300.00 480,830,300.00 17,592,569.91 用以支付当代商城装修工程项 目余款及质保金。款项存放于 募集资金专户 合计 / 498,422,869.91 480,830,300.00 480,830,300.00 17,592,569.91 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券会核准，公司实施重大资产重组并非公开发行募集配套资金总额519,999,994.29元，扣除发行费用 后，实际募集资金净额为498,422,869.91元。 截至2014 年12月31日止，公司累计使用募集资金480,830,300.00元，尚未使用的募集资金17,592,569.91元， 募集资金产生的利息收入78,448.87 元，其中本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入 金额分别为73,227.59元和人民币5,221.28元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。 募集资金使用情况详见《募集资金存放和实际使用情况专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 支付本次重大资产重组事项的 现金对价 否 365,699,600 365,699,600 365,699,600 是 已完成 不适用 不适用 不适用 支付当代商城和甘家口大厦人 员安置费用 否 72,590,000 72,590,000 72,590,000 是 已完成 不适用 不适用 不适用 当代商城装修工程项目 否 39,734,000 22,141,500 22,141,500 是 已完工，投 资进度 55.72% 不适用 不适用 不适用 补充甘家口大厦营运资金 否 37,205,400 20,399,200 20,399,200 是 已完成 不适用 不适用 不适用 合计 / 515,229,000 480,830,300 480,830,300 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 1、2014年12月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目“支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用”和“当 代商城装修工程项目”的自筹资金总额为人民币3,216.15万元。详见《关于以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告》（公告编号：临2014-051） 2、“当代商城装修工程项目”已于2014年4月30日完工投入使用，截至报告期末募集资金投资进度为55.72%， 剩余未支付部分为工程项目尾款及质保金。 3、根据实际募集资金净额及募投资金使用的轻重缓急顺序，“补充甘家口大厦营运资金”项目调整后的实际投入 金额为20,399,200元，不足部分由公司自筹解决。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期，公司无处置公司的情况。公司通过发行股份购买当代商城和甘家口大厦 100%股权，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。公司目前拥有3家全资 子公司、3家控股子公司和2家参股公司，具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 持股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 北京当代商城有限责 任公司 商业零售 100% 31,000 103,965.66 60,017.28 3,736.77 北京甘家口大厦有限 责任公司 商业零售 100% 31,000 62,896.92 45,131.00 2,722.21 北京翠微家园超市连 锁经营有限责任公司 商业零售 91.67% 1,000 15,055.72 8,794.97 1,595.49 北京翠微园物业管理 有限公司 物业管理 70% 100 1,619.10 1,550.27 240.07 北京翠微可晶摄影器 材有限责任公司 商业零 售、摄影 80% 200 757.47 487.09 94.41 北京普澜斯国际商贸 发展有限公司 国际品牌 代理 100% 500 513.86 -521.83 -88.91 北京创景置业有限责 任公司 物业管理 16.10% 1,118 10,919.65 6,958.61 739.70 上海联索经营管理咨 询有限公司 管理咨询 6.67% 150 207.05 206.24 0.12 报告期，当代商城实现营业收入128,945.74万元，同比下降12.99%，实现净利 润3,736.77万元，同比增长9.60%；甘家口大厦实现营业收入60,280.65万元，同比 下降13.60%，实现净利润2,722.21万元，同比增长10.43%；翠微超市实现营业收入 42,389.48万元，同比下降12.21%，实现净利润1,595.49万元，同比增长6.81%。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六)公司控制的特殊目的主体情况 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2015年，受宏观经济发展新常态、政策导向常态化等多因素主导，零售行业将 呈现低速发展的新常态，零售增长外部环境和动力尚难明显改善，挑战和压力仍将持 续存在。 2015年，零售行业内部竞争将继续深化，电商延续高速发展势头，为顺应市场趋 势和应对竞争，实体零售将加快推进调整转型步伐，更多涌现多元化发展、特色化经 营、线上线下融合和并购重组，突出强化在体验、品质、情感和服务方面的竞争优势， 以顾客需求为中心的特色化、差异化、多样化实体店将更多呈现，实体店的优胜劣汰 进程将加快。 (二)公司发展战略 2015年，公司将以品牌、效益、发展为中心，紧抓经营和协同两条主线，顺应 市场变化和发展趋势，清晰定位和特色，深化调整创新，完善新型百货功能，提升竞 争优势，深化开源节流，提高经营效益和质量。加快实施重组后融合，促进全面协同 和集团化发展，积极推动公司战略再发展。 (三)经营计划 2015年，公司将以市场需求为导向，聚焦顾客服务，推进经营调整和营销服务 创新，增强家庭化、体验式消费服务功能，推进营销资源和信息系统整合，促进线上 线下融合，强化成本控制，强化激励约束机制，完善集团化、信息化管理，促进整体 融合发展，提高经营效益和发展动力。2015年公司计划实现营业收入65.45亿元，利 润总额2.39亿元。具体重点工作如下： 1、推进经营调整和功能完善。结合门店区域特点和自身条件，适度调整经营布 局和品牌结构，结合市场趋势和顾客需求，合理规划业态组合和品类、商品结构，增 强百货店的体验功能，增强聚客、创效能力。完善翠微店的品质生活中心功能，实施 男女装等品类布局调整和功能补充，完善当代商城购物中心化新型百货店功能，加快 综合业态的规划落位，推进甘家口大厦向社区生活中心转型，调整业态和品类、品牌 组合。 2、推进营销拓展和模式创新。加快各商业品牌的供应商、会员卡、预付卡、渠 道等营销资源的系统整合，实现资源共享、管理统一、个性发展。加强营销策划，提 升营销效果，拓展多种营销方式，加强品类营销、体验营销、跨界营销，开拓家庭消 费、体验消费，加强营销活动的联动和营销协同，发挥规模营销优势和各店差异化营 销特色。深化“家人式服务”内涵，融合各商业品牌的服务理念，形成门店服务特色 和亮点，推进服务能力共同提升，整合会员资源，开发服务新产品，完善服务新功能。 推进信息技术应用，整合拓宽宣传渠道，增强体验与互动功能，增强聚客能力和营销 效果，推进新媒体营销平台建设。强化经营效益考核激励措施，完善供应商合作、服 务机制和激励政策。 3、推进集团化管理，提高管理效能。完善公司治理和内控管理，优化子公司组 织机构设置，建立运行当代商城、甘家口大厦规范化的内控制度体系。推进当代商城、 甘家口大厦的信息系统升级，实施报表、业务、会员、财务管理系统的整合对接，促 进高效决策，提高运营效率，发挥协同效应。强化经营与财务分析，统一核算规则， 严格预算管理。强化成本费用控制，降低运营服务成本，深化节能降耗和技术改造， 促进管理创效成果，保证运营质量，确保安全无事故。统筹资金使用，规范操作流程， 增加资金收益，研究多元投资方向，防范投资风险。调整人力资源政策，深化定岗定 编、定编增效。完善用人机制和考评政策，完善职工养老保障体系，实施企业年金制 度。推进多企文化融合，凝聚各方力量，促进协调发展。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司现有资金状况可以满足日常经营需要，2015年度公司无重大资本项目投入， 公司及子公司能够以自有资金完成计划实施的翠微店布局调整、牡丹园店外立面装修 改造、当代商城和甘家口大厦信息系统升级等一般性投入项目。公司将视实际经营发 展资金需求在必要时向银行申请融资。 (五)可能面对的风险 1、经济风险。宏观经济的持续下行带来消费市场的持续低迷，削弱了消费动力 和消费信心，改变了零售行业的发展模式。面对经济压力和挑战，公司将强化聚焦市 场和顾客，更加注重自我修炼，促进稳定可持续发展。 2、市场风险。零售业渠道竞争激烈，电商发展等引致零售业洗牌加速，市场环 境短期难以改善，实体零售经营压力增大，调整转型负担加重。面对市场环境挑战， 公司将优化经营发展思路，加速适应性、趋势性调整，充分发挥优势条件，寻找新的 发展机遇。 3、经营风险。公司推进实施门店的经营调整改造，为后续经营发展增加新动能， 但也带来装修费用的增加并影响调整期销售，公司将做好规划安排以降低影响，翠微 店、清河店部分装修摊销费本期减少形成费用降低的有利因素。公司全面推进重组后 整合和协同效应发挥，但整合效果尚待反复验证及逐步体现。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期公司现金分红政策未发生变化，非特殊情况外，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。 报告期，经公司董事会、股东大会批准并已实施完毕的2013年度的利润分配方 案为向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共派发现金红利5,544万元， 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为41.56%，符合公司章程的 相关规定。 报告期，根据公司重大资产重组《报告书》披露的“并购重组摊薄每股收益的填 补回报安排”，2014年度，因标的公司未发生摊薄公司当期每股收益的情形，不适用 摊薄收益填补回报措施相关安排。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每10股派息数 (元)（含税） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2014年 1.60 8,386.31 16,609.02 50.49 2013年 1.80 5,544.00 13,340.27 41.56 2012年 2.00 6,160.00 14,806.93 41.60 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见2015年4月18日上交所网站《北京翠微大厦股份有限公司2014年度社会责 任报告》。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 根据中国证监会《关于核准 北京翠微大厦股份有限公司向北 京市海淀区国有资本经营管理中 心发行购买资产并募集配套资金 的批复》及股东大会的授权，报 告期公司实施完毕向海淀国资中 心发行15,574.93万股及支付现金 36,569.96万元购买当代商城 100%股权和甘家口大厦100%股 权，向4名特定对象非公开发行 6,039.49万股募集资金净额4.98 亿元。 1、2014年10月21日上交所网站《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》 2、2014年10月30日上交所网站《关于发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临 2014-040） 3、2014年11月6日上交所网站《非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告》（临2014-042） 4、2014年12月4日上交所网站《非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告》（临2014-047） 5、2014年12月4日上交所网站《发行股份支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报 告书》等相关公告。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年度，公司预计与关联方发生的房屋租赁 关联交易总金额不超过 1,335 万元。报告期内， 公司向翠微集团和创景置业实付的金额分别为 2014年4月10日上交所网站《2014年度日常关 联交易预计的公告》(临2014-014) 1,171.98万元和159.87万元，与预计一致。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 北京海淀 置业集团 有限公司 其他 其它流出 甘家口大 厦租赁相 关房产 参考市场价 格，双方协 商定价 0.92元/米2/天 4,500,000 1.57 季付 北京海淀 置业集团 有限公司 其他 其它流出 当代商城 租赁相关 房产 参考市场价 格，双方协 商定价 1.11元/米2/天 1,200,000 0.42 季付 北京海淀 置业集团 有限公司 其他 其它流出 当代商城 托管相关 房产 参考市场价 格，双方协 商定价 300万元/年 3,000,000 1.05 季付 合计 / / 8,700,000 3.04 / / / 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 重组时为保护中小股东利益，上述房产作为非主业资产未注入上市公 司，但为便于后续统一管理和有效使用，当代商城、甘家口大厦从海 淀置业租赁、托管其划转给海淀置业的房产及附属设备。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述交易价格按照市场化原则协商确定，不会影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 房产面积、租赁费支出占比较小，不构成重大依赖。 关联交易的说明 2013年10月31日，当代商城、甘家口大厦从海淀置业租赁、托管其划 转给海淀置业的房产及附属设备，向海淀置业支付租赁费和托管资产 占用费。相关情况已在重组报告书中披露。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据中国证监会《关于核准北京翠 微大厦股份有限公司向北京市海淀 区国有资本经营管理中心发行购买 资产并募集配套资金的批复》及股 东大会的授权，报告期公司实施完 毕向海淀国资中心发行15,574.93 万股及支付现金36,569.96万元购 买当代商城100%股权和甘家口大 厦100%股权，向4名特定对象非 公开发行6,039.49万股募集资金净 1、2014年10月21日上交所网站《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》 2、2014年10月30日上交所网站《关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》 （临2014-040） 3、2014年11月6日上交所网站《非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告》（临2014-042） 4、2014年12月4日上交所网站《非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告》（临2014-047） 5、2014年12月4日上交所网站《发行股份支付现金购买资 额4.98亿元。因同受海淀区国资委 最终控制，本次交易构成关联交易。 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况 报告书》等相关公告。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 北京翠微集团 控股公司 0 0 0 6,757.00 -6,757.00 0 北京市海淀区商业设 施建设经营公司 其他关联人 3,720.00 -3,720.00 0 0 0 0 北京海淀置业集团有 限公司 其他关联人 0 0 0 145 -145 0 合计 3,720.00 -3,720.00 0 6,902.00 -6,902.00 0 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 1、为减轻重组标的公司资产负担，提高经营效率和效益，根据 海淀区国资委《关于同意北京当代商城有限责任公司人员安置 方案的批复(海国资发[2013]158号)》及《关于同意北京甘家口 大厦有限责任公司人员安置方案的批复(海国资发[2013]156 号)》，当代商城、甘家口大厦分别将截至2013年10月31日（含 当日）的离退休人员、内退人员和其他享有公司现行退休后统 筹外福利制度人员以及截至2014年12月31日（含当日）前办 理退休手续的在职人员移交翠微集团管理，相应的退休福利负 债由翠微集团承担，并由当代商城和甘家口大厦分别向翠微集 团支付精算福利负债人民币465万元和6,794万元。上述应付翠 微集团的其他应付款精算福利款不属于非经营性资金占用。 2、2013年12月，甘家口大厦与海商建公司签署《协议书》， 甘家口大厦向海商建公司预付海商建公司的甘家口百货大楼 1-3层部分房产对应土地使用权转让款3,720万元，该项土地使 用权于2014年1月过户至甘家口大厦名下并作为无形资产入 账。 3、2013年10月，当代商城、甘家口大厦与海淀置业签订租赁、 托管协议，截至2013年末，应付海淀置业租赁费和托管资产占 用费支出145.00万元。 关联债权债务清偿情况 1、2013年度当代商城和甘家口大厦已分别向翠微集团支付精算 福利款22万元和480万元。2014年度当代商城和甘家口大厦使 用募集资金置换前次支付款，并支付完毕精算福利款余额6,757 万元。 2、2014年度，当代商城和甘家口大厦应付海淀置业租赁费和托 管资产占用费支出145.00万元已支付完毕。 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 一、公司与海淀国资中心分别于2013年12月13日和2014年3月2日签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》，就标的资产的购买事宜进行了约定。上述协议均已生效，公司已实施完 毕向海淀国资中心发行155,749,333股股份及支付36,569.96万元现金购买当代商城 100%股权和甘家口大厦100%股权的全部工作。自资产交割日2014年10月31日次 日起，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。 根据协议有关“损益归属期间的损益归属”的约定，经德勤华永会计师事务所德 师报（审）字（14）第S0204号《北京当代商城有限责任公司2013年11月1日至 2014年10月31日止期间财务报表及审计报告》、德师报（审）字（14）第S0203 号《北京甘家口大厦有限责任公司2013年11月1日至2014年10月31日止期间财 务报表及审计报告》确认，自评估基准日至资产交割日期间（2013年11月1日至2014 年10月31日止），当代商城、甘家口大厦实现净利润分别为30,881,183.84元、 31,068,153.65元，损益归属期间标的资产未出现亏损且需由海淀国资中心承担的情形。 二、公司与海淀国资中心分别于2014年3月2日和2014年8月1日签署了附条 件生效的及《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，海淀国资中心就2014年度和2015 年度当代商城和甘家口大厦盈利预测实现情况做出了补偿承诺，若标的资产合计净利 润实际数未能达到合计净利润承诺数时，海淀国资中心将以现金方式进行补偿。根据 德勤华永会计师事务所出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 的审计结果，海淀国资中心已与公司签署《协议书》，确认其将在2014年年度报告公 告之日起30日内，将标的资产2014年度合计净利润实现数与合计净利润承诺数的差 额补偿款1,564.6万元以现金方式支付，公司将作为资本金（资本公积）入账。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报（未完）  |