[公告]国中水务：2014年度独立董事述职报告
黑龙江国中水务股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》 及公司《董事会专门委员会工作细则》等有关要求，作为黑龙江国中水务股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，谨 慎恰当地行使权利，积极出席公司董事会以及董事会专业委员会会议和股东大会， 认真审阅各项议案并发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是 广大中小股东的利益。现将2014年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第五届董事会现由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数 1/3以上，符合相关法律法规。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、内控与风险管理委员会、战略发展委员会。其中：审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会及内控与风险管理委员会独立董事占多数，除战略发 展委员会外，其他4个委员会的主任委员均由独立董事担任。 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况， 能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立、有价值的意见。 （一）个人工作履历 范福珍独立董事：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监，北京一轻住宅开 发公司副总经理，北京市同光实业公司总会计师等职。现任中关村兴业（北京） 投资管理有限公司监事会主席，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 黄鹰独立董事：曾任中国石油天然气总公司外事局干部，北京市时代律师事 务所合伙人，北京市中伦律师事务所合伙人，国浩律师集团（北京）事务所高级 合伙人，中国民主建国会中央法制委员会委员、北京律师协会人大代表。现任北 京市道和律师事务所主任律师、合伙人，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 黄鹰先生还担任中国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任、中华全国律 师协会环境与资源法专业委员会委员、北京律师协会人大代表与政协委员联络委 员会副主任、民建中央经济委员会委员、民建朝阳区副主委等职务。 周春生独立董事：曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与 发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任 光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研 究会会员，Annals of Economics and Finance 编委。著名经济学家，国家杰出青 年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首 届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学金 融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。现任长江商学院常驻 教授、EMBA学术主任，北京海风联投资有限公司董事长，黑龙江国中水务股 份有限公司独立董事。周春生先生还担任兴业证券股份有限公司独立董事，中国 智能交通系统（控股）有限公司独立董事，安信期货有限责任公司独立董事，长 安国际信托股份有限公司独立董事，中信新际期货有限公司独立董事，乐山市商 业银行股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明 我们作为独立董事，在2014年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系 不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提 供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的 情况。 二、独立董事2014年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 出席董事会及股东大会的情况如下： 董事姓 名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参 加董事会 亲自出 席次数 以通讯 方式参 现场出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 出席股 东大会 是否出席 年度股东 次数 加次数 加会议 的次数 大会 周春生 12 12 4 8 0 0 否 4 是 范福珍 12 12 4 8 0 0 否 4 是 黄鹰 12 12 4 8 0 0 否 4 是 我们出席了在2014年度召开的全部董事会会议和股东大会。这些会议符合 公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议 合法有效。 会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司 了解。在对议案充分了解的基础上，我们充分利用自身的专业知识，对董事会议 案提出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们 均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内， 我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞 成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2014年，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开2次会议。周春生独 立董事、范福珍独立董事作为审计委员会成员，黄鹰独立董事、周春生独立董事 作为提名委员会成员，认真审阅相关议案，并出具了相关的书面审阅意见。 （三）现场考察 报告期内，我们对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。 与公司董事、监事及高级管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充 分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。 （四）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了有效的沟通， 对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使 我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。 同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注的事项情况 报告期内，我们重点关注并审核公司的关联交易、对外担保、董事及高级管 理人员提名等事项，并发表独立意见。 （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进 行核查并发表意见。我们认为，公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交 易价格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规 定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 在公司第五届董事会第二十八次会议上，我们对《关于本次非公开发行股票 涉及关联交易的议案》事先予以事前认可，发表了独立意见：本次非公开发行股 票涉及的关联交易遵循了公平、公正的客观原则，符合相关法律、法规规定，有 利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立 性产生影响。 在公司第五届董事会第三十一次会议上，我们对《关于公司向控股股东借款 的议案》事先予以事前认可，发表了独立意见：公司本次与控股股东国中（天津） 水务有限公司因借款构成的关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联 股东和中小股东利益的情形。本次关联交易已获得董事会审议通过，关联董事已 回避表决，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真 负责的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查。 我们认为，截至2014年12月31日，公司累计和当期担保事项不存在为控股股 东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形， 担保事项的内部决策程序合法、有效，均符合相关法律、法规的规定，不存在违 规担保情形。 在公司第五届董事会第三十二次会议上，我们对《关于为北京天地人环保科 技有限公司提供担保的议案》、《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保 的议案》、《关于为湘潭国中污水处理有限公司提供担保的议案》发表了独立意见： 北京天地人环保科技有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、湘潭国中污水 处理有限公司均为公司的全资子公司或控股子公司，资信和经营状况良好，偿还 债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、 法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权 限，无需提交股东大会审议。同意公司为上述公司提供担保的相关议案。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报告 期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。 在第五届董事会第二十五次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的《关 于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表了独立意见，认为《关 于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存 放、使用、管理等方面的情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及 时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券 交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募 集资金管理违规的情形。基于以上判断，我们同意公司董事会编制的《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 在第五届董事会第二十九次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的 《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》并发表了独立意见， 认为：《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实反映了公司 募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息 及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证 券交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在 募集资金管理违规的情形。 在第五届董事会第二十九次会议上，我们认真审阅了《延长使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品有效期限的议案》，并发表了独立意见，认为：根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟延长控股子公 司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品期限，期限为一年。我们认为通过进 行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益， 为公司股东谋取更多的投资回报，从而提高募集资金使用效率，保障公司和股东 利益。 （四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况 我们分别针对2014年度公司高级管理人员提名情况、薪酬情况进行了审核， 认为：有关高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法 规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，有关高级管理人员的聘任合 法有效；公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2014 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未 有与公司薪酬方案不一致的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。公司按照监管部 门有关规定发布了《2013年度业绩预增公告》，内容真实、及时、准确。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2013年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所为公司2014年度 审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师为公司2014年度审计 机构。 （七）)现金分红及其他投资者回报情况 作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于2013年度利润分配及资本 公积金转增股本的议案。 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润14,276.35万元；母公司报表实现净利润人民币 4,619.53万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积 金，加上年初未分配利润人民币-59,712.80万元，2013年末母公司可供股东分配 的利润为人民币-55,093.27万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为 负数，公司拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或 持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、2014年半年度、 2014年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告71项。我 们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公 司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序， 信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司内部控制审计机构对公司内部控制有效性进行整合审计。我 们作为独立董事，报告期内及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我 评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相 关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控 制规范实施的工作方法和途径。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会下设专门委员会的运作情况 2014年度，公司董事会共召开了12次会议、6次审计委员会、2次提名委 员会。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员 会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整， 董事会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报 告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、总体评价 2014年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、 信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司 的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责 地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治 理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 本次股东大会即将完成公司董事会的换届工作，作为公司第五届董事会的独 立董事也即将期满卸任。在此，我们感谢公司董事会、监事会及经营层对我们这 些年来工作的支持与配合。我们希望也坚信，公司新任独立董事将按照有关法律 法规要求，继续秉承审慎、客观、独立原则，勤勉、忠实地履行独立董事职责， 更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、 稳定的发展，以优异的业绩回报广大股东。 特此报告。 （本页以下无正文） C:\Users\guanzhiqiang\Desktop\年报三会相关 签字页汇总\签字页扫描\2014年独董述职报告签字页.jpg 中财网
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