[年报]中孚实业：2014年年度报告
公司代码：600595公司简称：中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人贺怀钦、主管会计工作负责人梅君 及会计机构负责人（会计主管人员）郞刘毅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为346,634,208.94 元，加上2014年度归属于母公司所有者的净利润为人民币42,666,051.61元，截至本报告期末累计 可供股东分配利润为人民币389,300,260.55元。 2014年度公司利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 126 第一节 释义及重大风险提示 (1). 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 本公司、公司或中孚实业 指 河南中孚实业股份有限公司 控股股东、豫联集团 指 河南豫联能源集团有限责任公司 东英工业 指 Everwide Industrial Limited（中文译名：东英工业投资 有限公司） Vimetco 指 东英工业的控股股东Vimetco N.V. 中孚炭素 指 河南中孚炭素有限公司 深圳欧凯 指 深圳市欧凯实业发展有限公司 中孚热力 指 河南中孚热力有限公司 银湖铝业 指 河南省银湖铝业有限责任公司 中孚电力 指 河南中孚电力有限公司 林丰铝电 指 林州市林丰铝电有限责任公司 津和电器 指 林州市津和电力器材有限责任公司 林丰铝材 指 林州市林丰铝电铝材有限公司 中孚特铝 指 河南中孚特种铝材有限公司 中孚铝合金 指 河南中孚铝合金有限公司 中孚铝业 指 河南中孚铝业有限公司 豫联煤业 指 河南豫联煤业集团有限公司 广贤工贸 指 郑州广贤工贸有限公司 慧祥煤业 指 郑州市慧祥煤业有限公司 磴槽投资 指 郑州市磴槽投资有限公司 金岭煤业 指 郑州市磴槽企业集团金岭煤业有限公司 金星煤业 指 登封市金星煤业有限公司 金窑煤矿 指 郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司 陈楼一三 指 登封市陈楼一三煤业有限公司 上海宝烁 指 上海宝烁商贸有限公司 上海忻孚 指 上海忻孚实业发展有限公司 永联煤业 指 河南永联煤业有限公司 黄河水务 指 河南黄河河洛水务有限责任公司 林州热电 指 大唐林州热电有限责任公司 上庄煤矿 指 巩义市上庄煤矿有限责任公司 邢村煤业 指 巩义市邢村煤业有限公司 氧化铝 指 化合物三氧化二铝 电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝，也称“原铝” 铝锭 指 液态电解铝经净化、澄清和铸锭后生成铝锭 热连轧 指 公司高精度铝板带热连轧项目 特种铝材 指 公司年产5万吨高性能特种铝材项目 冷轧 指 公司年产13万吨高精度铝板带冷轧项目 元 指 人民币元 报告期 指 2014-01-01至2014-12-31 (2). 重大风险提示 受产能过剩及国内经济增速放缓等因素影响,铝价持续低位运行。在经济新常态下，公司面临 较大生产经营压力，关于公司可能面对的风险因素内容，在本报告“董事会报告”中“关于公司 未来发展的讨论与分析”部分已做了详述，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 河南中孚实业股份有限公司 公司的中文简称 中孚实业 公司的外文名称 Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd 公司的法定代表人 贺怀钦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨萍 丁彩霞 联系地址 河南省巩义市新华路31号 河南省巩义市新华路31号 电话 0371-64569088 0371-64569088 传真 0371-64569089 0371-64569089 电子信箱 yangping@zfsy.com.cn caixia@zfsy.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 河南省巩义市新华路31号 公司注册地址的邮政编码 451200 公司办公地址 河南省巩义市新华路31号 公司办公地址的邮政编码 451200 公司网址 www.zfsy.com.cn 电子信箱 zhqb@zfsy.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中孚实业 600595 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1993.12.10 注册登记地点 河南省巩义市新华路31号 企业法人营业执照注册号 410000100009840 税务登记号码 410181170002324 组织机构代码 17000232-4 报告期内，公司经营范围由：“电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。”变更为： “铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产相关的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企 业的进料加工和‘三来一补’业务。” (一) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。 (二) 公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年－2006年，公司主营业务为电解铝及铝型材系列产品的生产和销售及火力发电。 2007年－2010年，公司主营业务为铝加工产品的生产和销售。 2011年至今，公司主营业务为铝加工产品的生产和销售、火力发电及煤炭的生产和销售。 (三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市至今，豫联集团一直为本公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 签字会计师姓名 张恩军 吴亦忻 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 财通证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室 签字的保荐代表人姓名 胡庆颖、李伟敏 持续督导的期间 2013-05-15至2014-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 9,672,849,914.77 10,668,323,052.85 -9.33 11,042,238,855.92 归属于上市公司股东 的净利润 42,666,051.61 -848,637,588.29 - 58,169,958.04 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -250,308,980.48 -912,467,698.76 - -112,612,635.46 经营活动产生的现金 流量净额 1,441,453,588.03 578,036,543.71 149.37 649,675,233.74 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 5,477,208,369.56 5,415,266,247.26 1.14 5,365,970,084.38 总资产 25,168,124,221.28 26,624,004,565.68 -5.47 25,912,083,959.07 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.02 -0.55 - 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.02 -0.55 - 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.14 -0.60 - -0.07 加权平均净资产收益率（%） 0.78 -17.07 1.09 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -4.60 -18.36 -2.11 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 315,036,070.02 28,486,005.49 136,584,970.88 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 33,484,300.00 45,979,552.45 86,376,200.00 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 1,561,942.88 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 -13,260.00 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -102,550.00 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 13,618,653.26 6,073,866.20 1,554,309.52 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 63,142,730.98 少数股东权益影响额(税后) -38,218,611.10 457,896.46 -314,592.05 所得税影响额 -93,985,561.07 -17,167,210.13 -54,966,977.73 合计 292,975,032.09 63,830,110.47 170,782,593.50 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 947,450.00 947,450.00 -102,550.00 合计 947,450.00 947,450.00 -102,550.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，面对异常严峻的外部环境，公司以控亏增盈为核心，紧紧围绕全年目标任务，对外 争取、对内挖潜，着力解决制约企业发展的关键瓶颈问题，主动应对市场变化，强化生产组织及 内部管理，生产经营稳中求进，改革创新持续深化，转型升级加快推进，实现了全年各项目标任 务。 1、强化内部管理，积极对外争取 报告期内，公司优化重组内部资产，及时调整生产结构，实行“利润目标”与“关键运营指标” 相结合的绩效考评办法，激发全员创效热情。公司持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运 营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策 略，拓宽产品销售渠道。对外积极争取，子公司林丰铝电作为河南省实行直购电新模式企业，被 省政府重点支持，公司电费支出下降，盈利能力大幅提高。 2、加快转型升级，推进科技创新 报告期内，公司被确定为河南省“煤电铝及深加工一体化转型升级试点企业”。公司持续以 配股募投项目作为转型升级主战场，加快推进项目建设进度，配股募投项目中热连轧项目荣获“中 国建设工程鲁班奖”，冷轧项目预计于2015年6月建成试运。公司技术中心被国家五部委认定为“国 家企业技术中心”，“高锂盐低温铝电解新技术开发及应用”项目获得国家教育部二等奖，“400KA 级低温低电压铝电解技术开发与集成创新”项目获得河南省科学技术一等奖，为加快公司转型提供 了可靠的科技支撑。 3、加强安全环保建设，努力实施环境保护。 公司在资金高度紧张的情况下，积极投入安全环保建设，以隐患治理为重点，有效推进安全、 环境和质量管理体系运行，公司子公司中孚电力机组脱硝工程、中孚铝业烟气自动在线监测系统 顺利通过环保验收，公司获评“河南省企业环境信用5A级企业”。 2014年度，公司共实现收入967,284.99万元，比上年同期的1,066,832.31万元减少99,547.31 万元，下降9.33%；归属于母公司所有者的净利润4,266.61万元，比上年同期-84,863.76万元增加 89,130.36万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例 营业收入 9,672,849,914.77 10,668,323,052.85 -9.33% 营业成本 8,848,248,903.01 10,087,684,382.96 -12.29% 销售费用 24,836,161.98 31,466,268.38 -21.07% 管理费用 341,529,578.27 360,448,621.49 -5.25% 财务费用 966,063,501.88 971,065,368.99 -0.52% 资产减值损失 60,819,462.65 298,671,544.31 -79.64% 投资收益 37,228,824.95 -6,898,463.53 - 营业外收入 371,576,560.91 92,368,097.99 302.28% 所得税费用 -17,114,776.71 -175,518,578.26 - 经营活动产生的现金流量净额 1,441,453,588.03 578,036,543.71 149.37% 投资活动产生的现金流量净额 -257,034,793.99 -1,431,220,364.70 - 筹资活动产生的现金流量净额 -1,918,915,240.05 -427,371,698.89 - 研发支出 88,997,440.07 110,218,807.85 -19.25% 2、 收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入967,284.99万元，较上年同期下降9.33%，主要是铝价低位运行影响。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内铝产品销量与去年同期基本持平，铝产品销售价格较去年同期下降7.64%。 （3） 订单分析 公司铝产品销售基本采用“以销定产”模式组织生产，本年度公司积极调整产品结构，减少附 加值较低的初级产品订单量，增加高附加值产品订单量，努力提高公司盈力能力。 （4） 主要销售客户的情况 公司向前5名客户销售额为343,872万元，占年度销售总额的35.55%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 有色行业 直接材料及动力 704,486.90 91.77 913,816.67 92.29 -22.91 有色行业 直接人工 14,294.72 1.86 14,759.02 1.49 -3.15 有色行业 制造费用 48,900.05 6.37 61,633.40 6.22 -20.66 电力 直接材料 125,296.13 79.44 145,454.96 81.80 -13.86 电力 直接人工 2,834.32 1.80 2,026.09 1.14 39.89 电力 制造费用 29,583.93 18.76 30,333.36 17.06 -2.47 煤炭 直接材料及动力 13,488.40 32.53 8,233.11 25.03 63.83 煤炭 直接人工 15,284.11 36.86 17,478.65 53.14 -12.56 煤炭 制造费用 12,688.48 30.60 7,182.10 21.83 76.67 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购额为471,962万元，占年度采购总额的53.35%。 4、 费用 (1)公司销售费用较去年同期下降21.07%，主要原因为本期销售运费下降所致； (2)公司管理费用较去年同期下降5.25%，主要原因为本期工资薪酬、可控管理费用减少所致； (3)公司财务费用较去年同期下降0.52%，主要原因为本期利息收入增加所致； (4)公司所得税费用较去年同期上升90.25%，主要原因为本期利润上升引起所得税费用增加所 致。 5、 研发支出 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 88,997,440.07 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 88,997,440.07 研发支出总额占净资产比例（%） 1.44 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.92 6、 现金流 报告期内公司现金及现金等价物净增加额为-73,543万元，其中：经营活动产生的现金流量净 额为144,145万元，较上年同期增加86,342万元，主要为本期购买商品支付的现金减少所致；投资 活动产生的现金流量净额为-25,703万元，较上年同期增加117,419万元，主要为上期收购中孚电力 少数股权所致；筹资活动产生的现金流量净额-191,892万元，较上年同期下降149,154万元，主要 为上年非公开发行股票及本年偿还债务增加所致。 7、 其他 （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 a) 本期公司资产减值损失为6,082万元较去年同期下降23,785万元，主要原因为本期计提固定资 产、长期股权投资等减值较少所致； b) 本期公司投资收益为3,723万元较去年同期上升4,413万元，主要原因为本期联营公司利润增 长所致； c) 公司营业外收入为37,158万元较去年同期上升27,921万元，主要为本期核算关停容量补偿款 及资产处置收入增加所致。 （2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2013年11月实施了非公开发行股票事宜，发行数量22,666.66万股，募集资金净额为 99,280.92万元。发行新增股份预计上市时间为2016年11月13日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 上述非公开发行股票相关公告详见2013年的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站： www.sse.com.cn。 （3） 发展战略和经营计划进展说明 根据公司发展规划，公司着力于向下游铝深加工产业发展，配股募投的项目中冷轧项目单机 架冷轧机2014年6月成功穿带，双机架冷轧机机械安装基本完成，预计2015年上半年开始建成 试运。 公司2014年度基本完成年初制订的生产经营计划，详见"董事会关于公司报告期内经营情况 的讨论与分析"。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 有色行业 7,753,186,706.92 7,676,816,677.77 0.99 -20.92 -22.47 增加1.98 个百分点 电力 2,189,078,773.42 1,577,143,868.50 27.95 -5.51 -11.30 增加4.70 个百分点 煤炭 468,317,296.76 414,609,862.91 11.47 15.12 26.04 减少7.67 个百分点 合并抵销数 -2,017,666,092.22 -2,018,882,805.34 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 铝加工 4,819,585,812.65 4,707,280,724.25 2.33 -20.47 -22.98 增加3.18个百 分点 电解铝 2,933,600,894.27 2,969,535,953.52 -1.22 -21.66 -21.65 减少0.01个百 分点 电 2,158,407,313.28 1,553,085,986.04 28.04 -5.72 -11.34 增加4.56个百 分点 蒸汽 30,671,460.14 24,057,882.46 21.56 12.13 -8.61 增加17.80个 百分点 煤炭 468,317,296.76 414,609,862.91 11.47 15.12 26.04 减少7.67个百 分点 合并抵销数 -2,017,666,092.22 -2,018,882,805.34 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 8,392,916,684.88 -17.11 国外 - - (三) 资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%) 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 2,465,895,188.36 9.80 3,844,783,918.46 14.44 -35.86 注1 应收票据 45,539,875.36 0.18 89,308,506.46 0.34 -49.01 注2 应收账款 314,967,759.75 1.25 629,768,284.41 2.37 -49.99 注3 预付账款 545,532,972.63 2.17 1,001,922,638.99 3.76 -45.55 注4 其他应收款 623,753,613.35 2.48 393,284,052.15 1.48 58.60 注5 工程物资 8,835,424.87 0.04 15,463,644.95 0.06 -42.86 注6 其他非流动资产 655,522,907.36 2.60 1,061,630,926.71 3.99 -38.25 注7 应付账款 1,862,257,924.67 7.40 1,184,191,071.08 4.45 57.26 注8 预收账款 716,903,211.70 2.85 242,529,906.92 0.91 195.59 注9 应交税费 39,147,277.89 0.16 23,644,801.11 0.09 65.56 注10 其他应付款 490,560,822.15 1.95 335,562,685.42 1.26 46.19 注11 一年内到期的非流动 负债 547,786,056.51 2.18 1,455,161,483.31 5.47 -62.36 注12 长期应付款 720,525,768.42 2.86 299,285,332.49 1.12 140.75 注13 递延收益 51,767,600.00 0.21 38,231,000.00 0.14 35.41 注14 专项储备 1,670,936.05 0.01 6,404,865.36 0.02 -73.91 注15 注1：主要为银行承兑汇票和信用证保证金减少所致 注2：主要为期初应收票据到期所致 注3：主要为年初应收中孚热力、中孚特铝款项于本期收回所致 注4：主要为预付材料款减少所致 注5：主要为核算关停容量补偿款所致 注6：主要为在建工程领用工程材料所致 注7：主要为预付设备款本期结算所致 注8：主要为应付煤款及其他材料款增加所致 注9：主要为预收铝款增加所致 注10：主要为期末应交增值税增加所致 注11：主要为非银行金融机构借款增加所致 注12：主要为一年内到期的长期借款和长期应付款减少所致 注13：主要为本期新增中原信托和中建投长期应付款所致 注14：主要为与资产相关的政府补助增加所致 注15：主要为安全费本期使用所致 (四) 核心竞争力分析 1、产业链优势。公司已形成“煤-电-铝-深加工”产业一体化，可保证原材料的稳定供应，减少 上游产品价格的波动对公司利润的影响，使公司在激烈的竞争中拥有成本优势。现公司正加快产 业转型升级，主攻铝深加工领域，进一步发挥产业链优势。 2、装备优势。公司配股募投项目热连轧生产线配备有铸锭双面铣床、立推式燃气铸锭加热炉 及1+4热连轧机组，是世界上新建的最先进的热连轧生产线；冷轧项目配备有先进的自动控制系 统；中厚板项目选用了国内最宽的中厚板轧机，用于生产航空航天、石油化工、交通运输等行业 需要的高强高韧合金中厚板。 3、技术研发优势。公司技术中心被国家五部委认定为“国家企业技术中心”，“高锂盐低温铝 电解新技术开发及应用”项目获得国家教育部二等奖。在铝加工生产技术方面，公司已与东欧最大 的铝加工公司--罗马尼亚上市公司Alro建立了密切的技术往来，并与上海交通大学合作成立联合 研究中心，加强精铝及新材料产品的开发。 4、管理优势。公司通过内部资源整合，优化结构，提升管理水平；通过执行全面预算管理， 有效控制经营成本；资本运作方面，在满足公司快速发展的前提下，不断优化资本结构，降低财 务风险。实施职业薪酬制度，引导员工提高岗位职业技术技能，为广大员工立足岗位成才提供了 广阔空间。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为14,423.58万元，较上年同期52,096.59万元下降72.31%。 2014年4月，公司控股子公司中孚铝业将持有的林丰铝电30%股权与公司控股股东豫联集团持有 的邢村煤业37%股权和上庄煤矿40%股权进行置换。 （1） 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 林州市信 用社 550,000.00 550,000 0.19 550,000.00 17,671.50 17,671.50 可供 出售 金融 资产 出资 巩义市浦 发村镇银 行股份有 限公司 15,600,000.00 15,000,000 10 15,600,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 可供 出售 金融 资产 出资 合计 16,150,000.00 15,550,000 / 16,150,000.00 1,817,671.50 1,817,671.50 / / 说明：本报告期公司收到林州市信用社现金分红49,500元，影响公司归属于母公司净利润增加17,671.50 元，收到巩义市浦发村镇银行股份有限公司现金分红180万元，影响公司归属于母公司净利润增加180 万元。 （2） 募集资金使用情况 （3） 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2011年 配股 236,275.44 50,106.31 236,275.44 2013年 非公开发行 99,280.92 99,280.92 合计 / 335,556.36 50,106.31 335,556.36 / 募集资金总体使用情况说明 截止2014年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为335,556.36 万元，募集资金无结余。 （4） 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 (%) 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 高精度 铝板带 热连轧 项目 否 67,465.00 8,849.84 67,465.00 是 97 年产13 万吨高 精度铝 板带冷 轧项目 否 67,866.00 36,421.40 67,866.00 是 92 年产5 万吨高 性能特 种铝材 项目 否 67,836.00 4,835.07 67,836.00 是 97 偿还银 行贷款 否 33,108.44 33,108.44 是 100 偿还银 行贷款 及补充 流动资 金 否 99,280.92 99,280.92 是 100 合计 / 335,556.36 50,106.31 335,556.36 / / / / / / （5） 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 2、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 公司名称 行业分类 主要产品 注册资本 资产规模 净资产 净利润 深圳欧凯 批发业 国内外贸易 5,000 35,696 9,044 46 中孚炭素 制造业 炭素产品 16,996 57,301 6,387 -2,023 银湖铝业 制造业 铸轧板、铝箔 10,000 49,075 14,390 1,332 中孚铝业 制造业 铝产品 2,000 388,315 - 40,626 -42,626 林丰铝电 制造业 铝产品 33,168 304,679 33,516 -2,227 林丰铝材 制造业 铝产品 5500 35,887 9,197 331 津和电器 制造业 铝产品 800 2,882 724 -136 上海忻孚 批发业 国内外贸易 1,000 6,879 788 -204 中孚电力 火力发电 火力发电 235,000 615,426 235,985 33,300 豫联煤业 投资管理 企业管理咨询、对煤矿 的投资 80,000 489,143 66,185 - 2,043 慧祥煤业 采矿业 煤炭的开采和销售 5,000 109,699 62,928 -2,827 磴槽投资 投资管理 对实业投资；企业管理 咨询服务等 13,000 75,591 12,100 -173 金岭煤业 采矿业 原煤的开采和销售 5,005.80 124,521 93,178 2,162 金星煤业 采矿业 对煤矿的投资 5,000 89,176 37,604 - 865 陈楼一三 采矿业 原煤开采（凭有效许可 证） 5,000 16,569 9,728 -1,203 金窑煤矿 采矿业 对煤矿的投资 1,000 22,746 4,850 - 644 广贤工贸 采矿业 矿产品、冶金的销售； 煤炭开采生产 6,000 151,753 93,432 - 3,353 永联煤业 投资管理 对煤及煤化工产业的 投资；资产管理，咨询 服务 21,300 57,888 27,467 - 971 林州热电 火力发电 电能、热能销售 52,004 251,332 60,670 13,180 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度（%） 本年度投入金额 累计实际投入金额 中孚特铝项目 27 92 1.24 23.62 煤矿技改 6.5 98 1.36 6.53 合计 33.5 / 2.60 30.15 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 改革开放以来，特别是自2000年以来，中国铝工业走过了发达国家近百年的发展历程，建立 了独立完整的铝工业体系，实现了工业现代化，为国民经济建设提供了优质材料，有力支撑了我 国的现代化建设事业，促进了国内经济的全面繁荣，确保了国家战略安全。 中国铝工业之所以能突飞猛进的发展，主要得益于两个方面：一方面是中国电解铝技术的创 新发展。以前电解铝的主导技术为法国的彼施涅、美国的凯撤、挪威的海德鲁技术。2002年中孚 实业与贵阳铝镁设计院在原贵州铝厂引进的160KA大型预焙槽技术基础上，经过消化吸收和集成 创新，自主研发成功了320KA具有自主知识产权的大型预焙槽；2006年“系列不停电停开槽技术” 在中孚实业研制成功，突破了世界技术难题；2008年中孚实业与东北大学联合开发了400KA大 型电解槽，国家“十一五”科技支撑计划“低温低电压铝电解新技术项目”于2012年3月在该槽型上 完成了所有项目验收。这标志着我国具有自主知识产权的大型预焙槽生产工艺与技术装备全面达 到了世界先进水平。另一方面，进入新千年以后，中国的房地产和汽车产业得到了突飞猛进发展， 这为电解铝产业提供了广阔的市场空间。在以上技术推动和市场拉动下，中国电解铝产量快速增 长，2001年取代美国成为最大的电解铝生产国。 2014 年底，中国建成电解铝产能突破3,500 万吨，同比增长12%，全年电解铝产量为2,795 万吨，同比增长11%，虽然产能增速由2013年以前的19%降到12%，但高于GDP的增长率，高 于市场需求。在市场需求方面，汽车和房地产增速放缓，中国经济由高速增长进入中高速增长， 这种“新常态”的经济发展模式严重动摇了电解铝高速扩张的基础。但新建电解铝产能经过前几年 的筹备和扩建已经具备投产条件，只能投放市场，这就造成了产能过剩；加上工艺原因，电解铝 需要大量的电能和排放大量的二氧化碳，所以国家把电解铝列为“两高一剩”行业。 2011 年12 月4 日，工业部和信息化部联合发布了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《铝 工业“十二五”发展专项规划》，规划了铝工业发展方向：严格控制铝冶炼产能，重点发展精加工 和深加工产业，以规格大、质地轻、强度大、耐高温、耐腐蚀作为产品开发的方向，着力发展高 性能铝合金产品和工艺，加快发展航天航空用合金及高强度合金，开发具有自主知识产权的轨道 交通用大断面大型材铝合金新材料和具有良好成形性能的汽车车身合金，增强技术创新能力；加 快企业技术改造；2013年6月，国务院在新疆等西北部地区调研，同时颁布国务院令，停止一切 在规划电解铝项目，任何金融机构不能给没有正常审批的电解铝项目借款，各地电解铝企业严格 按环保要求达标排放。国家调控政策有效抑制无序竞争的局面，也为铝行业发展指明了方向。 根据市场需求和政策的引导，铝行业未来发展的方向：1、环保、节能是铝行业发展的必然趋 势，环境容量随着工业发展会越来越小，人们的环保和健康意识会越来越高，节能减排，清洁生 产是工业发展的必然道路。 2、电解铝工业的发展会受到很大的制约，电解铝企业依靠科技创新， 转型升级向市场容量较大的高端制造发展是企业发展的不二选择。 (二) 公司发展战略 目前，公司已形成了煤、电、铝及铝深加工一体化产业链条，是全国为数不多的全产业链铝 生产企业，完整的产业链条可保证原材料的稳定供应，减少上游产品价格的波动对公司利润的影 响，使其在激烈的竞争中拥有成本优势,高端铝加工生产线支撑企业提高产品附加值，降低铝价波 动风险。 公司今后将持续秉承以产业为基础、以科技创新和资本运作为双翼的“一体双翼”发展模式， 持续巩固完善煤电铝及深加工一体化产业优势，加快推进深加工项目竣工投产，实现企业产业转 型，努力将企业建设成具有国际竞争力的高端铝合金材料基地之一。 (三) 经营计划 2015年，公司将以发展为基础，以经济效益为中心，坚持改革创新、稳中求进，加速转型升 级，保持产业基础稳定运行，使铝深加工项目达产创效，推动企业健康发展。预计2015年实现收 入约100亿元人民币。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年在建项目投资所需资金3亿元。 (五) 可能面对的风险 1、政策性风险 公司下属电解铝产业属“两高一剩”产业受国家调控，存在政策性风险。 2、市场风险 （1）铝价波动风险。受国内市场供求关系及氧化铝等原辅材料、能源价格的波动向下游传递 等影响，存在铝产品价格波动的风险。 （2）原料。公司铝产品生产主要原料之一为氧化铝，其价格主要受铝锭价格及供需因素影响， 价格波动幅度较大，由于公司氧化铝全部需要外购，因此氧化铝市场价格的波动仍然是公司生产 经营的主要风险之一。公司氧化铝的采购对象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、 经销商，存在氧化铝采购相对集中的风险。 3、安全环保风险 新的《环境保护法》和《安全生产法》的实施，对公司的环境保障能力提出了更高的要求， 公司生产作业覆盖煤矿、发电、铝及铝制品等行业，存在安全环保风险。 4、经营风险 公司客户主要为国内外知名的铝加工企业，由于铝行业的强周期性以及近年来行业增长过快 等因素，公司存在着由于经济基本面发生变化，或者行业产能过剩而带来的销售风险。 5、财务风险 近年来，由于公司资金需求主要通过银行融资、发行公司债券方式满足，使得公司资产负债 率、财务费用较高，对子公司担保额较大，公司面临短期偿债压力和担保风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 (1) 重要会计政策变更 国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计 准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号 —合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营 安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益 的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施 行。 2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则 的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公 布之日起施行。 经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，本公司采用的会计基本准则根据中华人民共 和国财政部令（第76号）《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》进行变更，对 期初数相关项目及其金额做出相应调整。新制定或修订的会计准则的变化，对本公司2014年末和 2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2014年度和2013年度净利润未产生影响。 (2) 重要会计估计变更 1）经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，依照《企业会计准则》的相关规定，对固 定资产折旧年限的会计估计进行变更。 固定资产类别 变更前 变更后 预计使用年限（年） 净残值 率 年折旧率 预计使用年限（年） 净残值 率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 0－10% 4.5%－5% 5-30年 0－10% 3%－20% 机器设备 5-20年 0－10% 4.5%－20% 5-30年 0－10% 3%－20% 运输设备 5-10年 0－10% 9%－20% 3-10年 0－10% 9%－33.33% 其他 5-10年 0－10% 9%－20% 3-10年 0－10% 9%－33.33% 2）本次会计估计变更执行时间 本次会计估计变更自2014年7月1日起执行。 3）会计估计变更对公司的影响 根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会 计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报 表产生影响。 此项会计估计变更使得公司2014年度归属母公司净利润和净资产分别增加约4,063万元、 4,063万元。 3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及河南证监局 《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》等文件的规定，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》，就利润分配原则、形式、条件和比例、决议程序和机制、利润分配的期间间 隔以及调整分红政策的条件和决策机制、对股东利益的保护等方面进行了规定，并于2012年8月29 日召开的公司2012年第五次临时股东大会审议过了该议案。 报告期内现金分红执行情况： 经公司第七届董事会第二十二次会议及2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年利润分 配预案》，由于公司2013年度实现归属于母公司净利润为负，2013 年利润不分配，资本公积金不 转增。 （2） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用□不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出 现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 公司综合考虑目前行业特点、发展阶段、中长期 发展规划及资金需求等多方面因素，经董事会七 届三十五次会议审议，本公司2014年度利润分配 预案为：决定2014年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 用于补充日常生产经营的流动资金。 （3） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 - - - - 42,666,051.61 - 2013年 - - - - -848,637,588.29 - 2012年 - 0.2 - 30,297,475.56 58,169,958.04 52.08 （4） 积极履行社会责任的工作情况 a. 社会责任工作情况 《河南中孚实业股份有限公司社会责任报告》已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） b. 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，依据《环境保护法》相关法律法规，公司及子公司通过强化环保管理，实现了各 类环保设施稳定高效运行。在环保部门的环保监测中，各项污染物排放均优于国家排放标准。 目前公司主营业务为铝深加，不属于重污染行业。下属子公司中孚铝业完成了第二轮的清洁 生产审核工作，并再次顺利通过了河南省环保厅的验收；子公司中孚电力发电机组顺利实施了脱 销改造，并通过了环保部门组织的验收，运行效率均优于环保要求，实现了节能、降耗、减污、 增效。2014年，公司获得“河南省环境信用5A级企业”。 同时，公司建立有完善的事故应急预案，2014年1月份通过了专家组评审，并完成了在河南省 环保厅的备案工作。公司成立有应急救援队，配备充足的应急物资，定期针对应急预案开展演练， 有较强的处置突发事件的能力。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理结 果及影响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 中铝河南 铝业有限 公司 本公 司、中 孚特铝 本公司 合同纠 纷 附后 详见公司 临2014－ 089公告 附后 公司已根 据预估损 失计提了 相应减值 尚未 判决 华财兴业 投资担保 有限公司 本公司 豫联集 团 合同纠 纷 附后 220.537 附后 对公司经 营未造成 重大影响 尚未 判决 本公司 珠海鸿 帆有色 金属化 工有限 公司 鸿帆控 股有限 公司 贸易纠 纷 附后 5,100 附后 公司已根 据预估损 失计提了 相应减值 尚未 开庭 金岭煤业 洛阳伊 川龙泉 坑口自 备发电 有限公 司 合同纠 纷 附后 5,749 附后 公司已根 据预估损 失计提了 相应减值 执行 中 （1）中铝河南铝业有限公司诉河南中孚实业股份有限公司、河南中孚特种铝材有限公司案 件 2014年7月9日，中铝河南铝业有限公司（以下简称“河南铝业”）以合同纠纷为由，在河 南省高级人民法院（以下简称“省高院”）起诉本公司、河南中孚特种铝材有限公司（以下简称 “中孚特铝”）（详见公司临2014－089公告），2014年9月24日公司与中孚特铝分别提起反 诉， 2014年12月26日，在省高院主持下三方就部分争议达成调解协议。目前，按照调解协议， 由省高院委托司法鉴定机构正在进行司法审计。 （2）华财兴业投资担保有限公司诉河南中孚实业股份有限公司案件 2014年8月8日，华财兴业投资担保有限公司（以下简称“华财公司”）以担保合同纠纷为 由诉本公司案在广州市天河区人民法院进行一审判决，本公司已根据一审判决结果全额支付相关 款项，华财公司不服判决，向广州市中级人民法院提起上诉，11月3日案件开庭审理，目前案件 尚未判决。 （3）河南中孚实业股份有限公司诉珠海鸿帆有色金属化工有限公司案件 2014年1月27日，公司就与珠海鸿帆有色金属化工有限公司（以下简称“珠海鸿帆”）贸 易纠纷向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求珠海鸿帆支付5,100万元货款，后因珠海鸿帆提起 管辖权异议，目前案件已移交河南省高级人民法院审理。 （4）郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司诉洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公司案件 2014年9月29日，公司控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在洛阳市中级人民 法院对洛阳伊川龙泉坑口自备发电有限公司（以下简称“洛阳伊川”）提起诉讼，2015年2月12 日，洛阳市中级人民法院对双方进行调解，达成调解协议，洛阳伊川承诺在2015年2月至2015 年8月分期偿还全部货款57,494,608.46元。 针对以上诉讼对公司损益产生的负面影响，公司已根据相关《企业会计准则》计提了相应减 值准备，鉴于以上诉讼案件尚未完成最终法律程序，对公司最终经营成果影响无法判断。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 资产置换情况 2014 年4月18日，中孚铝业与豫联集团签署了《河南豫联能源集团有限责任公司与河南中 孚铝业有限公司股权置换协议书》，经双方一致商定，中孚铝业以持有的林丰铝电30%股权与豫 联集团持有的邢村煤业37%股权和上庄煤矿40%股权进行股权置换。交易价格均以2013年12月 31日为基准日经河南亚太联华资产评估有限公司评估后的评估值为依据，中孚铝业置出股权价格 为14,376.06万元，豫联集团置出股权价格合计为14,423.58万元，交易差额由中孚铝业以现金47.52 万元向豫联集团支付。 详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2014-040号公 告。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 （未完）  |