[公告]复旦复华：长城证券有限责任公司关于上海科技股份有限公司2014年度持续督导工作报告
长城证券有限责任公司 关于上海复旦复华科技股份有限公司 2014年度持续督导工作报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]178 号文核准，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”或“公司”） 于2014年7月通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股A股6,000 万股（以下简称“非公开发行”），发行价格为每股人民币7.12元。根据立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 113833号），公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000 股，扣除保荐承销费8,000,000.00元、审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00 元及发行登记费60,000.00元后，实际募集资金净额为418,590,000.00元，已于 2014年7月18日全部到位。截至2014年8月14日，公司募集资金专户的余额 共计418,590,000.00元。 长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为复旦复华2014年非 公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 在非公开发行完成后至2014年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对复旦复华 的持续督导工作主要如下： 事项 督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划 制定了持续督导工作计划 事项 督导情况 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案 已与公司签订《上海复旦复华科技股份有限 公司与长城证券有限责任公司关于上海复旦 复华科技股份有限公司非公开发行股票并上 市之保荐协议》，该协议已明确了双方在持 续督导期间的权利和义务 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作 在非公开发行完成后，保荐代表人及项目组 对公司进行了尽职调查，对其有关事项进行 了现场核查，并对其进行了回访 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告 持续督导期间，复旦复华未发生须公开发表 声明的发行人违法违规事项 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等 持续督导期间，复旦复华无违法违规情况； 相关当事人无违背承诺的情况 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺 持续督导期间，无违法违规情况；相关当事 人无违背承诺的情况 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规 则、《对外投资管理制度》、《接待特定对 象调研采访管理制度》等相关制度的履行情 况，均符合相关法规要求 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进 行了核查，该等内控制度符合相关法规要求 并得到了有效执行，可以保证公司的规范运 行 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 详见“二、信息披露审阅情况” 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 详见“二、信息披露审阅情况” 事项 督导情况 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正 中国证监会上海监管局于2014 年 7月14日 至7月22日对公司进行了现场检查，并于 2014年11 月17日做出了《关于对上海复旦 复华科技股份有限公司采取责令改正措施的 决定》（沪证监决[2014]40号，公司针对《决 定书》提及的问题已提出切实可行的整改措 施，向上海证监局提交书面整改报告，并于 2014年12月23日公告了《复旦复华关于上 海证监局对公司采取责令改正措施决定的整 改报告》 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告 现任控股股东、实际控制人不存在未履行承 诺情况 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 露的信息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 持续督导期间公司未发生该等情况 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股 票上市规则》等上海证券交易所相关业务规 则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业 持续督导期间公司未发生该等情况 事项 督导情况 务管理办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形 16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量 制定了对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证 券交易所要求的其他情形 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 二、信息披露审阅情况 长城证券与复旦复华的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，查阅了 公司的相关公开信息披露文件，对复旦复华非公开发行后至2014年12月31日 的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。 复旦复华自2014年8月12日完成非公开发行股份相关工商变更登记手续起 至本报告出具日止的信息披露文件如下： 披露时间 披露内容 审阅情况 2014年8月16日 复旦复华第七届董事会第二 十六次会议决议公告 1、审阅信息披露文件的内容 及格式是否合法合规； 2、审阅公告的内容是否真实、 准确、完整，确保披露内容不 存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏； 3、审查股东大会、董事会、 监事会的召集与召开程序是 否合法合规； 2014年8月20日 复旦复华关于全资子公司收 到财政建设资金的公告 2014年8月23日 复旦复华半年报 2014年8月23日 复旦复华半年报摘要 2014年9月10日 复旦复华关于募集资金使用 披露时间 披露内容 审阅情况 完成的公告 4、审查股东大会、董事会、 监事会的出席人员资格是否 符合规定，提案与表决程序是 否符合公司章程。 2014年9月10日 复旦复华非公开发行股票募 集资金存放与使用情况的专 项核查报告 2014年9月27日 复旦复华关于职工监事换届 选举的公告 2014年9月27日 复旦复华关于召开2014年第 一次临时股东大会的通知 2014年9月27日 复旦复华独立董事关于董事 会换届选举的独立意见 2014年9月27日 复旦复华独立董事提名人和 候选人声明公告 2014年9月27日 复旦复华第七届董事会第二 十八次会议决议公告 2014年9月27日 复旦复华第七届监事会第十 六次会议决议公告 2014年10月1日 复旦复华2014年第一次临时 股东大会会议资料 2014年10月17日 复旦复华第八届董事会第一 次会议决议公告 2014年10月17日 复旦复华独立董事关于聘任 公司高级管理人员的独立意 见 2014年10月17日 复旦复华2014年第一次临时 股东大会决议公告 2014年10月17日 复旦复华第八届监事会第一 次会议决议公告 2014年10月17日 复旦复华2014年第一次临时 股东大会的法律意见书 2014年10月30日 复旦复华第三季度季报 2014年10月30日 复旦复华第八届董事会第二 次会议决议公告 披露时间 披露内容 审阅情况 2014年10月30日 复旦复华关于会计政策变更 的公告 2014年10月30日 复旦复华独立董事关于会计 政策变更的独立意见 2014年10月30日 复旦复华第八届监事会第二 次会议决议公告 2014年11月15日 复旦复华关于按期收回银行 理财产品本金和收益的公告 2014年11月21日 复旦复华关于开展远期结售 汇套期保值业务的公告 2014年11月25日 复旦复华关于收到上海监管 局《行政监管措施决定书》的 公告 2014年11月29日 复旦复华关于完成法定代表 人工商变更登记的公告 2014年12月13日 复旦复华关于全资子公司收 到财政建设资金的公告 2014年12月19日 复旦复华关于控股子公司购 买银行理财产品的公告 2014年12月23日 复旦复华关于上海证监局对 公司采取责令改正措施决定 的整改报告 2014年12月27日 复旦复华股票交易异常波动 公告 2015年1月1日 复旦复华关于全资子公司收 到政府补贴的公告 2015年2月5日 复旦复华关于全资子公司收 到政府补贴的公告 2015年3月21日 复旦复华关于按期收回银行 理财产品和收益的公告 2015年4月3日 复旦复华关于控股子公司购 买银行理财产品的公告 披露时间 披露内容 审阅情况 2015年4月9日 复旦复华关于全资子公司收 到政府补贴的公告 经核查，复旦复华严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 非公开发行完成后至2014年12月31日，复旦复华不存在《证券发行上市 保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项。 （以下无正文） D:\forward\夊旦夊华\董事会\八届\八届五次（2014年报）\8-5签字\持续督导_0002.jpg 中财网
 |