[年报]复旦复华：2014年年度报告
公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张陆洋、主管会计工作负责人叶伟达 及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝 玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润26,226,419.76 元，加上年初未分配利润为4,197,543.17元，提取法定盈余公积金2,622,641.98元，执行新会 计准则追溯调整上年度利润1,816,450.00元,本年度可供股东分配的利润为25,984,870.95元。 公司拟以2014年末总股本405,155,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31 元（含税），合计派发现金股利12,559,806.09元。本次股利分配后公司剩余未分配利润 13,425,064.86元，滚存至下一年度。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2014年12月31日母公司资本公积金 余额为441,453,311.61元，公司拟以2014年末总股本405,155,035股为基数，资本公积金每10 股转增3股共计121,546,511股。 上述预案实施完成后，公司总股本增加至526,701,546股。 本预案须经2014年年度股东大会审议通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 36 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 56 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 60 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 61 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 148 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO., LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 张陆洋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海浦东新区金海路3288号4幢E332室 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司1992年7月上市时主营业务为UPS工业和新能源工业的科技产品研制开发、生产销售，1994 年开始启动复华高新技术园区的建设，2000年公司实施转型，目前公司核心主营业务为软件开发、 生物医药、科技园区产业。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东为复旦大学，未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 签字会计师姓名 葛勤、郭东 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 长城证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦 14、16、17楼 签字的保荐代表人姓名 游进、贾彦 持续督导的期间 2014年7月26日至2015年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91 867,237,413.09 归属于上市公司 股东的净利润 40,520,918.75 33,712,175.52 20.20 28,066,480.04 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 29,833,119.92 26,940,627.06 10.74 12,649,943.20 经营活动产生的 现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用 222,355,801.55 2014年末 2013年末 本期末比上年 同期末增减（% ） 2012年末 归属于上市公司 股东的净资产 1,025,698,388.25 594,457,673.28 72.54 579,104,667.09 总资产 1,654,240,083.20 1,541,080,777.83 7.34 1,315,645,608.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益（元／股） 0.109 0.098 11.22 0.081 稀释每股收益（元／股） 0.109 0.098 11.22 0.081 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股 ） 0.081 0.078 3.85 0.037 加权平均净资产收益率（%） 5.252 5.728 减少0.476 个百分点 4.870 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 3.867 4.577 减少0.710 个百分点 2.195 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了126.83%主要系去年同期增加原辅材料采购和 增加项目开发资金的投入，今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。 2、归属于上市公司股东的净资产比去年同期增加了72.54%主要系今年非公开发行股票成功，本 期股本和资本公积增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -469,084.02 -639,533.21 24,867,163.05 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 20,345,299.00 19,039,057.56 13,411,425.20 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 40,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 -7,925,000.00 -7,925,000.00 -17,925,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 4,554,696.56 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 405,553.65 104,451.34 -9,391,580.84 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -39,703.57 -920,761.28 103,862.59 所得税影响额 -1,629,266.23 -2,926,665.95 -204,029.72 合计 10,687,798.83 6,771,548.46 15,416,536.84 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，世界经济复苏缓慢，在外需疲软、内需持续回落、房地产周期性调整等力量的作用 下,中国经济增长放缓。同时，经济运行仍面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵 痛显现。面对外部环境复杂变化带来的各种压力与挑战，公司经营班子在董事会领导下，认真研 究、分析国家政策及主营业务的行业发展趋势，围绕年度经营目标，深入贯彻“放开经营，规范 管理，务实举措，确保年增”的十六字工作方针，在规范管理的基础上，积极倡导放开经营思路， 激发经营活力，通过加大市场拓展力度及挖掘潜力降本增效，推动药业、软件、园区等主营业务 平稳有序发展。报告期内，公司营业收入为100,789.78万元，同比增长5.91%，归属于上市公司 股东的净利润为4,052.09万元，同比增长20.20%，公司主营业务的具体经营情况如下： 药业：2014年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为65,640.17万元，同比减少3.47%， 占公司营业收入的65.13%；净利润为4,720.70万元，同比下降17.88%。 在医药行业增速放缓、市场竞争异常激烈的形势下，药业公司进一步加强消化系统用药、神 经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域的药品推广，努力扩大重点产品的市场 份额，实现了比较稳定的经济效益。在抓好营销工作的同时，深入挖掘内部潜力，通过改造更新 设备设施等方式降低生产环节中能源、资源的消耗，并进一步优化岗位配置，提高工作效率。在 质量管理方面，严格生产过程的监控，确保产品质量，年内接受了药监部门的各项监督检查均符 合要求。5月下旬，药业公司片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药（枸橼酸他莫昔芬、甲磺 酸酚妥拉明、氟他胺）通过国家新版药品GMP认证，至此，药业公司全部制剂剂型及原料药均通 过新版GMP认证，为企业的生存与发展奠定了重要的基础。此外，药业公司积极投入公众健康教 育活动，扩大产品及品牌的影响力，树立了良好的社会形象。年内，药业公司荣获上海市著名商 标、上海市高新技术企业、安全生产标准化二级企业、上海市中药行业名优产品、五星级诚信创 建企业和AAA级合同信用评级等多项荣誉资质。2014年，江苏复华药业公司项目建设也取得了较 大的进展，在完成厂房建设的基础上，按计划推进内部装修、机电安装、设备调试等工作。年内， 冻干粉针剂车间完成生产线安装调试，取得了江苏省药监局颁发的生产许可证,产品技术转移申请 也获得江苏省药监局的正式受理，确保了后续工作的顺利开展。 软件：2014年，上海中和软件有限公司营业收入为23,113.48万元，同比增长0.65%，占公 司营业收入的22.93%；净利润为1,637.30万元，同比增长38.79%。 面对中国对日软件外包行业发展趋缓和日元汇率继续下滑的不利环境，中和软件依托自身的 品牌及资源优势，加大对日业务的拓展力度，巩固深化了与野村综合研究所等主要客户的合作关 系，在扩大日元营业收入方面取得良好的成效，全年日元营业收入达到401,879万日元，同比增 长22.74 %。同时，通过年初实施的外汇远期结售汇套期保值措施，降低了日元持续贬值对企业 的影响，人民币业务收入和净利润同比实现较好的增长。中和软件还着力加强队伍建设，东京支 社继续招聘人员，充实Onsite体制；上海本部招收十九期生，持续增强企业的核心竞争能力；积 极推进开发业务地方化工作，与外地的多家合作公司签署地方化合作协议，吸收当地人力资源， 为承接更多业务创造条件。此外，中和软件继续强化内部管理，严格执行信息安全制度，不断完 善品质管理。报告期内，中和软件取得“2013中国软件企业出口第4名”、“2014年上海市明星 软件企业（经营型）、（出口型）”、“2014上海软件和信息技术服务出口重点企业”等一批荣 誉资质，保持了稳定的行业地位。 园区：2014年，上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复华高科技产业开发有限公司合 计营业收入为1,381.25万元，同比增长2.45 %，占公司营业收入的1.37%；净利润为355.43万 元，同比下降0.73%。 园区产业以发展和增效为中心，以拓展项目和提高收益为抓手，推动经营工作有序开展。复 华园区公司积极开拓招商渠道，构建更加有效的招商网络，着力引进符合园区发展目标的较高质 量的企业，顺利完成复华园区厂房出租任务，新租与续租项目的租金水平稳步提高。园区物业部 门抓实做细服务与管理，努力提高服务质量和管理水平，为园区企业营造了和谐有序的环境，增 强了客户的满意度。复华园区海门公司全力推动海门园项目建设，江苏复华药业一期新建厂房竣 工并通过政府部门验收后于2014年初移交给江苏复华药业，总建筑面积约2万平方米的园区招商 大楼和总建筑面积近1万平方米的生活服务区一期的工程建设顺利完成并于2014年末通过政府部 门的竣工验收。园区200亩产业基地基础设施建设也已全面完成，10KV的供电开闭所以及药业公 司、招商大楼、宿舍楼正式用电均投入使用，基地正式道路和绿化工程进入施工阶段。复华园区 海门公司还加快推动海门园区落户企业的工程建设，同时不断寻找新项目，积极探索新的园区招 商模式，为后续招商工作做准备。 2014年，公司把加强经营管理与内部控制作为重点工作来抓，努力提升运营效率及风险防范 能力。在经营管理方面，通过预概算评估体系实施对子公司经营工作的管理。公司组织召开季度 经营工作评估会议检查各阶段经营情况，并安排相关职能部门负责人进行日常经营管理的落实、 跟进，跟踪子公司对自身问题采取应对措施的落实情况及实施效果，增强了经营管理的针对性及 有效性。公司内控工作在原有基础上持续深化，总部各部门及各子公司加强内部控制的意识不断 提高，各个岗位能够按照内控手册的要求贯彻落实。根据实际需要，公司不断完善制度与流程， 积极推进内控信息化进程，初步形成了内控信息化管理体系。公司内部审计工作以全面绩效审计 为核心，同时兼顾内控审计，并参与部分工程招投标工作、合同审核及工程竣工审价。由于年内 子公司工程建设项目多，投资大，审计部门将工程方面的工作纳入工作重点，通过公开招投标、 编制工程量清单、设置招标控制价或标底和市价竞价的方式较好地控制了工程造价。公司及各子 公司的法律风险防范意识较强，法务工作规范化水平总体良好。在人力资源管理方面，公司深化 落实原有的做法，增强绩效管理与绩效评价工作的实施效果，并通过一系列新举措改进干部考察 工作，更加客观地反映了员工对干部队伍的整体评价，对加强公司干部队伍的建设起到了积极的 推动作用。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91 营业成本 792,483,755.39 759,114,168.43 4.40 销售费用 45,016,709.58 35,414,983.52 27.11 管理费用 107,323,610.69 75,158,151.38 42.80 财务费用 14,186,908.62 36,311,249.21 -60.93 经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32 -85.14 研发支出 36,912,141.09 35,603,152.68 3.68 营业税金及附加 4,803,335.26 3,610,034.29 33.06 资产减值损失 2,259,282.04 1,182,776.39 91.02 投资收益 -422,605.61 -1,972,235.58 78.57 营业外收入 21,250,971.05 19,171,222.17 10.85 其中：非流动资产处置利得 422,119.99 100.00 营业外支出 8,894,202.42 8,592,246.48 3.51 其中：非流动资产处置损失 891,204.01 639,533.21 39.35 其他综合收益的税后净额 -5,804,107.25 -8,597,588.07 不适用 归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 -5,779,607.25 -8,597,588.07 不适用 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 -1,007,500.00 100.00 重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 -1,007,500.00 100.00 以后将重分类进损益的其他综合收 益 -4,772,107.25 -8,597,588.07 不适用 外币财务报表折算差额 -4,772,107.25 -8,597,588.07 不适用 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -24,500.00 100.00 综合收益总额 40,233,089.04 30,892,807.72 30.23 归属于母公司所有者的综合收益总 额 34,741,311.50 25,114,587.45 38.33 利润表及现金流量表相关科目变动说明 （1）、管理费用比上年同期增加42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软 件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。 （2）、财务费用比上年同期减少60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展套期保值业 务取得成效影响所致。 （3）、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了126.83%主要系去年同期增加原辅材料采 购和增加项目开发资金的投入，今年此项业务金额减少，减少了现金流出量所致。 （4）、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加40.63%主要系投资支付的现金比去年同期 增加所致。 （5）、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了85.14%，主要系公司银行借款比去年同 期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。 （6）、营业税金及附加比去年同期增加33.06%主要系子公司上海复旦复华药业本年度增值税增加 导致附加税同比增长影响所致。 （7）、资产减值损失比去年同期增加91.02%系公司对部分固定资产与账龄较长的应收账款计提减 值影响所致。 （8）、投资收益比上年同期减少亏损78.57%主要系公司投资参股的部分企业经营得到改善，亏损 比去年同期减少所致。 （9）、非流动资产处置利得比去年同期增加100%主要系去年无此项业务发生。 （10）、非流动资产处置损失比上年同期增加39.35%主要系今年公司处置报废的固定资产增加所 致。 （11）、其他综合收益的税后净额和归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额比去年同期分 别变动了32.49%和32.78%主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。 （12）、以后不能重分类进损益的其他综合收益和重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动比 去年同期增加100%主要系公司根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》及公司相关会计政策，对 离退休职工的历年福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评估账务调整所致。 （13）、以后将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额比去年同期变动了44.49% 主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。 （14）、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比去年同期增长100%主要系子公司上海复旦 复华药业有限公司设定收益计划影响少数股东综合收益所致。 （15）、综合收益总额比去年同期增长30.23%、归属于母公司所有者的综合收益总额比去年同期 增长38.33%主要系以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类进损益的其他综合收 益变动共同影响所致。 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年公司总收入比去年同期增加5,624.32万元，主要系子公司上海克虏伯控制系统有限 公司同比增加7,771.02万元，子公司上海复旦复华药业有限公司比去年同期减少2,360.89万元。 子公司上海克虏伯控制系统有限公司营业总收入比去年同期增加5.13倍，主要系该公司本年 度积极拓展机电产品新的贸易业务，增加营业收入所致。子公司上海复旦复华药业有限公司营业 总收入比去年同期减少3.47%，主要系部分产品销售价格下调影响营业收入。 按照行业口径披露报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率如下： 药品品名 计量单位 年度 生产量 销售量 库存量 市场占有率 枸橼酸他莫昔 芬片 瓶 2013年 1,219,160 1,138,414 117,859 20.95% 2014年 1,125,086 1,081,591 161,354 23.14% 同比增减 -7.72% -4.99% 36.90% 增加2.19个百分点 氟他胺片 盒 2013年 315,106 270,476 58,716 35.42% 2014年 264,196 302,431 20,481 42.02% 同比增减 -16.16% 11.81% -65.12% 增加6.60个百分点 石杉碱甲片 盒 2013年 987,003 1,036,044 98,062 47.31% 2014年 1,019,108 1,071,961 45,209 59.77% 同比增减 3.25% 3.47% -53.90% 增加12.46个百分点 注射用还原型 谷胱甘肽 盒 2013年 6,906,903 6,671,441 460,760 20.46% 2014年 6,869,124 6,920,976 408,908 21.47% 同比增减 -0.55% 3.74% -11.25% 增加1.01个百分点 注：市场占有率的数据来源于米内网上城市公立医院化学药2013年、2014年前十企业市场份额 格局。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类 别 年度 计量 单位 年初库存 生产数量 销售数量 年末库存 产销率 针剂 2013 万支 206.91 4,627.30 4,490.02 344.19 97.03% 2014 万支 344.19 4,598.81 4,631.34 311.66 100.71% 片剂 2013 万片 9,707.56 149,227.71 150,324.71 8,610.56 100.74% 2014 万片 8,610.56 173,819.19 164,633.05 17,796.70 94.72% (3) 主要销售客户的情况 单位：万元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额（万元） 占公司全部营业 收入的比例(%) 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 48,943 48.56 (株)野村综合研究所 19,138 18.99 上海谐成企业控股集团有限公司 4,266 4.23 上海医药分销控股有限公司 2,666 2.64 野村控股株式会社 2,478 2.46 前五名销售客户合计 77,491 76.88 (4) 其他 无 3 成本 (1) 成本分析表 币种：人民币 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 工业 原材料 42,155.77 80.79 47,188.21 83.50 -10.66 包装材料 1,307.59 2.50 1,183.29 2.09 10.50 人工 995.69 1.91 886.64 1.57 12.30 制造费用 2,138.75 4.10 2,371.11 4.20 -9.80 外加工费 5,583.75 10.70 4,882.98 8.64 14.35 商业 库存商品 7,955.68 100.00 497.33 100.00 1,499.68 系公司本 年度积极 拓展机电 产品新的 贸易业务 致使商业 成本增 长。 软件开 发业 人工 13,110.41 71.86 11,164.77 62.39 17.43 制造费用 5,134.65 28.14 6,729.16 37.61 -23.70 (2) 主要供应商情况 单位：万元 币种：人民币 供应商 采购金额（万元） 占采购总额比重（%） 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 43,372.00 65.20 浙江九洲药业股份有限公司 1,506.00 2.26 山东金城钟化生物药业有限公司 1,078.00 1.62 上海医药工业有限公司 966.00 1.45 宁波绿之健药业有限公司 610.00 0.92 前五名供应商采购合计 47,532.00 71.45 (3) 其他 无 4 费用 （1）、本报告期内管理费用比上年同期增加42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和 上海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。 （2）、本报告期内财务费用比上年同期减少60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展 套期保值业务取得成效影响所致。 （3）、本报告期内销售费用和所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%，销 售服务费比去年同期增长1.93倍系子公司上海复旦复华药业公司拓展市场增加资金投入影响所 致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 币种：人民币 单位：元 本期费用化研发支出 36,912,141.09 本期资本化研发支出 研发支出合计 36,912,141.09 研发支出总额占净资产比例（%） 3.40 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.66 (2) 情况说明 药业： 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 21,435,806.52 本期资本化研发支出 研发支出合计 21,435,806.52 研发支出总额占净资产的比例% 12.30 研发支出总额占营业收入比例% 3.27 币种：人民币 可比公司 主营产品 2014年研发 费用（万元） 2014年营业收 入（万元） 研发费用占 营业收入的 比重（%） 天药股份 皮质激素类原料药、氨基酸类原料药、 中间体、制剂 3,914.62 138,891.90 2.82 信立泰 硫酸氢氯吡格雷片、注射用比伐芦定、 盐酸贝那普利片、阿利沙坦酯片 14,455.31 288,264.46 5.01 联环药业 原料药、片剂、针剂 1,124.96 66,868.82 1.68 哈药集团 阿莫西林胶囊、注射用头孢替安、注射 用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、注射 用头孢唑林钠、注射用头孢唑肟钠、严 迪等抗生素类 25,135.03 1,640,463.02 1.53 三精制药 葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服 液、双黄连口服液 2,621.90 173,491.61 1.51 平均 9,450.36 461,595.96 2.05 软件: 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 15,476,334.57 本期资本化研发支出 研发支出合计 15,476,334.57 研发支出总额占净资产的比例% 11.96 研发支出总额占营业收入比例% 6.70 币种：人民币 可比公司 主营产品 2014年研发 费用（万元） 2014年营 业收入（万 元） 研发费用 占营业收 入的比重 （%） 东软集团股份有限公司 软件及系统集成 72,612.56 779,633.13 9.31 上海二三四五网络控股集团有限公司 软件外包服务 4,501.49 65,408.43 6.88 杭州新世纪信息技术股份有限公司 信息技术服务业 1,645.26 32,249.93 5.10 长城信息产业股份有限公司 高新电子 12,831.25 170982.58 7.50 成都三泰控股集团股份有限公司 金融电子及服务 5,786.06 125636.92 4.61 平均 19,475.32 234,782.20 8.30 本公司两大产业研发支出均处于行业平均水平,公司报告期研发支出3,691.21万元,占报告期末 公司净资产3.40%，占报告期营业收入3.66%，研发支出投入稳定、持续，能够满足公司未来发展 与市场竞争的需要。 药业公司积极推进新药研发工作，努力培育新的利润增长点，目前部分新药在申报生产批件，部 分新药在申报临床，部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的是希望形 成企业自主知识产权的产品，逐渐形成企业的经营优势，目前部分软件产品获得实用新型专利， 部分软件获得软件著作权，部分软件产品仍在研究开发过程中。 6 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 收到的税费返还 382,692.73 1,891,109.97 -79.76 收到其他与经营活动有关的现金 91,489,241.83 60,474,897.67 51.28 购买商品、接受劳务支付的现金 665,257,876.99 958,940,989.50 -30.63 支付其他与经营活动有关的现金 146,572,493.30 94,865,282.88 54.51 经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用 收回投资收到的现金 45,000,000.00 5,800,000.00 675.86 取得投资收益收到的现金 564,698.63 - 100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 2,181,538.14 2,108.00 103,388.53 投资活动现金流入小计 47,746,236.77 5,802,108.00 722.91 投资支付的现金 96,000,000.00 100.00 投资活动现金流出小计 225,498,118.02 132,201,328.36 70.57 投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36 不适用 吸收投资收到的现金 427,200,000.00 100.00 取得借款收到的现金 533,721,849.00 847,289,661.35 -37.01 偿还债务支付的现金 910,500,000.00 631,100,000.00 44.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 51,425,964.64 53,378,513.15 -3.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 3,745,404.80 2,549,364.14 46.92 支付其他与筹资活动有关的现金 7,637,300.00 1,058,602.88 621.45 筹资活动现金流出小计 969,563,264.64 685,537,116.03 41.43 筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32 -85.14 汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,565,084.18 -4,835,775.41 不适用 现金及现金等价物净增加额 -106,078,573.50 -73,960,756.16 不适用 期末现金及现金等价物余额 237,915,194.70 343,993,768.20 -30.84 现金流量变动说明： （1）、收到的税费返还比去年同期减少79.76%主要系子公司上海中和软件有限公司去年收到退 回以前年度所得税清算款项而今年此项收入减少所致。 （2）、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加51.28%主要系公司收回其他应收款所致。 （3）、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少30.63%主要系去年同期增加原辅材料采 购和项目开发资金,今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。 （4）、支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加54.51%主要系公司支付应付款项增加所 致。 （5）、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了126.83%主要系去年同期增加原辅材料采 购和增加项目开发资金的投入，今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。 （6）、收回投资收到的现金比去年同期增加6.76倍主要系子公司上海复华高科技产业开发有限 公司本年度到期收回理财产品投资款而去年同期无此项业务所致。 （7）、取得投资收益收到的现金比去年同期增加100%主要系子公司上海复华高科技产业开发有 限公司本年度购买理财产品取得收益而去年同期无此项业务所致。 （8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期增加1034倍主要系 子公司上海中和软件有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本期处置资产增加资金收入所致。 （9）、投资活动现金流入小计比去年同期增加7.23倍主要系收回投资、取得投资收益及处置固 定资产收到的现金比去年同期增加所致。 （10）、投资支付的现金比去年同期增加100%系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期购 买银行理财产品和子公司上海复旦复华科技创业有限公司对外投资额增加而去年无此二项业务所 致。 （11）、投资活动现金流出小计比去年同期增加70.57%主要系公司本年度投资支付的现金增加所 致。 （12）、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加40.63%主要系投资支付的现金比去年同期 增加所致。 （13）、吸收投资收到的现金比去年同期增加100%主要系公司非公开发行股票成功吸收投资所致。 （14）、取得借款收到的现金比去年同期减少37.01%主要系公司减少银行借款所致。 （15）、偿还债务支付的现金比去年同期增加44.27%主要系公司归还银行贷款所致。 （16）、子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期增加46.92%主要系上海复旦复华药业有 限公司支付给少数股东的股利增加所致。 （17）、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加6.21倍主要系公司定向增发所支付的增 发费用影响所致。 （18）、筹资活动现金流出小计比去年同期增加41.43%主要系公司本年度偿还债务支付的现金增 加所致。 （19）、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了85.14%，主要系公司增发成功收到现金 增加、银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。 （20）、汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期变动了2.56倍，主要系日元汇率变动所 致。 （21）、现金及现金等价物净增加额比去年同期变动了43.43%和期末现金及现金等价物余额比去 年同期减少30.84%主要系公司根据经营状况，减少银行借款和加速归还银行贷款所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润主要由药业公司和中和软件构成，2014年度药业公司净利润4,720.70万元，中和 软件净利润1,637.30万元，利润来源2014年度无重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦 复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。 2014年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会 师报字[2014]第113833号《上海复旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华实际非公开发 行每股面值1元的人民币普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币427,200,000.00元， 扣除承销及保荐费用8,000,000.00元，审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00元及发行 登记费60,000.00元后，计募集资金净额为人民币418,590,000.00元，其中注册资本人民币 60,000,000.00元，资本溢价人民币358,590,000.00元，计入“资本公积”。 本次发行新增股 份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的 性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延到交 易日。发行后，公司股本由发行前的345,155,035股增至405,155,035股。募集资金用于对公司 流动资金的补给，归还流动资金借款。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 围绕公司前期披露的发展战略和主要产业的发展规划，公司继续致力于药业、软件、园区等 核心业务的发展。药业公司持续聚焦重点产品，突出自身专科药、特色药的产品特色，中和软件 立足对日软件外包业务，努力拓展业务规模，园区产业持续推进复华高新技术园区的招商工作， 提高园区管理水平与服务质量。公司在提升主营业务经济效益的同时，加强投资与产业发展相结 合，着力推进药业、园区等产业跨区域联动发展，力求形成业务增量和新的利润增长点。报告期 内，江苏复华药业公司海门生产基地的建设取得较大进展，复华园区海门园的工程建设和招商引 资工作也按计划开展，药业、园区等产业朝着发展规划中集团化、规模化的发展方向稳步推进。 根据发展战略，公司加强产品经营与资本经营相结合，于2014年非公开发行股票6000万股，募 集资金42,720万元，降低了公司的资产负债率，提升了净资产，为公司未来发展打下了良好的基 础。 公司在2013年年报披露的经营计划中，预计2014年度营业总收入为10.5亿元，预计营业总 成本为10.1亿元。2014年度实际完成营业总收入10.08亿元，完成率96%。营业总成本为9.66 亿元，完成率95.64%。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 738,373,003.31 597,670,797.94 19.06 7.93 5.76 增加1.66 个百分点 软件开 发业 230,634,797.77 182,450,626.04 20.89 0.43 1.96 减少1.19 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比 上年增减 （%） （%） （%） 注射用 还原型 谷胱甘 肽 518,091,167.13 443,050,383.54 14.48 -5.61 -9.18 增加3.37 个百分点 金融保 险系统 软件产 品 191,375,113.57 152,199,035.00 20.47 6.42 8.33 减少1.41 个百分点 报告期公司重点产品的名称及适应症情况如下： 序号 产品名称 剂型 适应症 1 注射用还原型谷胱甘肽 注射剂 适用于化疗、放射治疗、低氧血症及肝脏疾病等患者 2 石杉碱甲片 片剂 适用于良性记忆障碍,提高患者指向记忆 3 氟他胺片 片剂 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 4 枸橼酸他莫昔芬片 片剂 治疗女性复发转移乳腺癌 5 金融保险系统软件产品 适用于金融保险系统管理软件 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 777,327,644.59 7.04 境外 219,309,488.74 2.40 合计 996,637,133.33 5.99 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 币种：人民币 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 237,997,899.18 14.39 344,049,172.68 22.33 -30.82 主要系2014年度公司购买理财产品未到期及加速银行 贷款的归还从而影响到货币资金。 应收票据 51,968,855.04 3.14 4,318,067.86 0.28 1,103.52 主要系使用票据结算的营业收入增加所致。 应收账款 57,890,371.67 3.50 59,800,638.56 3.88 -3.19 预付款项 38,602,593.04 2.33 85,970,609.76 5.58 -55.10 主要系公司根据相关要求将预付工程、设备相关的款项 转入在建工程所致。 其他应收款 15,063,772.70 0.91 12,654,622.37 0.82 19.04 存货 323,009,733.31 19.53 345,240,735.76 22.40 -6.44 其他流动资产 45,474,702.93 2.75 - 0.00 100.00 主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期 购买银行理财产品所致。 可供出售金融 资产 7,200,000.00 0.44 1,200,000.00 0.08 500.00 主要系本期新增投资所致。 长期股权投资 216,011,192.25 13.06 215,790,092.41 14.00 0.10 投资性房地产 110,148,115.03 6.66 113,591,160.07 7.37 -3.03 固定资产 147,821,596.35 8.94 151,991,770.37 9.86 -2.74 在建工程 308,657,834.00 18.66 111,141,038.88 7.21 177.72 主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地项 目和复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司招商 大楼工程投入资金增加所致。 商誉 - 0.00 143,277.37 0.01 -100.00 系公司本期对商誉计提了减值准备影响所致。 递延所得税资 产 1,859,583.17 0.11 836,744.35 0.05 122.24 系公司根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》及公司 相关会计政策，对退休职工设定的受益计划作为长期应 付职工薪酬进行精算评估调整所致。 短期借款 196,700,000.00 11.89 643,500,000.00 41.76 -69.43 主要系公司本年归还了部分短期借款所致。 应交税费 30,786,942.27 1.86 19,564,678.60 1.27 57.36 主要系子公司上海复旦复华药业公司和上海中和软件 有限公司比上年同期增加金额所致。 一年内到期的 非流动负债 20,000,000.00 1.21 0.00 100.00 主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本年度有一 年内到期的借款而去年无此项业务所致。 长期借款 93,811,510.35 5.67 43,789,661.35 2.84 114.23 主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地建 设借入长期借款所致。 长期应付职工 薪酬 9,058,000.00 0.55 100.00 主要系公司根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》及 公司相关会计政策，对退休职工设定的 “设定收益计 划”影响所致。 递延收益 69,405,206.00 4.20 32,429,206.00 2.10 114.02 主要系子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限 公司收到限定资金使用用途，与购建资产相关的款项增 加所致。 资本公积 452,121,943.46 27.33 93,531,943.46 6.07 383.39 系公司非公开发行股票成功，本期产生溢价所致。 其他综合收益 -18,910,087.02 -1.14 -13,130,479.77 -0.85 不适用 主要系日币汇率下跌，公司下属海外公司外币报表折算 成人民币时形成的差额。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3 其他情况说明 无 (四) 核心竞争力分析 本报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力的有利 环境。目前，公司主营业务结构清晰，药业、软件、园区等三大产业均为国家鼓励发展的重点产 业，发展前景向好，主要产业在各自专注的细分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相 关领域拥有较高的知名度。 公司三大产业的核心竞争力分析如下： 药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及五十多年制药业的经验积累，药 业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品牌形象，2014 年“双益”品牌再度被认定为上海市著名商标。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系 统用药、神经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域，打造了注射用还原型谷胱 甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫芬片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等一批 深受市场欢迎的名优产品。 软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成了强大的系统 工程师（SE）的团队优势以及由1000余名专业人才组成的软件开发与服务的技术队伍，具备超大 规模软件项目的开发能力，特别是在证券、金融、保险、产业等高精度、高标准项目开发方面， 积累了丰富的经验，能够承接从高端设计开始全流程的外包服务。自1991年成立以来，中和软件 始终致力于对日软件出口与服务外包领域的业务发展，凭借强大的技术开发能力与一流的服务品 质，赢得了包括野村综合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖，成为上海对日软件外包业的龙 头企业之一和国内软件出口与服务外包领域的领先企业。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年，在相关领域积累了丰富的运作经验， 在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区——国家级上海复华高新技术园区。作为上海张 江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，得到各级政府的大力支持，复华园区区位优越， 基础设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。目前复华园区已在江苏 海门跨区域发展，海门园经过两年多的建设初具形态，随着项目建设与招商工作的持续推进，未 来复华园区有望形成在长三角区域内的联动发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内投资额600万元，比上年同期减少9,400万元，投资额比上年同期减少94%。 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例（%） 大医生（上海）健 康管理有限公司 健康管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 10 上海复华欣科信息 技术有限公司 信息技术、建筑装潢、绿化工程专业领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系 统安全专用产品）、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、 电机产品、空调设备的销售；建筑智能化工程设计与施工；电 机产品、空调设备的安装。【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】 19.23 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关 联 关 系 交通 银行 嘉定 支行 “蕴通财 富·稳得 利”91天周 期型 15,000,000.00 2014 年8月 13日 2014 年11 月12 日 预期年 化后收 益率 5.1% 190,726.03 15,000,000.00 190,726.03 是 否 否 否 上海 银行 嘉定 支行 赢家 30,000,000.00 2014 年8月 13日 2014 年11 月12 日 预期年 化后收 益率5% 373,972.60 30,000,000.00 373,972.60 是 否 否 否 交通 银行 嘉定 支行 “蕴通财 富·稳得 利”91天周 期型 15,000,000.00 2014 年12 月17 日 2015 年3月 18日 预期年 化后收 益率 5.2% 194,465.75 是 否 否 否 上海 银行 嘉定 支行 赢家 30,000,000.00 2014 年12 月17 日 2015 年3月 18日 预期年 化后收 益率 5.08% 379,956.16 是 否 否 否 合计 / 90,000,000.00 / / / 1,139,120.54 45,000,000.00 564,698.63 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 公司所选择的理财产品均为保本型产品 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 （未完）  |