[公告]洲际油气：独立董事2014年年度述职报告
洲际油气股份有限公司 独立董事2014年年度述职报告 各位董事： 作为洲际油气股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和 股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将2014年年度履行职责情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、现任独立董事的基本情况 丁贵明：1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质 与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副 局长，1996年任中国石油勘探局局长，1996年任中国石油总经理助理兼大庆石 油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面， 丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协 会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科 技进步二等奖，2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的 情况。 汤世生：1956年出生，博士。2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁， 方正证券股份有限公司董事；现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资 管理有限公司董事长；兼任湖南电广传媒股份有限公司、惠生（南京）清洁能源 股份有限公司、中信银行（国际）有限公司独立董事，2013年12月30日至今 任公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 屈文洲：1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经 济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、 注册证券投资分析师。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会 计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股 份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事， 2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会会议情况 2014年，公司董事会共召开了32次董事会会议。我们亲自出席了所有应参 加的董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。 出席会议的具体情况见下表： 独立董事姓名 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 丁贵明 32 32 0 0 汤世生 32 32 0 0 屈文洲 32 32 0 0 2、出席股东大会会议情况 公司2013年度共召开了8次临时股东大会，1次年度股东大会，出席会议 的具体情况见下表： 独立董事姓名 股东会次数 亲自出席 委托出席 缺席 丁贵明 9 7 0 0 汤世生 9 4 0 0 屈文洲 9 8 0 0 3、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会， 按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长，独 立董事分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会 的主任委员、提名委员会的主任委员。为更好地适应公司业务转型需要，报告期 内，我们对董事会下设委员会如何更好的履行职能进行了充分的探讨，并给予董 事会其他成员和公司管理层诸多建议。在此基础上，我们修改了董事会下设四个 委员会的实施细则，并得到严格执行。 根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2014 年年报制作期间，独立董事屈文洲、汤世生切实履行审计委员会相关职责，就 2014年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师事务沟通。独立董事丁 贵明也参加了上述会议，充分发挥了监督作用。针对公司聘任高级管理人员事项， 我们对候选高管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。2014 年我们严格监督公司高管的薪酬发放情况，未发现违规情形。作为战略与发展委 员的成员，公司发生重大事项和公司重大投资项目时，在董事会会前和会上我们 与其他董事和高管都进行了充分讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事 会作出正确决策起到了积极作用。 4、公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司共召开32次董事会会议和9次股东大会。在公司召开现场 董事会会议和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公司的生产 经营情况。鉴于公司2014年实施非公开发行股票购买位于哈萨克斯坦的马腾石 油股份有限公司95%股权，为更好地让我们了解项目情况，公司组织我们包括其 他董事会成员前往项目地进行考察。在考察期间，负责本项目的高管为我们全程 介绍了项目的实际情况，为独立董事的履职提供了充分且便利的条件，我们通过 听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司 董事会的科学决策。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 2014年3月27日公司召开第十届董事会第十五次会议审议并通过了《关于 全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署<排他性经 营管理合作协议>及相关授权的议案》：为支持公司业务发展需要，同时为使中 科荷兰和南哈公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司 在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业 经验和人才优势，中科荷兰和公司全资子公司上海油泷拟就南哈公司的技术、生 产、经营和管理进行全方位的排他性合作。上述关联交易事项已经2013年年度 股东大会审议通过。 2014年5月27日公司召开第十届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》；公司根据第十届 董事会第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开 发行股票方案的议案》及2013年年度股东大会审议通过的2013年年度利润分配 方案，对2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的发行价 格、发行总数量、各发行对象认股数量进行除息调整：本次非公开发行价格由原 来的6元/股调整为5.988元/股，本次非公开发行的数量由520,000,000股调整为 521,042,084股，募集资金总额上限仍为31.2亿元。 2014年5月29日公司召开第十届董事会第二十三次会议审议并通过《关于向 控股股东申请借款的议案》：公司拟非公开发行股票募集资金用于收购位于哈萨 克斯坦境内马腾石油股份有限公司，目前非公开发行事项尚未获得中国证监会核 准。经公司2014 年第二次临时股东大会批准，公司决定自筹资金用于收购该项 目，待公司非公开发行股票募集资金到位后，以非公开发行股份募集的资金置换 已投入的马腾公司股权收购资金。基于上述原因，公司向广西正和申请不超过25 亿元人民币借款将有利于促成对马腾公司的股权收购，符合公司战略发展需要和 股东利益，未违背中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2014年5月30日公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 与控股股东签署<借款合同补充协议>的议案》为支持公司的战略发展需要，经 双方友好协商，公司拟与广西正和签署《借款合同补充协议》，约定广西正和对 公司不超过人民币25亿元借款的年利率为10.48%，还款时间可由公司根据非公 开发行股票实施进度决定。 2014年9月10日，公司召开第十届董事会第三十三次会议同意公司以人民 币4.1亿元的交易价格向控股股东广西正和转让所持鑫浩矿业100%股权的事项。 上述事项已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。 独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲对上述关联交易事项进行了事前审核，认 真审阅了董事会提供的相关资料。对上述关联交易事项我们发布了《独立董事对 关联交易事前认可的意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》。独立董事丁 贵明、汤世生、屈文洲认为：上述关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营 成果产生负面影响，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、对外担保及资金占用情况 2014年3月27日召开2013年年度董事会会议时，我们对公司对外担保情况进 行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意 见》：截止2013年12月31日，公司对外担保余额为人民币1,062,000,000元。公司 及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法单 位或个人提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信息披露义务，且不存在控 股股东及其关联方资金占用情况。 公司于2014年6月6日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议并通过了 《关于为全资子公司提供担保预计的议案》。对上述对外担保事项我们发布了《关 于对外担保预计事项的独立意见》。我们认为公司认真履行了有关对外担保的信 息披露义务，本次担保不会对公司带来不可控的风险，且不存在控股股东及其关 联方资金占用情况，不会损害中小股东的利益。 3、募集资金的使用情况 2014年3月3日公司第十届董事会第十四次会议和2014年第一次临时股东大 会审议并通过《非公开发行股票预案》，公司非公开发行新增股份521,042,084 股， 发行价格5.988元/股。本次发行募集资金总额为3,119,999,999.00元，扣除发行费 用78,927,338.30元，本次发行募集资金净额为3,041,072,660.70元，用于置换已投 入的马腾石油股份有限公司95%股权收购资金。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 2014年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公 司章程》的规定。2014年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬 管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、业绩预告及业绩快报情况 公司于2015年1月28日根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披 露了公司2014年年度业绩预增公告，业绩预告与经会计师事务所审计后的数据 基本一致。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司第十届董事会第三十六次会议和2015年第七次临时股东大会审议通过 了关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审 计机构和和内部控制审计机构的议案，独立董事汤世生、屈文洲作为审计委员会 的成员，对该议案作了事前审核且无异议。公司未发生改聘会计师事务所的情况。 7、现金分红及其他投资者回报情况 公司严格按照新修订的公司章程，以及交易所和证监会的有关要求，于2014 年5月实施完毕了2013年年度利润分配。2013 年度利润分配方案：以总股本 1,220,117,545 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税）， 共计派发现金红利14,641,410.54 元（含税）。本年度公司利润分配方案不送股， 亦不进行资本公积金转增股本。公司2013年年度利润分配方案符合有关法律法 规的规定，符合公司的实际情况。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。 10、内部控制的执行情况 为提高经营管理水平和风险防范能力，报告期内，公司着力加强内部控制制 度的完善。与以前年度相比，本年度公司主营业务、资产规模及利润情况发生变 化，在保持以往的对内部控制缺陷定性认定标准的情况下，对内部控制缺陷定量 认定标准作出了调整。通过对内控手册及企业内部控制实施细则中涉及的公司层 面控制各项要素，业务层面控制中涉及的油气田开发建设、生产和销售，房地产 销售与收款业务管理以及其他日常生产经营管理进行流程梳理和完善，公司的内 控建设得到进一步的建立健全。公司内部控制审计监察部门对内部控制的执行进 行了日常的监督与检查，并组织各部门、各子公司对内部控制进行自我评价工作， 对评价过程中发现的缺陷进行了整改。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真 履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。为适应公司新业务的开展，我 们对董事会下设的四个委员会实施细则进行修改提出了诸多建议并严格得到执 行。公司经营班子全面贯彻落实了2014年历次董事会及其下属委员会的各项决 议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股 东利益的行为。 感谢各位董事、高管对我们工作的支持。 2015年4月17日 中财网
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