[关联交易]易食股份：发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
股票简称： 易食股份 证券代码： 000796 上市地点： 深圳证券交易所 CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 易食集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易报告书 （草案） 类别 名称 交易 对方 海航旅游集团有限公司 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 募集配套资金特定 对象 海航旅游集团有限公司 海航航空集团有限公司 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 乐得科技有限公司 独立财务顾问 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司控股股东大集控股、海航集团及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组及发行股份购买资产的交易对方海航旅游集团有限公司、凯撒世 嘉旅游管理顾问股份有限公司承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 同时，本次重大资产重组及发行股份购买资产的交易对方海航旅游集团有限公司、 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书―第一章 释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易易食股份拟通过发行股份的方式，向海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛 100%的股权，同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心 （有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世 嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司发行股份募集配套资金，募集资 金总额为799,966,487.40元，占本次发行股份购买资产交易总金额3,199,966,487.40元 （交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对 价部分=2,400,000,000元+799,966,487.40元-0元= 3,199,966,487.40元）的比例为25%（即： 799,966,487.40元/3,199,966,487.40元*100%=25%，未超过25%）。 本次重组构成发行股份购买资产暨借壳上市，需提交中国证监会并购重组委审核。 二、本次交易构成关联交易 本次重组前，海航旅游为上市公司控股股东的关联方，同属同一实际控制人控制的 关联企业。本次重组完成后，海航旅游将成为易食股份第一大股东，同时易食股份实际 控制人未发生变化。按照相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开 的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东应回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 海航工会为本公司实际控制人，其通过下属海航集团于2006年3月协议收购上市 公司22.27%股份，并于2006年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成过户登记手续。该次收购完成至今，上市公司的实际控制人一直为海航工会。 根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的―岳总审字（2006）第B068 号‖《审计报告》 以及上市公司2005年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）资产总额为95,887.55万元。 本次上市公司发行股份拟购买的标的资产凯撒同盛的100%股权的交易价格为 240,000万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额126,675.02万元的比例为 189%（即：240,000万元/126,675.02万元*100%=189%），前述比例超过50%；同时， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为250%（即：240,000万元/95,887.55万元*100%=250%），达到100%以上； 因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、标的资产的估值 本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估。根据市场法，标的资产的评 估结果为260,800.00万元。中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价 值的最终评估结论，经评估，以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司 的股东全部权益评估值为人民币242,031.44万元，较其账面净资产价值增值额 231,870.65万元，增值率2,282.01%。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次 交易的价格以中企华对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确 定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格为240,000万元。 五、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产 根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一；前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会 议决议公告日，即2015年4月16日。 本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司 股票交易均价的90%，即5.55元/股。 本次交易的标的资产的作价为240,000万元。按照此交易价格和发行价格5.55元/ 股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为432,432,431股，具体情况如下 表。最终发行数量以中国证监会核准为准。 认购方 持有目标公司股权比例（%） 应得对价总额（万元） 股份支付数量（股） 海航旅游 51.00 122,400 220,540,540 凯撒世嘉 49.00 117,600 211,891,891 合计 100.00 240,000 432,432,431 在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量亦将 作相应调整。 交易对方中，海航旅游为上市公司的关联方，为同属同一实际控制人控制的关联企 业。凯撒世嘉与上市公司不存在关联关系。 （二）募集配套资金 按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股 份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年4月16日。 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。易食股份向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购 买凯撒同盛100%的股权，同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投 资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心 （有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限 合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司非公开发行 124,025,812股股份，募集配套资金799,966,487.40元，特定对象以现金认购本次非公开 发行的A股股票；具体情况如下表： 序号 募集配套资金特定对象 认购股份数量（股） 1 海航旅游 32,248,062 2 海航航空集团有限公司 15,503,875 3 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000 4 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000 5 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000 6 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000 7 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000 8 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 5,300,000 9 乐得科技有限公司 15,503,875 合计 - 124,025,812 在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应 调整。 本次募集配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升 级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。 特定投资者中，海航旅游及海航航空集团有限公司与上市公司存在关联关系；其他 特定投资者与上市公司不存在关联关系。 六、股份锁定期 本次交易，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付交易对价240,000万元（总 计为432,432,431股）；同时，向募集配套资金特定对象发行股份募集配套资金 799,966,487.40元（124,025,812股）。上述新发行股份的锁定期情况具体如下： （一）发行股份购买资产 1、海航旅游承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股 份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的 该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 2、凯撒世嘉承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股 份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的 该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 3、若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配 股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。若前述限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管 机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 七、业绩承诺及补偿 海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低16,180万元、20,840万元、 25,370万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海航旅游、凯撒世嘉同意作出相应 补偿，补偿方法具体由海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》约定。 具体补偿办法详见本报告书―第九章 本次交易合同的主要内容‖之―二、《业绩补偿协议》 的主要内容‖相关内容。 易食集团股份有限公司 海航置业控股（集团）有限公司 海航酒店控股集团 有限公司 北京绿色成长投资管理中心 （有限合伙） 海航集团有限公司 大集控股有限公司 93.96%21.32% 1.775% 17.38% 53.067% 22.359% 22.799% 洋浦中新航空实业有限公司洋浦恒升创业有限公司 海南航空股份有限公司工会委员会 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南交管控股有限公司 海南省慈航公益基金会 25%25%50% 100%65% 70% 八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次发行前后公司股权结构变化 截至2014年12月31日，本次交易前公司控股股东为大集控股，其持股比例为 17.38%。 股东名称 交易前持有上市公司股数（股） 占比 大集控股 42,847,964 17.38% 其他股东 203,694,051 82.62% 合计 246,542,015 100.00% 本次交易前，易食股份的股权结构如下图所示： 本次交易后（考虑配套融资），海航旅游持股比例为31.48%，为公司控股股东。大 集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游的关联 方；本次交易后（考虑配套融资），海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公司合计 持股比例为38.75%。公司实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。 本次募集配套资金股份的发行对象中，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余 佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投 资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理 中心（有限合伙）均为本次重组的交易对方凯撒世嘉的一致行动人。根据目前的重组结 构和配套募集资金金额，本次交易后陈小兵间接持有上市公司股份的比例为23.81%， 股份数量为191,190,816股；马逸雯间接持有上市公司股份的比例为0.66%，股份数量 为5,333,627股；两人合计持有上市公司股份比例为24.47%，共计196,524,444股。按 控制关系计算，本次交易后陈小兵和马逸雯夫妇及其一致行动人直接或者间接控制上市 公司股份比例为33.96%，共计272,661,891股。以上计算结果中，股权比例为保留小数 点后两位计算所得；股份数量为按照股权比例与股份总数的乘积向下取整后计算所得。 股东名称 交易后持有上市公司股 数（股） 占比 海航旅游 252,788,602 31.48% 大集控股 42,847,964 5.34% 海航航空集团有限公司 15,503,875 1.93% 凯撒世嘉 211,891,891 26.39% 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000 2.20% 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000 1.54% 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000 1.37% 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000 1.00% 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000 0.80% 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 5,300,000 0.66% 乐得科技有限公司 15,503,875 1.93% 其他股东 203,694,051 25.37% 合计 803,000,258 100.00% 本次交易后，易食股份的股权结构如下图所示： 易食集团股份有限公司 海航旅游大集控股 海航航空 集团有限 公司 新余杭坤投 资管理中心 （有限合伙） 凯撒世嘉 新余佳庆投 资管理中心 （有限合伙） 新余玖兴投 资管理中心 （有限合伙） 新余世嘉弘 奇投资管理 中心（有限 合伙） 新余柏鸣投 资管理中心 （有限合伙） 新余世嘉元 冠投资管理 中心（有限 合伙） 乐得科技 有限公司 其他股东 26.39%5.34%1.93%1.93%25.37%2.20%1.54%1.37%1.00%0.80%0.66% 海航集团有限公司 100%82.38% 31.48% 22.359% 海航置业控股 （集团）有限 公司 北京绿色成长 投资管理中心 （有限合伙） 海航酒店控股 集团有限公司 53.067%22.799%1.775% 洋浦中新航空实业有限公司洋浦恒升创业有限公司 海南航空股份有限公司工会委员会 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南交管控股有限公司 海南省慈航公益基金会 25%25%50% 100%65% 70% 93.96%21.32% （二）本次发行前后主要财务数据对比 根据中审审计的公司2014年合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主 要财务数据对比如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 收购前 备考 增幅 总资产 1,266,750,150.53 2,104,989,188.27 66.17% 归属母公司所有者权益 542,497,201.27 715,577,004.03 31.90% 每股净资产（元/股） 2.67 1.23 -53.93% 资产负债率 48% 60% 25.00% 项目 2014年 收购前 备考 增幅 营业收入 593,921,436.86 3,248,151,959.56 446.90% 利润总额 63,860,911.25 204,204,754.67 219.76% 归属母公司所有者净利润 35,759,170.02 141,305,491.18 295.16% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.21 40.00% 注：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议批准， 本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒 世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获得上述 核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下表： 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 1 关于业绩补偿 的承诺 海航旅游\ 凯撒世嘉 海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别不低16,180万元、20,840万元、25,370万元。如 果标的公司未能达到承诺净利润的，海航旅游、凯撒世嘉同 意作出相应补偿，补偿方法具体由海航旅游、凯撒世嘉和受 让方另行签署《业绩补偿协议》约定。 2 股份限售的承 诺 海航旅游\ 凯撒世嘉 因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该 等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让， 若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认 购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售 期承诺函。 募集配套资金 特定对象 本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个月内不 上市交易或以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构 的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监 管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 3 关于提供信 息、资料的真 实性、准确性 和完整性的承 海航旅游\凯撒 世嘉\凯撒同盛 \募集配套资金 特定对象 本公司将及时向易食股份提供本次重组项目相关的文件、资 料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 诺 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 易食股份 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料， 且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提供的 复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4 关于所持股权 权属清晰、不 存在权利瑕疵 之承诺 海航旅游 本公司合法拥有凯撒同盛51%股权完整的所有权，依法拥有 凯撒同盛51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公 司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形成，权属清晰， 不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存 在使其他方代本公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没 有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移 不存在法律障碍。 凯撒世嘉 本公司合法拥有凯撒同盛49%股权完整的所有权，依法拥有 凯撒同盛49%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公 司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形成，权属清晰， 不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存 在使其他方代本公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没 有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 5 关于减少并规 范关联交易的 承诺 海航旅游\ 凯撒世嘉\ 陈小兵、马逸 雯\ 凯撒同盛的董 事、监事、高 级管理人员 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在及将 来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是 按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）保证将继续 规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公 司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括 拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关 联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）及控 制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定， 在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关 联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关 联交易表决时的回避程序。 海航集团 海航集团代表自身及海航成员单位承诺： 本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/ 或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行 为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司 及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司 （包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不 利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司及海航 成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审 议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时，切 实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时 的回避程序。 6 关于避免同业 竞争的承诺 海航集团 海航集团代表自身及海航成员单位承诺： 1.1截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上 市公司外的其他企业（以下合称―海航成员单位‖）没有从事与 上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航成 员单位与上市公司不存在同业竞争。 1.2本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航 集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运 营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。 1.3本次交易完成后，海航集团下属尚有6家公司与凯撒同盛 在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称―涉及同业竞 争企业‖）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛 签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司 股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的 股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解 决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管 期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合 凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。 同时，海航集团将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联 第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。 具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过 关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、 海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天 马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司 和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的 控股股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争 企业外，本次交易完成后，海航集团及海航成员单位不存在 其他与上市公司存在同业竞争的情形。 1.4 除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将促使 海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中 国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能 导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或 经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事 与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 的业务或活动。 1.5若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司 产生直接或者间接竞争关系的业务机会，将立即通知上市公 司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接 受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 1.6 海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、 旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子公 司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地产开发 等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽然目前 上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点 开发及旅游地产开发等业务，与海航集团及海航成员单位在 上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社及 相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航成员单位从事 的相关业务构成同业竞争，海航集团及海航成员单位将按照 避免同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集 团及海航成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司 不得从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。 1.7 若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了 对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或 者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市 公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程 序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优 先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反 前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市 公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公司相应损失。 1.8 海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函 时是代表自身并作为海航集团下属企业的代理人签署的。 1.9 海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 1.10 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、 法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议， 由海航集团及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何 一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 1.11 承诺函自海航集团正式签署之日起生效。 1.12 上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。 海航旅游 2.1 截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业 务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞 争。 2.2 本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属 从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上 市公司做大做强主营业务。 2.3本次交易完成后，海航成员单位中尚有6家公司与凯撒同 盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同业竞 争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与 凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员 单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛， 前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来 可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利 益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航旅游将促使该 等企业及/或其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关 停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决 同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1） 大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞 争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际 旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社 有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国 际旅行社有限公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转 让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成 后，海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情 形。 2.4 除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海 航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中 国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能 导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或 经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事 与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 2.5若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司 产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通 知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公 司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 2.6 若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业 务构成竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成 海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请 求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优 先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公 司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由 上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意 赔偿上市公司相应损失。 2.7 海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 2.8 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、 法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议， 由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何 一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 2.9 承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。 2.10 上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持 续有效。 凯撒世嘉 3.1 截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业 务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞 争。 3.2 本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服 务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控 股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞 争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争 关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以 外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 3.3 若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能 获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机 会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上 市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促 成该等业务机会。 3.4 若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声 明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世 嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的 企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒 世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、 或促成或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转 让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的 企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有， 如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相 应损失。 3.5 凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 3.6 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、 法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议， 由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何 一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 3.7 承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。 3.8 上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期 间持续有效。 陈小兵、马逸 雯 4.1 陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司 存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营 也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈小兵和 马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸 雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致 或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务 或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦 不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目 前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 4.2若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业 或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者 间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市 公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够 接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 4.3陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和 经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行 为。 4.4若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业 务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终 止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受 让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程 序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或 实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让 给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控 制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获 得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈 小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。 4.5 陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本人在签署 承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下属 企业的代理人签署的。 4.6本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 4.7 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、 法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议， 由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协商不能解 决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 4.8 承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。 4.9上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过 5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。 凯撒同盛的董 事、监事、高 级管理人员及 其他重要管理 人员 5.1 截至承诺函出具日，该等人员未投资或任职（兼职）于任 何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在 相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没 有为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下 属企业相同或类似的业务；该等人员与上市公司及其下属企 业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同业竞争。 5.2自承诺函出具之日起至标的资产交割完成日及其后的三年 期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧 失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等） 等原因以外，该等人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任 职。 5.3在该等人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业离职后2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下 列行为： （1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业 存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作； （2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的 业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利益 受损； （3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛 及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同 盛及其下属企业主营业务相同或类似的业务； （4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。 5.4 该等人员违反上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同盛 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损 失。 5.5 该等人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 5.6 本承诺函自该等人员正式签署之日起生效。 凯撒同盛 6.1凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属子公 司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产 品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停公司及下属子 公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、 签署新的票务代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目 等，对于正在履行的票务代理业务合同及正在开展的该等业 务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取 终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同 的履行或该等业务、项目等的开展。 6.2 凯撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起不再从事除公 司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外 开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务之外的其他任 何票务代理业务。 6.3 凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 7 关于保证上市 公司独立运作 的承诺 海航集团\海航 旅游\凯撒世嘉 保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方 面的相互独立。 8 关于不存在行 政、刑事处罚 及重大诉讼、 仲裁的承诺 海航旅游 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要 管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查、尚未有明确结论意见等情况。 凯撒世嘉 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要 管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查、尚未有明确结论意见等情况。 易食股份 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要 管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司现任董事、监事、 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论 意见等情况。 9 有权参与本次 交易、签订并 履行相关文件 的承诺 海航旅游 1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经 按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投 资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决 议； 2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权 签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件； 本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一 切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关 的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本 身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/ 其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有 约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可， 也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机 构发出的判决、裁定、命令或同意； 4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司章程 的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不 享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利； 5、本单位授权张岭代表本单位签署与本次交易有关的一切协 议/声明/承诺/其他文件。 凯撒世嘉 1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经 按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投 资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与本次交易的决 议； 2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权 签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件； 本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交易有关的一 切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关 的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本单位本 身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/ 其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有 约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可， 也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机 构发出的判决、裁定、命令或同意； 4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司章程 的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单位不 享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利； 5、本单位授权陈小兵代表本单位签署与本次交易有关的一切 协议/声明/承诺/其他文件。 募集配套资金 特定对象 1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构已经 按照《公司法》/《合伙企业法》及其他相关法律、法规、公 司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意 本单位参与本次交易的决议； 2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人/合伙企 业，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/ 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次交 易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本 次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成 对本单位本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/ 其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或对本单位有 约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可， 也不会导致本单位违反或需要获得法院、政府部门、监管机 构发出的判决、裁定、命令或同意； 4、本单位作为本次交易的认购对象，根据《公司法》和公司 章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本单 位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权利； 5、本单位授权代表代表本单位签署与本次交易有关的一切协 议/声明/承诺/其他文件。 10 关于涉嫌违法 违规时股份锁 定的承诺 海航旅游\ 凯撒世嘉\ 大集控股\海航 集团\ 易食股份的董 事、监事、高 级管理人员 上市公司的控股股东大集控股、海航集团，上市公司的董事、 监事、高级管理人员，交易对方海航旅游及凯撒世嘉公开承 诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 募集配套资金 特定对象 本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的 股份。 11 关于承担诉讼 风险的承诺 海航旅游\ 凯撒世嘉 海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担 凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以及凯 撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限公司之间的合同 纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺 对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的 损失予以全额赔偿。 12 关于承担社会 保险费、住房 公积金补缴风 险的承诺 海航旅游\ 凯撒世嘉 凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如果凯 撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、住房公积 金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社会保险费或住 房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉将无条件按主管部 门核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代 其补缴；如果凯撒同盛或其下属子公司因未按规定为职工缴 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他行政处罚、费用 支出、经济损失或法律责任，其将无条件依照各自所持凯撒 同盛的股权比例无偿代其承担。 13 《股权托管协 议》涉及的承 诺 海航集团 为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒同盛签署《股权托 管协议》，将海航成员单位与凯撒同盛存在同业竞争的6家企 业（以下称―目标公司‖）的全部股权（以下称―标的股权‖）及 其项下对目标公司的经营管理权托管予凯撒同盛行使，即海 航集团及其成员单位同意将标的股权及其项下的包括但不限 于表决权、提案权、股东（大）会召集权，对目标公司的经 营管理权和决策权，以及董事、监事及高级管理人员提名权 等除股权所有权、收益权和处分权以外的法律赋予的其他一 切股东权利委托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上述委托行 使标的股权对应的托管权利，并据此对目标公司进行经营管 理。托管期限为自该协议签署生效之日起至各公司依该协议 之约定全部完成相关后续安排（包括依法关停、注销，相关 股权对外转让给无关联第三方）之日止。海航集团承诺在本 次重组完成后不超过24个月内完成大新华国际会议展览有限 公司的关停、注销手续；通过股权转让方式将海航集团及其 成员单位所持有的北京新旅国际旅行社有限公司、海南乐游 国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公 司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸 运乐游国际旅行社有限公司的股权全部对外转让给无关联第 三方并完成相关的工商变更登记手续。 14 关于承担房产 租赁风险的承 诺 海航旅游\凯撒 世嘉 海航旅游及凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担 凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部因截至该等承诺 函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的一切经济损失、赔偿 责任、支付义务、法律责任；并承诺对于因其违反承诺而导 致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部，及/或易食集 团股份有限公司遭受的损失予以全额赔偿。 截至本报告书签署日，上述相关承诺主体均严格履行了相关承诺，不存在违反相关 承诺的情形。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司采取或拟采取以 下措施： 1、严格执行关联交易决策程序 因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联 董事已回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构 等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定 价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。 2、网络投票安排 根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投 票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将对中小投资者单 独计票。 3、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据中审出具的《审计报告》，2014年易食股份归属于母公司所有者净利润为 35,759,170.02元，每股收益为0.15元/股。根据中审出具的《备考审计报告》，本次交易 完成后，2014年易食股份归属于母公司所有者净利润为141,305,491.18元，每股收益为 0.21元/股，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 4、严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规规定，切 实履行信息披露义务；同时，在本次重大资产重组中，交易各方采取了严格的保密措施， 对相关股价敏感信息披露做到真实、准确、完整、及时。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。根据中金公司现持有的中国 证监会于2014年3月27日核发的编号为―10990000‖的《经营证券业务许可证》（有效期至 2017年3月27日），中金公司经许可的经营范围包括―五、企业重组、收购和合并顾问‖， 据此，中金公司已取得了从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格；同时，根据中国 证监会公布的首批保荐机构和保荐代表人名单，中金公司具有从事保荐业务的资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、 凯撒世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小 内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关 于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中， 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止 本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 三、交易标的评估或估值风险 本次交易中，标的资产为凯撒同盛100%的股权，采用收益法和市场法两种方法进 行评估，最终以收益法评估结果为主要定价依据。 根据中企华出具的―中企华评报字（2015）第1019号‖《评估报告》，以2014年12 月31日为评估基准日，凯撒同盛100%股权的评估值为242,031.44万元，评估增值 231,870.65万元，增值率为2,282.01%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈 利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投 资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 四、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份及购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向9名特 定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额799,966,487.40元，并主要用于凯撒同 盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外 旅游项目的建设。 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中金公司作为本次融资的主承销商，但 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资 金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，本公司将通过其他融资方式自行筹资建设凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信 息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，这将对本公司的资 金使用和财务状况产生影响。 五、每股净资产下降的风险 截至2014年12月31日，本次交易完成前后公司每股净资产分别为2.67元/股和 1.23元/股，交易完成后的每股净资产较完成前出现一定幅度的下降，主要原因为本次 交易完成后，公司的股本将大幅增加。因此，公司在完成本次重组后将面临每股净资产 下降的风险。 六、资产负债率上升、流动比率和速动比率下降的风险 截至2014年12月31日，如下表所示，本次交易完成后，公司资产负债率将有所 升高、流动比率及速动比率将小幅下降，主要原因为注入资产凯撒同盛所处的出境游旅 行社行业特点决定了应付账款和预收款项等流动负债较高。重组完成后，公司将主要从 事出境游旅行社相关服务，随着公司业务的进一步发展，资产负债率可能将进一步上升、 流动比率和速动比率将进一步下降，如宏观经济环境、公司经营情况等发生不利变化， 将导致公司面临偿债能力下降的风险。 项目 2014年12月31日 备考 收购前 资产负债率 60.17% 47.97% 流动比率 1.30 1.64 速动比率 1.29 1.62 七、经营活动现金流量净额为负的风险 2014年度凯撒同盛经营活动产生的现金流量净额为-481.94万元，同期净利润为 10,592.19万元，两者的差额为-11,074.13万元，主要原因是：1）凯撒同盛出境游业务 的快速增长，2014年末，凯撒同盛根据往年增长情况及客户对凯撒同盛2015年出境旅 游产品的预定情况，需要提前支付的机票、邮轮和酒店款项金额大幅提升，2014年末 预付款项为28,119.96万元，较期初增长11,015.52万元；2）随着营业收入的增加，2014 年末应收账款较2013年增长4,540.80万元；3）同期，应付账款减少了4,526.58万元， 预收账款增加6,939.07万元。上述因素综合影响凯撒同盛2014年经营性现金流净流入 大幅减少，较2013年由正转负。重组完成后，凯撒同盛主营业务仍保持快速发展，现 金流管理的压力依然存在。如果公司不能合理的安排资金使用，将会对公司生产经营造 成不利影响。 八、诉讼风险 截至本报告书签署日，凯撒同盛及其下属企业有两宗未决重大诉讼：（1）美佳包机 有限公司诉凯撒国际旅行社包机合同纠纷案，美佳包机有限公司向凯撒国际旅行社主张 的赔偿金额合计85,330,983元（不含利息、诉讼费用等）；（2）上海天丽国际旅行社有 限公司诉凯撒国际旅行社上海分公司包船合同纠纷案，上海天丽国际旅行社有限公司要 求凯撒国际旅行社上海分公司返还其为履行合同已支付的款项6,642,200元（不含利息、 诉讼费用等）。该等诉讼的具体情况请见本报告书―第十五章 其他重要事项说明‖之―十、 标的公司涉及的相关诉讼、仲裁情况‖。如凯撒国际旅行社在上述两宗诉讼中败诉且裁 决获得实际执行，将对凯撒同盛的经营产生不利影响。 九、租赁房产存在瑕疵的风险 凯撒同盛及其境内子公司办公及/或门店经营所使用的房产均系通过租赁方式取得。 截至本报告书出具日，凯撒同盛及其境内子公司租赁房产共计107项，其中，租赁关系 存在瑕疵、存在经营风险的租赁房产共计4项。其中，2项房产出租方未提供房屋产权 证书或其他的权属证明文件；2项房产因出租方的承租权过期而导致出租方丧失转租许 可或授权。就该等租赁关系存在瑕疵的租赁房产，如凯撒同盛或其下属境内子公司在将 来被要求搬迁经营场所，将使在该等租赁房产处的经营活动受到不利影响。 十、拟注入资产评估增值较大的风险 截至2014年12月31日凯撒同盛归属于母公司的账面净资产为10,160.80万元，凯 撒同盛100%股权的评估价值为242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为 2,282.01%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：凯撒同盛属于轻资 产型公司，核心竞争力是其在多年旅游业服务中积累的大量客户、管理经验和旅游产品 的研发能力，账面净资产无法反映其企业价值。 由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的， 如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。 十一、重组整合风险 本次交易完成后，凯撒同盛将成为本公司的全资子公司，上市公司将既从事航空食 品及铁路配餐，全资子公司也同时从事出境游业务。上市公司及凯撒同盛在主营业务、 资产机构、财务状况及人员、机构和企业文化等方面存在诸多不同。从交易后公司整体 运营角度考虑，双方需要在上述几个方面进行融合，上市公司和凯撒同盛之间能否顺利 实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组 织模式和管理制度，可能会对凯撒同盛的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合 风险。 十二、重组后上市公司无法分红的风险 根据中审出具的“中审亚太审字（2015）010096号”《审计报告》，易食股份截至 2014年12月31日未分配利润为-89,496,839.86元。易食股份于2015年1月29日召开 第七届董事会第二十二次会议，董事会同意公司2014年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本，公司2014年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。该项议案 尚需经公司股东大会审议通过。 根据瑞华出具的“[2015]第02090002号”《审计报告》，凯撒同盛截至2014年12 月31日合并报表未分配利润为81,490,033.76元；根据中审针对按照本次重组完成后架 构编制的上市公司最近一年的备考财务资料出具的“中审审字(2015)010094号”《审计 报告》，截至2014年12月31日，备考合并报表未分配利润为-16,288,130.30元。 根据前述情况，如果重组后上市公司2015年业绩无法实现弥补以前年度亏损，则 上市公司存在无法进行分红的风险。 本次重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重 视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将综合考虑公司未来资金需 求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，实施上市公司股利分配。 十三、上市公司关联交易增加的风险 上市公司备考前后关联销售、关联采购的具体情况如下： 单位：万元 项目 备考前 备考后 2014年 2013年 2012年 2014年 项目 备考前 备考后 2014年 2013年 2012年 2014年 关联销售 34,652.66 33,897.83 26,364.04 41,370.98 营业收入 59,392.14 64,678.83 54,805.12 324,815.20 关联销售占营业收入比例 58.35% 52.41% 48.11% 12.74% 关联采购 1,363.87 347.32 38.62 66,931.20 营业成本 32,011.54 33,851.14 29,825.84 259,344.66 关联采购占营业成本比例 4.26% 1.03% 0.13% 25.81% 报告期内，上市公司的关联销售和关联采购的金额逐渐增大，占营业收入和营业成 本比例也随之逐年上升。与此同时，2012年、2013年和2014年，交易标的凯撒同盛向 关联方销售境外旅游产品，销售金额分别为33,461,646.90元、38,885,480.40元和 67,183,161.13元，销售金额累计增长100.78%，占同期营业收入比例分别为1.97%、1.81% 和2.53%；凯撒同盛向主要向关联方采购机票、邮轮、酒店和地接服务，采购金额分别 为361,172,875.42、506,989,183.21元和655,673,256.64元，采购金额累计增长81.54%， 占同期营业成本比例分别为23.97%、26.90%和28.84%。假定本次交易完成后，公司于 2014年的关联销售将由34,652.66万元增长至41,370.98万元，占营业收入比例将由58.35% 下降至12.74%；2014年关联采购将由1,363.87万元增长至66,931.20万元，占营业成本 比例将由4.26%上升至25.81%。2014年，凯撒同盛收购了关联方德国凯撒等公司，未 来将大幅降低关联采购金额。本次交易完成后，随着公司主营业务的发展，公司关联采 购和销售等关联交易金额可能持续增长，占营业收入和营业成本比例面临可能提升的风 险。 十四、上市公司潜在同业竞争风险 本次交易完成后，凯撒同盛将成为本公司的全资子公司，上市公司将既从事航空食 品及铁路配餐，全资子公司也同时从事出境游业务。海航集团承诺将以上市公司为海航 集团及其控制的除上市公司外的其他企业中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平 台，对于海航集团控制的除上市公司以外的其他6家在旅行社业务及相关服务方面与上 市公司存在同业竞争的企业，海航集团承诺在本次交易完成后24个月内，依法通过关 停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的 利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海 航集团下属可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛。同时，凯撒同盛 通过关停其及下属子公司除自身内部的航空客运销售代理业务（以下简称“票务代理业 务”）以及对外开展的旅游产品相关的票务代理业务外的其他全部对外票务代理业务， 确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司与实际控制人控制的其他企业存在潜在同 业竞争问题，增强上市公司的独立性。在上述承诺有效履行的情况下，上市公司与实际 控制人控制的其他企业将不构成实质性的同业竞争。 上市公司的间接控股股东海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、 旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、 旅游景点开发、旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽然目 前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业 务，与海航集团在上述领域不构成同业竞争，但由于该等业务与凯撒同盛现有业务构成 上下游关系，不排除未来上市公司拟涉足从事该等领域时，将可能与海航集团产生同业 竞争，存在潜在同业竞争的风险。 目 录 第一章 释义 ......................................................................................................................35 第二章 交易概述 ..............................................................................................................39 一、本次交易的背景....................................................................................................39 二、本次交易的目的....................................................................................................40 三、本次交易决策过程和批准情况............................................................................41 四、本次交易具体方案................................................................................................43 五、本次交易构成关联交易........................................................................................45 六、本次交易构成重大资产重组和借壳上市............................................................45 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....................................46 第三章 上市公司基本情况 ..............................................................................................49 一、公司概况................................................................................................................49 二、公司设立、股本变动及重大资产情况................................................................49 三、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标....................................................53 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................54 五、上市公司最近三年守法情况................................................................................57 第四章 交易对方情况 ......................................................................................................58 一、海航旅游................................................................................................................58 二、凯撒世嘉................................................................................................................66 第五章 交易标的基本情况 ..............................................................................................80 一、概况........................................................................................................................80 二、改制重组情况......................................................................................................101 三、独立运作情况......................................................................................................101 四、凯撒同盛的重大资产重组情况..........................................................................102 五、凯撒同盛的历史沿革..........................................................................................108 六、凯撒同盛的股权结构及组织结构...................................................................... 112 七、下属公司情况...................................................................................................... 114 八、员工及其社会保障情况......................................................................................136 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况138 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员..................................................149 十一、主要资产、对外担保情况、主要负债情况..................................................156 十二、最近三年主营业务发展情况..........................................................................174 十三、报告期经审计的财务指标..............................................................................175 十四、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况..............................176 十五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况..................................176 十六、重大会计政策或会计估计的差异或变更的影响..........................................182 第六章 交易标的业务技术情况 ......................................................................................183 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..................................................183 二、凯撒同盛主营业务情况......................................................................................187 三、凯撒同盛的资产状况..........................................................................................205 四、境外生产经营情况..............................................................................................206 五、凯撒同盛质量控制情况......................................................................................208 第七章 交易标的评估 .................................................................................................... 211 一、评估的基本情况.................................................................................................. 211 二、交易标的评估假设..............................................................................................213 三、收益法评估..........................................................................................................214 四、市场法评估..........................................................................................................236 五、凯撒同盛持有的长期股权投资的估值情况说明..............................................244 （未完）  |