[关联交易]广博股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 广博logo 上市公司 广博集团股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 广博股份 股票代码 002103 交易对方 住所地址 通讯地址 任杭中 河南省唐河县源潭镇三王庄村 北京市朝阳区望京街10号望京 SOHO 2号楼2-1605 杨广水 北京市朝阳区惠忠庵一号外贸大学 杨燕 河北省张家口市桥东区建国路13号 王利平 浙江省宁波市海曙区孝闻街 宁波市鄞州区石碶街道车何广博工 业园 募集配套资金认购方 住所地址 通讯地址 王利平 浙江省宁波市海曙区孝闻街 宁波市鄞州区石碶街道车何广博工 业园 宁波融合股权投资合伙 企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公 楼310室 北仑区梅山大道商务中心五号办公 楼310室 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任杭中、杨广水、杨燕、王利 平以及配套融资认购方王利平、宁波融合保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、 杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，并募集配套资 金。 依据中联评估出具的“中联评报字[2014]第1273号”《资产评估报告》，截至 评估基准日2014年9月30日，灵云传媒股东全部权益价值为80,060.86万元。 经交易各方协商，任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵 云传媒100%股权交易作价为80,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的 方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的80%，即 64,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的20%，即16,000万元。 为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平认购不超 过15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。 本次交易完成后，广博股份将持有灵云传媒100%股权，灵云传媒将成为广 博股份的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买灵云传媒100%股权。 根据广博股份、灵云传媒经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比 例计算如下： 单位：万元 项目 广博股份 灵云传媒 财务指标占比 资产总额与交易额孰高 117,132.96 80,000 68.30% 资产净额与交易额孰高 74,118.84 80,000 107.93% 2013年度营业收入 84,834.80 94.18 0.11% 注：上表中广博股份的资产总额及资产净额取自广博股份经审计的2013年12月31日 资产负债表。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前 不得实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本 次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易对方兼募集配套资金的认购方之一王利平，系本公司的控股股东和 实际控制人，与本公司存在关联关系。王利平认购上市公司非公开发行股份的行 为以及认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同 出资设立，其合伙人详细情况如下： 合伙人姓名 在广博股份的任职 持有广博股份的股份数量（股） 林晓帆 为广博股份子公司宁波广博文 具实业有限公司副总经理 0 戴国平 董事长、董事 0 胡志明 董事 602,286 冯晔锋 财务总监 0 杨远 董事会秘书、副总经理 0 因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合 认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。 同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以 上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》， 任杭中构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。 综上所述，本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、 胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议 案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次广博股份收购灵云传媒不满足 借壳上市的条件，不构成借壳上市。 本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市 公司42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶 钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前， 王利平合计控制29.38%的上市公司股份。 根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司实 际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.78%的股权，同时，王利平还通 过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.03%的广博股份，因此，王利平合 计控制28.81%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王利平 42,772,370 19.58% 66,265,729 21.78% 雅戈尔集团股 份有限公司 23,050,000 10.55% 23,050,000 7.58% 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 广博投资控股 有限公司 21,397,659 9.80% 21,397,659 7.03% 王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.06% 宁波兆泰投资 有限公司 15,613,368 7.15% 15,613,368 5.13% 宁波广联投资 有限公司 14,753,349 6.75% 14,753,349 4.85% 任杭中 0 0% 44,535,240 14.64% 杨广水 0 0% 6,332,992 2.08% 杨燕 0 0% 6,332,992 2.08% 宁波融合 0 0% 5,107,252 1.68% 其他股东 82,417,706 37.73% 82,417,706 27.09% 股份总计 218,431,000 100.00% 304,232,835 100.00% 注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额20,000万元，且发行价格为9.79元/ 股。 若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价 格，本次交易完成后，王利平将直接持有上市公司不超过17.95%的股权，同时， 王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.54%的广博股份，因 此，王利平合计控制25.49%的上市公司股份，仍为上市公司控股股东及实际控 制人。上市公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王利平 42,772,370 19.58% 50,943,973 17.95% 雅戈尔集团股 份有限公司 23,050,000 10.55% 23,050,000 8.12% 广博投资控股 有限公司 21,397,659 9.80% 21,397,659 7.54% 王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.49% 宁波兆泰投资 有限公司 15,613,368 7.15% 15,613,368 5.50% 宁波广联投资 有限公司 14,753,349 6.75% 14,753,349 5.20% 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 任杭中 0 0% 44,535,240 15.69% 杨广水 0 0% 6,332,992 2.23% 杨燕 0 0% 6,332,992 2.23% 其他股东 82,417,706 37.73% 82,417,706 29.04% 股份总计 218,431,000 100.00% 283,803,827 100.00% 因此，本次交易完成后，王利平将仍为本公司的控股股东及实际控制人，本 次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。 五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 本次交易中上市公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向任杭中、杨广 水、杨燕、王利平等4名灵云传媒原股东购买其合计持有的灵云传媒100%股权。 发行股份及支付现金的具体情况如下： 序 号 交易 对方 重组前持有 灵云传媒股 权比例 本次交易出 售灵云传媒 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 1 任杭中 70% 70% 56,000 44,535,240 12,400 2 杨广水 10% 10% 8,000 6,332,992 1,800 3 杨燕 10% 10% 8,000 6,332,992 1,800 4 王利平 10% 10% 8,000 8,171,603 0 合计 100.00% 100.00% 80,000 65,372,827 16,000 （二）募集配套资金安排 为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平认购不超 过15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。按9.79元/股的发股价格计算， 发行数量为20,429,008股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购 价格80,000万元与本次募集配套资金总额20,000万元之和，再扣除本次募集配 套资金中用于支付现金对价部分的16,000万元）的25%（本次拟募集配套资金 金额占本次交易总金额的比例为23.81%）。本次所募集配套资金中的16,000万元 将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以 及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。 其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金 的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。 六、标的资产的估值及定价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为灵云传媒100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年9月 30日，灵云传媒的账面净资产（经审计）为3,642.76万元，在《资产评估报告》 所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后灵云传媒股东全部权益价值为 80,060.86万元，评估增值76,418.10万元，增值率为2,097.81%。根据《发行股 份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，灵云传媒100%股权的交 易作价为80,000万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对广博股份的股权结构的影响 1、发行股份及支付现金购买资产完成后，配套募集资金完成之前 在仅考虑发行股份及支付现金购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，本 次交易前后上市公司的股本变化情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王利平 42,772,370 19.58% 50,943,973 17.95% 雅戈尔集团股 份有限公司 23,050,000 10.55% 23,050,000 8.12% 广博投资控股 有限公司 21,397,659 9.80% 21,397,659 7.54% 王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.49% 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 宁波兆泰投资 有限公司 15,613,368 7.15% 15,613,368 5.50% 宁波广联投资 有限公司 14,753,349 6.75% 14,753,349 5.20% 任杭中 0 0% 44,535,240 15.69% 杨广水 0 0% 6,332,992 2.23% 杨燕 0 0% 6,332,992 2.23% 其他股东 82,417,706 37.73% 82,417,706 29.04% 股份总计 218,431,000 100.00% 283,803,827 100.00% 2、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均完成后 在同时考虑发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的情况下，本次交 易完成前后上市公司的股本变化情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王利平 42,772,370 19.58% 66,265,729 21.78% 雅戈尔集团股 份有限公司 23,050,000 10.55% 23,050,000 7.58% 广博投资控股 有限公司 21,397,659 9.80% 21,397,659 7.03% 王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.06% 宁波兆泰投资 有限公司 15,613,368 7.15% 15,613,368 5.13% 宁波广联投资 有限公司 14,753,349 6.75% 14,753,349 4.85% 任杭中 0 0% 44,535,240 14.64% 杨广水 0 0% 6,332,992 2.08% 杨燕 0 0% 6,332,992 2.08% 宁波融合 0 0% 5,107,252 1.68% 其他股东 82,417,706 37.73% 82,417,706 27.09% 股份总计 218,431,000 100.00% 304,232,835 100.00% 注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额20,000万元，且发行价格为9.79元/ 股。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据本公司2013年年报及2014年三季报财务数据以及本次交易完成后的备 考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 金额单位：万元 项目 2014年9月30日/ 2014年1-9月 2013年12月31日/ 2013年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 114,295.57 200,485.52 117,132.96 199,295.53 归属于上市公司股东的 所有者权益 73,994.29 157,994.29 74,118.84 155,041.73 营业收入 65,108.53 89,311.14 84,834.80 84,928.99 利润总额 1,533.26 5,174.91 2,390.55 2,378.32 归属于上市公司股东的 净利润 965.59 4,042.70 1,679.85 1,666.57 基本每股收益（元/股） 0.04 0.13 0.08 0.05 本次交易完成后，2013年由于灵云传媒实际开展业务仅1个月，全年净利 润为负，同时考虑发行股份影响，导致2013年上市公司备考净利润、备考每股 收益下降，2014年9月30日/2014年1-9月份上市公司总资产规模、净资产规 模、收入规模、净利润水平均有明显增加。 八、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日： 1、发行股份购买资产：本次交易选择定价基准日前20个交易日的股票交易 均价作为市场参考价，即市场参考价为9.79元/股，参照此市场参考价，本次广 博股份向交易对方发行股份及支付现金购买灵云传媒100%股权的股份发行价格 为9.79元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。 2、发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 9.79元/股，本次向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金的发行价格为9.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管 理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体参见本报告书“第 十四章 其他重要事项/十三、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明”。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事 项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易的发行股份数量参见“第一章 本次交易方案概述”及“第五章 发 行股份情况”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易完成后，上市公司总股本将增加至304,232,835股。 九、股份锁定期 任杭中、杨广水、杨燕、王利平作为本次交易的交易对方，王利平、宁波融 合作为本次交易配套募集资金的认购方，上述各方通过本次交易取得的上市公司 股份均设置了相应的锁定期。任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 为自上市公司股份发行结束之日起36个月；杨广水、杨燕各自通过本次交易取 得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月；王利平 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36个月；宁波融合通过本次交易取得的上市公司配套募集资金发行股份的锁定 期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。其中，任杭中、杨广水、杨燕在 上述锁定期届满之后的股份解锁尚需满足保障其履行《盈利预测补偿与奖励协 议》项下补偿义务之所需。锁定期情况详见本报告书“第五章发行股份情况/二、 本次发行股份具体情况”。 根据《重组管理办法》第四十八条的规定，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公 司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书 中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份 购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 同时，通过本次认购募集配套资金，王利平及其一致行动人实际控制权得到 了一定的巩固。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律法规的规定，王利平及广博控股对本次重组前所持上 市公司股份锁定期做出了承诺。 因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本 次交易的交易对方兼配套融资认购方王利平作为上市公司控股股东及实际控制 人，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关于 股份锁定期的承诺函》，承诺： “一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本人因本次重组所取得的上 市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及 以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。 二、根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结束 之日起12个月内不转让本人于本次重组前持有的上市公司股份。 三、本次交易完成后6个月内如广博股份股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份 股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人将暂停转让本人在广博股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分 配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安 排。 五、本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控 制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义 务。 六、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述 锁定期安排进行修订并予执行。 七、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的 上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有 限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任； 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成 损失的，本人将承担相应的法律责任。” 广博控股承诺： “根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结 束之日起12个月内，本公司不转让于本次重组前持有的上市公司股份。 本公司于本次重组前持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。” 十、业绩承诺及补偿 业绩承诺方承诺灵云传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、 10,985万元和12,083.5万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按 照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补 偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿与奖 励协议”。 以下根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定的业绩补偿安排，举例说明有关 业绩补偿情况： 本次交易的业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕承诺：灵云传媒2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母 公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。本次交易标 的资产作价80,000万元，其中以上市公司股份支付64,000万元，以现金支付剩 余的16,000万元。下表为向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况： 序 号 交易 对方 重组前持有 灵云传媒股 权比例 本次交易出 售灵云传媒 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 1 任杭中 70% 70% 56,000 44,535,240 12,400 2 杨广水 10% 10% 8,000 6,332,992 1,800 3 杨燕 10% 10% 8,000 6,332,992 1,800 4 王利平 10% 10% 8,000 8,171,603 0 合计 100.00% 100.00% 80,000 65,372,827 16,000 1、2014至2017年度业绩补偿举例说明 假设2014年、2015年、2016年、2017年灵云传媒实现的净利润分别为4,500 万元、6,500万元、8,450万元和10,000万元，即2014年至2016年灵云传媒均 完成了业绩承诺，但是2017年没有完成，则业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕 各自各年度应补偿金额具体计算方法如下： （1）各年度任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额计算 2014年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额 =[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数） ÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿 金额 =[（4,500–4,500）÷30,435]×80,000–0 =0万元 2015年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额 =[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数） ÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿 金额 =[（11,000–11,000）÷30,435]×80,000–0 =0万元 2016年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额 =[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数） ÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿 金额 =[（19,450–19,450）÷30,435]×80,000–0 =0万元 2017年任杭中、杨广水、杨燕应补偿总金额 =[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数） ÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿 金额 =[（30,435–29,450）÷30,435]×80,000–0 =2589.1244万元 （2）任杭中各年度应补偿股份数量计算 任杭中2014年应补偿股份数量 =（2014年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格 =（0*80%）/9.79 =0万股 任杭中2015年应补偿股份数量 =（2015年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格 =（0*80%）/9.79 =0万股 任杭中2016年应补偿股份数量 =（2016年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格 =（0*80%）/9.79 =0万股 任杭中2017年应补偿股份数量 =（2017年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格 =（25,891,244*80%）/9.79 = 2,115,729.82股 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支 付。因此任杭中2017年度应补偿的股份数为2,115,729股，剩余对价由任杭中以 现金补足。 注：以上公式运用中，应遵循： (a) 如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿 股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送 股比例）； (b) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股 利部分一并补偿给广博股份； (c) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金 支付； (d) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。 （3）杨广水、杨燕各年度各自应补偿金额计算 杨广水、杨燕2014年各自应补偿股份数量 =（2014年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 =（0*10%）/9.79 =0万股 杨广水、杨燕2015年各自应补偿股份数量 =（2015年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 =（0*10%）/9.79 =0万股 杨广水、杨燕2016年各自应补偿股份数量 =（2016年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 =（0*10%）/9.79 =0万股 杨广水、杨燕2017年各自应补偿股份数量 =（2017年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 =（25,891,244*10%）/9.79 =264,466.23股 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支 付。因此杨广水、杨燕2017年度应补偿的股份数为264,466股，剩余对价由杨 广水和杨燕分别以现金补足。 注：以上公式运用中，应遵循： (a) 如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿 股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送 股比例）； (b) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股 利部分一并补偿给广博股份； (c) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金 支付； (d) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。 2、2018年度业绩补偿举例说明 假设灵云传媒2018年度实现净利润10,000万元（承诺净利润为12,083.5万 元），则应补偿总金额和任杭中、杨广水、杨燕分别应补偿的金额分别计算如下： 2018年度应补偿总金额 =2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数 =12,083.5-10,000 =2,083.5万元 任杭中2018年度应补偿金额 =2018年度应补偿总金额*80% =1,666.8万元 杨广水2018年度应补偿金额 =2018年度应补偿总金额*10% =208.35万元 杨燕2018年度应补偿金额 =2018年度应补偿总金额*10% =208.35万元 十一、超额业绩奖励措施 为充分兼顾交易完成后灵云传媒实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润 承诺的可能，同时也为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业 务，本次交易方案中包括了对任杭中的奖励措施安排。措施如下： 1、如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润， 则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给交易对方任杭中； 2、奖励金额分2014年度至2017年度及2018年度两期计算和支付，具体为： （1）2014年度至2017年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2014年度至 2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超 额业绩奖励，于灵云传媒2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日 内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中； （2）2018年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2018年度实际实现的净 利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项 审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给 交易对方任杭中。 对于奖励对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并 协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价 值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发 布）的规定，上市公司应做如下会计处理： 1、在购买日，上市公司应当对2014年至2018年标的公司可能实现的合并报 表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进 行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在 购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。 2、购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情 况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。 十二、本次交易合同的生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，协议于各方、各方法定代表 人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议成立后，在如下各项程序或手 续全部完成/成就时立即生效：（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准 与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的 签订；（2）中国证监会核准本次交易。 《盈利预测补偿与奖励协议》约定，协议于各方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生 效；若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或 终止。 《附条件生效的股份认购协议》约定，协议自各方签字、盖章之日起成立， 并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配 套融资交易；（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；（3） 中国证监会核准本次收购及配套融资交易。 十三、交易完成后仍满足上市条件 以发行股份上限85,801,835股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后本公司的股本将由218,431,000股变更为不超过304,232,835 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于所提供信息真实、准 确和完整的承诺函 广博股份全体董事、监 事、高级管理人员 关于本次重组的申请文件的真实 性、准确性和完整性的承诺 广博集团股份有限公司关 广博股份 上市公司不存在《上市公司证券 于公司符合非公开发行股 票条件的承诺函 发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形。 未受处罚承诺函 广博股份及广博股份全 体董事、监事、高级管理 人员 （1）最近五年内不存在受行政处 罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况。（2）不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 （二）王利平作为上市公司控股股东、实际控制人、本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金的认购方出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的承诺函 王利平 关于本次交易取得的及本次重组 前已经持有的上市公司股份锁定 期的承诺函。 关于保持上市公司独立性 的承诺函 王利平 关于从人员、资产、财务、机构 及业务等方面保持上市公司独立 性的承诺函。 关于避免同业竞争的承诺 函 王利平 关于避免与上市公司及其下属公 司同业竞争的承诺函。 关于减少和规范关联交易 的承诺函 王利平 关于减少和规范与上市公司及其 下属公司的关联交易的承诺函。 关于资产权属的承诺函 王利平 关于持有的标的公司股权的权属 状况的承诺函。 关于所提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺函 王利平 承诺为本次重组向广博股份及参 与本次重组的各中介机构所提供 的有关信息、资料、证明以及所 做的声明、说明、承诺、保证等 事项均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、 印章均是真实的。 关于不存在内幕交易行为 的承诺函 王利平 保证本人与本人近亲属包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母等不存在泄露本次 重组事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情 形。 未受处罚承诺函 王利平 （1）最近五年内不存在受行政处 罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况。（2）不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 （三）任杭中、杨广水、杨燕作为本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 关于取得的上市公司股份的锁定 期的承诺函。 关于保持上市公司独立性 的承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 关于从人员、资产、财务、机构 及业务等方面保持上市公司独立 性的承诺函。 关于避免同业竞争的承诺 函 任杭中、杨广水、杨燕 关于避免与上市公司及其下属公 司同业竞争的承诺函。 关于减少和规范关联交易 的承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 关于减少和规范与上市公司及其 下属公司的关联交易的承诺函。 关于资产权属的承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 关于持有的标的公司股权的权属 状况的承诺函。 关于所提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 承诺为本次重组向广博股份及参 与本次重组的各中介机构所提供 的有关信息、资料、证明以及所 做的声明、说明、承诺、保证等 事项均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、 印章均是真实的。 关于不存在内幕交易行为 的承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 保证本人与本人近亲属包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母等不存在泄露本次 重组事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情 形。 最近五年未受处罚承诺函 任杭中、杨广水、杨燕 承诺最近五年内不存在受行政处 罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况。 （四）宁波融合作为本次募集配套资金的认购方出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的承诺函 宁波融合 关于取得的上市公司股份的锁定 期的承诺函。 关于保持上市公司独立性 的承诺函 宁波融合 关于从人员、资产、财务、机构 及业务等方面保持上市公司独立 性的承诺函。 关于避免同业竞争的承诺 函 宁波融合 关于避免与上市公司及其下属公 司同业竞争的承诺函。 关于减少和规范关联交易 的承诺函 宁波融合 关于减少和规范与上市公司及其 下属公司的关联交易的承诺函。 关于所提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺函 宁波融合 承诺为本次重组向广博股份及参 与本次重组的各中介机构所提供 的有关信息、资料、证明以及所 做的声明、说明、承诺、保证等 事项均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。副本或复印件与正 本或原件一致，所有文件的签字、 印章均是真实的。 关于不存在内幕交易行为 的承诺函 宁波融合 保证本人与本人近亲属包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母等不存在泄露本次 重组事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情 形。 关于无违法行为的确认函 宁波融合 （1）本合伙企业及本合伙企业主 要管理人员最近五年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；（2）本 合伙企业及本合伙企业主要管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形； （3）本合伙企业符合作为上市公 司非公开发行股份发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或 规范性文件规定的不得作为上市 公司非公开发行股票发行对象的 情形；（4）本合伙企业不存在《上 市公司收购管理办法》第6条规 定的如下不得收购上市公司的情 形。 （五）广博控股出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的承诺函 广博控股 关于本次重组前所持上市公司股 份的锁定期承诺。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在上市公司召开董事会审议与本次交易有关的关联议案时，关联董事王利 平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过； 在上市公司召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关 联股东表决通过。 （二）股东大会通知公告程序 广博股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参 加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，灵云传媒的优质资产将进入上市公司。根据天健会计师出 具的天健审[2014]6520号《审阅报告》，假设本次交易已经于2013年1月1日 完成，2013年由于灵云传媒实际开展业务仅1个月，全年净利润为负，同时考 虑发行股份影响，导致2013年上市公司备考每股收益下降。2014年1-9月份上 市公司备考基本每股收益为0.13元/股，相比于本次交易完成前的基本每股收益 0.04元/股有较大幅度的提升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次 交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示： 金额单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 实际数 备考数 实际数 备考数 基本每股收益（元/股） 0.04 0.13 0.08 0.05 十六、本次交易已履行的决策及审批程序 2014年9月26日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年12月7日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意将灵云传媒100% 股权转让予广博股份，并与广博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》 等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。 2014年12月9日，本公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。 2014年12月25日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年3月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的2015年第20次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无 条件通过。 2015年4月【】日，本公司接到证监会（证监许可[2015]【】号）《关于核 准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 十七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件 外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，虽然本次交易已经取得证监会核准，但是鉴于后续顺利实施尚存在一 定的不确定性，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向其控股股东及实际控制人王利 平、核心管理人员出资设立企业宁波融合发行股份募集配套资金，本次募集配套 资金总额不超过20,000万元，所募集资金中的16,000万元将用于本次交易现金 部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成 后补充标的公司业务发展所需运营资金。 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主 承销商，本次募集配套资金由王利平、宁波融合认购，王利平、宁波融合已经就 本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》， 对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责 任和赔偿措施。虽然本次募集配套资金事项已经取得中国证监会核准，但若王利 平或宁波融合出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存 在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。 （三）标的资产评估增值率较高的风险 本次交易拟购买的资产为灵云传媒100%的股权，本次交易对标的资产的定 价参考资产评估价值。本次交易以2014年9月30日为评估基准日，根据中联评 估出具的“中联评报字[2014]第1273号”《资产评估报告》，灵云传媒100%股 权的评估值为80,060.86万元，灵云传媒2014年9月30日100%股权对应账面净 资产为3,642.76万元，增值76,418.10万元，评估增值率为2,097.81%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于灵云传媒所在行业 政策的支持及市场需求的持续增长，灵云传媒核心团队的管理优势及良好的客户 供应商关系，在内外部双重有利因素的推导下，灵云传媒具备持续增长的潜力和 空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结 果相比其净资产账面值有较大幅度增值。 为了考察灵云传媒收入增长及毛利率变化对灵云传媒100%股权评估价值的 影响，本次交易的评估机构针对灵云传媒的收入增长率及毛利率进行了敏感性分 析，具体情况如下： 收入增长对估值影响敏感性分析： 每年收入变化率 估值（万元） 估值变化率 20% 96,092.46 20.02% 10% 88,076.66 10.01% 5% 84,068.76 5.01% 1% 80,862.44 1.00% 0% 80,060.86 0.00% -1% 79,259.29 -1.00% -5% 76,052.97 -5.01% -10% 72,045.07 -10.01% -20% 64,029.27 -20.02% 毛利率变化对估值影响敏感性分析： 每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率 20% 100,584.36 25.63% 10% 90,322.61 12.82% 5% 85,191.74 6.41% 1% 81,087.04 1.28% 0% 80,060.86 0.00% -1% 79,034.69 -1.28% -5% 74,929.99 -6.41% -10% 69,799.12 -12.82% -20% 59,537.37 -25.63% 通过上表数据看出，年收入变化率从-20%～20%变化，评估值相对本次交易 作价差异率在-20.02%～20.02%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，评估值 相对本次交易作价差异率在-25.63%～25.63%之间。互联网广告行业属于新兴行 业，未来的发展前景具有一定的不确定性。虽然评估机构在执业过程中遵循评估 相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系 列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的 较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易 灵云传媒定价估值较账面净资产增值较大风险。 为保护上市公司股东的利益，业绩承诺方在《盈利预测补偿与奖励协议》中 承诺灵云传媒2014年、2015年、2016年、2017年及2018年经审计的合并报表 口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）将不 低于4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元，承诺期 每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的灵云传媒各年度净利 润预测值。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺灵云传媒2014年、2015 年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）将不低于人民币4,500万元、6,500 万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。交易对方将努力经营，尽量确 保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化 等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿与奖励 协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降 低收购风险，但如果未来灵云传媒在被上市公司收购后出现经营未达预期的情 况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承 诺业绩无法实现的风险。 （五）盈利承诺补偿的兑现不足风险 本次业绩承诺方承诺灵云传媒2014年、2015年、2016年、2017年、2018 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准）将不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万 元和12,083.5万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按 照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 本次交易中交易对价中的80%以上市公司股份支付，剩余20%以现金支付。 根据《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、杨广水、杨燕合计3名灵云传媒自 然人股东作为补偿义务人承担未来灵云传媒盈利预测的补偿义务，王利平不参与 本次盈利预测补偿，因而本次交易后仅有任杭中所持有的44,535,240股上市公司 股份，杨广水持有的6,332,992股上市公司股份，杨燕持有的6,332,992股上市公 司股份处于锁定状态，以本次的股份发行价格9.79元/股计算，锁定股份对应的 总价值约为56,000万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总 数可能不足以向上市公司承担对灵云传媒盈利预测的补偿责任。 按照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，补偿义务人首先以其在本次交易 中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补 偿。 虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义 务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿 义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资 者关注。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，灵云传媒将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现 有计划，灵云传媒将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运 营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对灵云传媒进行整 合。通过收购灵云传媒，上市公司将开始布局互联网营销业务。 灵云传媒所从事的互联网相关业务相对于广博股份的传统业务，其经营模 式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司 的管理水平要求较高。目前，公司在产业转型的过程中存在着一定的管理经验欠 缺的风险。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者 与灵云传媒管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利 影响。 为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相 关措施保持灵云传媒原核心运营管理团队的稳定，赋予灵云传媒原管理团队充分 的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障灵云传媒业务的进一步发展； （2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、 管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀 的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不 断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。 即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险， 特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。 （七）商誉减值风险 广博股份发行股份及支付现金购买灵云传媒100%股权形成非同一控制下企 业合并，本次交易完成后，在广博股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化， 消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法 律法规及产业政策的变化等均可能对灵云传媒的经营业绩造成影响，进而上市公 司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注 意风险。 （八）标的公司采用收益法评估的技术风险 标的公司主要从事导航网站广告业务、女性时尚网站品牌广告业务、特价导 购业务，虽然公司成立时间有限，但公司核心团队在该领域运作时间较长，积累 了相对丰富的行业经验和客户、广告主资源，且随着经济互联网化的进一步深入， 该领域的市场需求能够持续并保持较高的增长速度，在此基础上，企业持续经营 的可能性较大，因而收益法评估并不受限。鉴于灵云传媒成立时间较晚，其业务 模式的稳定性和成熟度有待进一步检验。本次交易以对未来业务的预期为基础进 行盈利预测及估值，在技术上存在一定风险。提请广大投资者注意。 （九）奖励对价购买日后调整与支付导致的财务风险 对于奖励对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买日后发生的奖 励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整 并计入当期损益。上述会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者 注意风险。 根据《盈利预测补偿与奖励协议》，奖励对价将于2017年、2018年灵云传 媒年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，由上市公司以现金的 方式奖励给交易对方任杭中。奖励对价的支付可能对上市公司现金流造成影响。 提请广大投资者注意风险。 二、标的资产的经营风险 （一）标的公司成立时间较短的风险 灵云传媒成立于2013年11月29日，根据天健会计师出具的天健审〔2014〕 6486号《审计报告》，灵云传媒2013年、2014年1-9月分别实现净利润-13.28 万元和3,156.04万元。灵云传媒刚刚成立即能够取得上述的经营业绩，主要得益 于灵云传媒的核心人员及团队丰富的行业经验。在灵云传媒成立之前，灵云传媒 的核心人员在灵启传媒已经拥有多年的从业经验，灵云传媒的核心人员任杭中在 互联网广告行业有约10年的行业经验。 根据上市公司与业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预测补偿与 奖励协议》，业绩承诺方承诺：业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公 司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事 务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低者为准，下同），2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万 元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元（以 下简称“业绩承诺”）。在业绩承诺期内考核目标公司是否达到上述业绩承诺时， 应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除 目标公司实际使用配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷 款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用 配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利 率确定。如果目标公司实现的业绩达不到上述承诺，业绩承诺方将按照《盈利预 测补偿与奖励协议》的约定对上市公司进行补偿。 虽然标的公司成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如 上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调 查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于标的公司成立时间较短， 相应的盈利记录较短，因而标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有 较大的不确定性，特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展 水平、盈利能力等进行判断时注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风 险及不确定性。 （二）关于标的公司近期新增业务的风险 女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务为灵云传媒近期新增的业务，虽 然灵云传媒的核心管理团队拥有多年的互联网广告行业从业经验，并且积累了较 为丰富的媒体及客户资源，并且灵云传媒从事女性时尚网站品牌广告业务、特价 导购业务的部分核心从业人员来自于爱丽国际原来运营爱丽网的团队，但是鉴于 灵云传媒之前没有运营女性时尚网站品牌广告业务以及特价导购业务的经验，并 且女性时尚网站业务属于新兴互联网相关业务，其未来的发展具有较大的不确定 性，因此灵云传媒的女性时尚网站品牌广告业务及特价导购业务在未来的盈利能 力存在较大的不确定性，特别提请广大投资者关注灵云传媒近期新增的女性时尚 网站品牌广告业务以及特价导购业务的风险。 （三）市场竞争加剧风险 灵云传媒主营业务为导航网址广告服务、女性时尚网站品牌广告及特价导购 业务，其目前主要业务集中于导航网站的广告服务业务。2013年度及2014年1 至9月，灵云传媒的收入全部来自导航网站广告服务业务收入。 随着媒体形式的不断丰富以及广告业的不断发展，灵云传媒的核心业务—— 导航网站广告服务业务将会受到以下方面的竞争：（1）其他导航网站广告服务 商的竞争：目前灵云传媒在导航网站广告服务方面具有较强的市场地位及竞争优 势，但是不排除未来新进入者或者其他既有导航网站广告服务商对灵云传媒的市 场地位及业务占比构成威胁；（2）更多媒体形式对导航网站等互联网广告服务 业务构成的竞争关系：近年来，随着手机、平板电脑等移动端设备的普及，网民 越来越多的互联网接入是通过移动端设备实现的。为顺应这一潮流，移动互联网 越来越成为广告主客户广告投放的新增长点，预计未来移动互联网广告业务将保 持较高的增长势头。虽然灵云传媒在继续保持其在导航网站等互联网广告服务业 务方面的优势的同时亦在移动互联网广告业务方面加大投入力度，但是如果未来 灵云传媒在移动互联网广告业务方面的发展低于预期，并且灵云传媒的导航网站 等互联网广告业务受到移动互联网广告业务的较大冲击，则灵云传媒的盈利能力 及市场地位均可能受到影响。 综上所述，未来灵云传媒所在的导航网站等互联网广告业务领域存在市场竞 争加剧的可能，届时可能对灵云传媒的盈利能力及市场地位构成影响，提请广大 投资者注意灵云传媒可能面临的市场竞争加剧的风险。 （四）法律法规及相关政策环境变化的风险 互联网广告行业的主管部门主要是工信部、国家工商总局、文化部以及互联 网信息中心等。互联网广告行业是伴随着互联网通信技术的诞生和普及而发展起 来的新兴行业，各项法律法规及行业规范正在逐步完善过程中。随着相关监管部 门监管力度的加大、各项法律法规和行业规范的推行和实施，灵云传媒所处的行 业的政策环境及法律法规环境可能会发生变化，进而可能对灵云传媒的业务开展 模式及盈利能力带来影响。提请广大投资者关注灵云传媒所处的法律法规及相关 政策环境变化可能对灵云传媒的经营及发展带来的影响。 （五）服务质量控制风险 灵云传媒主营业务为导航网站广告业务、女性时尚网站品牌广告业务及特价 导购业务，其目前主要业务集中于导航网站的广告服务业务。在导航网站等互联 网广告服务业务中，灵云传媒的核心竞争优势以及该行业的进入壁垒不在于灵云 传媒所提供的代理服务，而在于灵云传媒所具有的丰富的行业经验和媒体、客户 资源，以及其能够为媒体平台及广告主客户提供的一整套专业化的高质量服务。 虽然一直以来灵云传媒均保持了高质量的服务水平，同时在保持和改进自身服务 质量方面作出了很多努力，但是仍然不能排除未来灵云传媒的服务质量下降，从 而导致收入下滑、行业地位丧失以及盈利能力下降的可能，特提请投资者关注未 来灵云传媒存在的服务质量控制风险。 （六）人力资源风险 互联网广告服务业务及特价导购业务的开展在一定程度上依赖于管理、销 售、技术人员等方面的专业人才。灵云传媒的核心人员具有较为丰富的行业从业 经验，同时积累了相关的媒体及客户资源，能够为媒体平台、客户提供专业化的 指导建议，因此，灵云传媒的核心人才团队在灵云传媒的业务开展中发挥着重要 的作用，灵云传媒核心团队的稳定以及进一步的扩充对于灵云传媒未来的业务发 展具有十分重要的意义。 虽然本次交易中已经就后续灵云传媒核心人员及团队的稳定性作出了相应 的措施安排，在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对竞业禁止的条款作 出了详细约定，具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/（九）竞 业禁止条款”；此外，灵云传媒控股股东及实际控制人任杭中及相应的灵云传媒 核心业务人员均出具了《关于任职期限的承诺函》，任杭中亦对违反承诺事项的 赔偿作出了承诺，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒 的组织架构及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/2、人员稳定措施”；同时，灵 云传媒也在积极寻找和挖掘同行业人才，但是以上措施仍然不能完全排除由于灵 云传媒的人才流失对灵云传媒的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来灵云 传媒的核心团队出现流失，或者灵云传媒不能够继续吸引相关行业的专业人才加 入，则可能对灵云传媒的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大 投资者注意。 （七）灵云传媒未来所得税率调整对灵云传媒经营业绩产生影响的风险 根据相关税收优惠政策，灵云传媒目前享受相应的税收优惠政策，具体的税 收优惠情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务 发展情况/（九）税收优惠、政府补助等情况”。因而，根据目前的税收优惠政策， 灵云传媒适用的企业所得税税率如下表所示： 年份 2014年 10-12月 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年及 以后 灵云传媒母公司 适用的企业所得 税税率 15% 9% 9% 9% 15% 15% 15% 25% 灵云传媒北京子 公司适用的企业 所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 根据上述税收优惠政策，本次交易的评估机构对灵云传媒的企业所得税预测 情况如下表所示： 年份 2014年 10-12月 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021年 及以后 利润 总额 1,492.99 7,212.08 9,395.12 12,172.20 14,328.02 15,247.17 15,247.17 15,247.17 所得税 232.94 732.69 954.01 1,233.80 2,259.10 2,406.46 2,406.46 3,836.81 折合 税率 15.60% 10.16% 10.15% 10.14% 15.77% 15.78% 15.78% 25.16% 国务院于2014年12月9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的 通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理 已有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，灵云传媒所享受的两项税收优 惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的 清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。 如假设所得税中属于地方分享的部分暂免征收的优惠政策无法持续，由此得 出的灵云传媒100%股权的测算估值约为78,834.92万元，相比原评估值80,060.86 万元，下降幅度约为1.53%。 （未完）  |