[年报]掌趣科技：2014年年度报告
北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人 (会计主 管人员)黄迎春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节公司基本情况简介 ......................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 45 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 55 第八节公司治理 ....................................................................................................... 63 第九节财务报告 ....................................................................................................... 67 第十节备查文件目录 ............................................................................................. 166 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 掌趣科技指北京掌趣科技股份有限公司 华娱聚友指北京华娱聚友科技发展有限公司 丰尚佳诚指北京丰尚佳诚科技发展有限公司 聚友兴业指北京华娱聚友兴业科技有限公司 广州好运指广州市好运通讯科技有限公司 九号科技指北京九号科技发展有限公司 聚游掌联指北京聚游掌联科技有限公司 大连卧龙指大连卧龙科技有限公司 富姆乐指北京富姆乐信息技术有限公司 动网先锋指海南动网先锋网络科技有限公司 指尖娱乐指指尖娱乐（香港）有限公司（FingerFun(HK)Limited） 玩蟹科技指北京玩蟹科技有限公司 上游信息指上游信息科技（上海）有限公司 欢瑞世纪指欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 筑巢新游指北京筑巢新游网络技术有限公司 掌趣创享指深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） Unity指 Unity Software Inc. 华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司 金渊投资指天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 金石投资指金石投资有限公司 保荐人指中信证券股份有限公司 大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会指中国证券监督管理委员会 中国移动指中国移动通信集团公司 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 元指人民币元 在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通信网络的游 戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游 戏。 移动终端单机游戏指 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 移动终端网络游戏、移动终端联网游戏 在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程序，利用移动 通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅 用联网实现激活、上传积分等功能的游戏。 指 基于网站开发技术，以标准 HTTP协议为基础传输形式的无客户端或 基于浏览器内核的微客户端游戏。 互联网页面游戏指 跨平台指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行。 目前通常指没有搭载 Android、iPhoneOS或 Windows Phone等开放性 操作系统，却具有多媒体应用功能的手机。 传统手机（亦称功能手机 Feature phone）指 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务 商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以 通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。 智能手机（Smartphone)指 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称掌趣科技股票代码 300315 公司的中文名称北京掌趣科技股份有限公司 公司的中文简称掌趣科技 公司的外文名称 OURPALM Co., LTD 公司的外文名称缩写 OURPALM 公司的法定代表人姚文彬 注册地址北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916 注册地址的邮政编码 100088 办公地址北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916 办公地址的邮政编码 100088 公司国际互联网网址 www.ourpalm.com 电子信箱 ir@ourpalm.com 公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路十六号院 7号楼 12层 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李好胜王娉 联系地址北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916 电话 010-65073699 010-65073699 传真 010-65073699 010-65073699 电子信箱 ir@ourpalm.com ir@ourpalm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 四、公司历史沿革 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2004年 08月 02日 北京市海淀区静淑 苑路 2号创业广场 601B室 1101081737233 110108765511822 76551182-2 首次注册 变更为股份公司 2010年 11月 09日 北京市海淀区知春 路 51号慎昌大厦 5178室 110108007372334 110108765511822 76551182-2 首次公开发行股票 变更注册登记 2012年 06月 08日 北京市海淀区马甸 东路 17号 916 110108007372334 110108765511822 76551182-2 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 774,764,161.58 380,504,081.63 103.62% 225,363,031.23 营业成本（元） 296,313,294.61 173,374,712.48 70.91% 105,074,571.90 营业利润（元） 346,660,855.20 159,443,242.10 117.42% 91,341,159.93 利润总额（元） 368,501,846.52 172,493,888.07 113.63% 95,350,772.24 归属于上市公司普通股股东的净 330,591,859.68 153,619,370.90 115.20% 82,300,006.43 利润（元） 归属于上市公司普通股股东的扣 282,155,983.04 140,730,953.91 100.49% 77,384,460.65 除非经常性损益后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 408,661,839.28 140,458,464.80 190.95% 52,283,946.21（元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.3149 0.1992 58.08% 0.3195 额（元/股） 基本每股收益（元/股） 0.27 0.14 92.86% 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.14 92.86% 0.09 加权平均净资产收益率 11.15% 13.26% -2.11% 13.56% 扣除非经常性损益后的加权平均 9.52% 12.14% -2.62% 12.75% 净资产收益率 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 期末总股本（股） 1,297,608,394.00 705,057,492.00 84.04% 163,660,000.00 资产总额（元） 5,023,089,218.35 1,927,407,759.94 160.61% 913,764,120.39 负债总额（元） 992,410,547.97 403,094,425.02 146.20% 31,864,525.72 归属于上市公司普通股股东的所 3,991,981,592.48 1,524,313,334.92 161.89% 881,899,594.67 有者权益（元） 归属于上市公司普通股股东的每 3.0764 2.162 42.29% 5.3886 股净资产（元/股） 资产负债率 19.76% 20.91% -1.15% 3.49% 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -59,784.97 -87,844.83 1,704,771.40 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 22,007,950.16 14,138,690.80 4,049,705.88切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 871.16投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 1,974,118.62 815,641.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 75,061.16 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -108,045.03 -1,000,200.00 -36,516.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 28,447,458.31 618,151.49 减：所得税影响额 2,726,226.03 1,596,021.93 877,476.32 少数股东权益影响额（税后） 1,100,465.58 合计 48,435,876.64 12,888,416.99 4,915,545.78 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 三、重大风险提示 1、游戏产品开发风险 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品， 或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无 法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。 2、核心人员流失风险 拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，如果不能 通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来的不利影响。 3、关于筹划发行股份购买资产事宜的风险 2015年2月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的方案的议案》等议案，并于 2015年2月16日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》。截止本公告 日，本次发行股份及支付现金购买晶合思动100%股权、天马时空80%股权和上游信息30%股权的事项涉及的标的资产的审计、 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 评估和盈利预测审核工作尚在进行中。公司董事会将在相关工作完成后及时召开会议审议本次发行股份及支付现金购买资产 的相关议案，并确定召开公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的具体时间。目前该事项仍存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 我们正处在一个快速发展的行业，公司作为国内网络游戏行业的龙头企业，对行业格局和市场趋势有着深刻清晰的认 识。2014年5月，公司提出未来三年战略目标和发展规划。报告期内，公司快速坚决地执行公司发展战略。2014年度，公司 实现营业收入77,476.42万元，比上年同期增长 103.62%；利润总额为 36,850.18万元，比上年同期增长 113.63%；归属于公司 普通股股东的净利润为33,059.19万元，比上年同期增长 115.20%。 2014年是公司整合和布局的一年。公司集团化布局初步完成，动网先锋、玩蟹科技、上游信息加入掌趣大家庭，公司 产品矩阵优势显现。截止本报告发布之日，公司推出了自研及代理手游产品有《3D坦克争霸》、《3D终极车神》、《大掌 门》、《忍将》、《塔防三国志》、《寻侠》、《功夫》、《石器时代2》、《热血足球经理》等，自研及代理的页游产品 《塔防三国志》、《战龙三国》、《屠龙战神》等。同时，公司集团内部深化业务整合，集中品牌优势获取优质 IP，发行和 渠道资源充分共享，充分发挥集团协同效应和规模效应。 2014年，公司围绕游戏行业产业链进行外延式发展，公司投资参股iOS发行商筑巢新游及海外发行商NOX MOBILE； 投资参股欢瑞世纪，间接获取优质IP；参与投资华泰瑞联产业并购基金、冠润基金以及专注于TMT行业早期投资的掌趣创享， 为公司储备更多的项目资源和并购标的；投资参股Unity，迈出海外投资布局第一步，并将与unity深入开展业务协同合作。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期内，公司实现营业收入 77,476.42万元，同比增长 103.62%。主营业务中移动终端游戏收入 41,804.25万元，较上 年同期增长118.50%；互联网页面游戏收入 30,294.41万元，较上年同期增长 109.04%。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 2014年 5月 1日起，玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报告，公司整体收入规模大幅提升。 □适用 √不适用 3）收入 项目 2014年 2013年同比增减情况 营业收入 774,764,161.58 380,504,081.63 103.62% 按业务类别列示 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 移动终端游戏 418,042,511.22 53.96% 191,327,588.57 50.28% 118.50% 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 互联网页面游戏 302,944,120.90 39.10% 144,919,097.46 38.09% 109.04% 其他 53,777,529.46 6.94% 44,257,395.60 11.63% 21.51% 合计 774,764,161.58 100.00% 380,504,081.63 100.00% 103.62% 驱动收入变化的因素 1、国家产业与经济政策支持 游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已成为政策鼓励的重要方向。 2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 等文件，给游戏企业带来新的发展机遇。国家新闻出版广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管 理部门，着眼于增强服务发展能力、提高审批管理效率，简化审批环节等，在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。 2、移动游戏市场的快速增长 根据《 2014年中国游戏产业报告》（ GPC IDC and CNG），2014年，中国游戏市场用户数量约达到 5.17亿人，比 2013年 增长了4.6％。2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1144.8亿元 人民币，比 2013年增长了37.7％。2014年，中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓缓影响，但 新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增速明显，市场收入规模进一步扩大。 2014年度，网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，比2013年增长了58.8％。移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，比 2013年增长了144.6％。 3、2014年5月1日起玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报表，公司积极整合产品研发、渠道推广等业务资源，公司网络 游戏整体收入规模较上年同期大幅提升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 4）成本 单位：元 2014年 2013年 项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 移动终端游戏 145,941,862.76 49.25% 86,683,873.17 50.00% 68.36% 互联网页面游戏 109,160,401.55 36.84% 66,774,378.81 38.51% 63.48% 其他 41,211,030.30 13.91% 19,916,460.50 11.49% 106.92% 合计 296,313,294.61 100.00% 173,374,712.48 100.00% 70.91% 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 5）费用 单位：元 2014年 2013年同比增减重大变动说明 26,170,387.53 8,287,250.11 215.79% 主要系本期收购玩蟹科技、上游信 息，合并范围增加，以及确认当期股 权激励费用所致 销售费用 140,974,313.05 49,231,668.51 186.35% 主要系本期收购玩蟹科技、上游信 息，合并范围增加；因发展需要，增 加及优化人员配置，研发及管理人员 薪酬增加较大；以及确认当期股权激 励费用所致 管理费用 财务费用 -23,151,999.67 -23,867,529.52 -3.00% 所得税 18,049,170.82 18,874,517.17 -4.37% 6）研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 173,764,597.36 85,941,413.39 35,798,334.84 研发投入占营业收入比例 22.43% 22.59% 15.88% 研发支出资本化的金额（元） 107,226,508.84 70,068,467.66 18,928,718.60 资本化研发支出占研发投入 61.71% 81.53% 52.88% 的比例 资本化研发支出占当期净利 32.43% 45.61% 23.00% 润的比重 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 878,246,114.78 423,716,400.90 107.27% 经营活动现金流出小计 469,584,275.50 283,257,936.10 65.78% 经营活动产生的现金流量净 408,661,839.28 140,458,464.80 190.95% 额 投资活动现金流入小计 135,741,375.33 130,849,841.46 3.74% 投资活动现金流出小计 1,233,444,435.57 372,713,749.28 230.94% 投资活动产生的现金流量净 -1,097,703,060.24 -241,863,907.82 353.85% 额 筹资活动现金流入小计 982,617,993.27 267,029,998.60 267.98% 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 筹资活动现金流出小计 194,713,695.95 29,201,000.00 566.80% 筹资活动产生的现金流量净 787,904,297.32 237,828,998.60 231.29% 额 现金及现金等价物净增加额 98,887,324.10 136,138,381.94 -27.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系收入增长、回款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系支付股权投资款以及研究开发项目开发阶段的支出增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系本期配套融资金额增加所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 498,668,300.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 64.36% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 销售金额或比例与以前年度相比发 客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 生较大变化的说明 深圳市腾讯计算机系 统有限公司 281,029,436.37 36.27% 合计 281,029,436.37 36.27% -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 81,119,636.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.38% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □适用 √不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕 2014年发展规划，较好地完成了 2014年度经营计划与目标，经营业绩保持较好增长。具体情况请见 本报告“管理层讨论与分析 ”章节。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 主营业务收入主营业务利润 分行业 信息服务业 774,064,161.58 478,394,549.22 分产品 移动终端游戏 418,042,511.22 272,100,648.46 互联网页面游戏 302,944,120.90 193,783,719.35 其他 53,077,529.46 12,510,181.41 分地区 国内 685,805,704.66 境外 88,258,456.92 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 信息服务业 774,764,161.58 296,313,294.61 61.75% 103.62% 70.91% 7.31% 分产品 移动终端游戏 418,042,511.22 145,941,862.76 65.09% 118.50% 68.36% 10.40% 互联网页面游戏 302,944,120.90 109,160,401.55 63.97% 109.04% 63.48% 10.04% 其他 53,777,529.46 41,211,030.30 23.37% 21.51% 106.92% -31.63% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 1,082,722,309. 05 21.55% 842,231,984.95 43.70% -22.15% 期末余额较上年增长 29%，主要系本 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加所致 货币资金 77,225,335.84 1.54% 60,178,902.05 3.12% -1.58% 期末余额较上年增长 28%，主要系本 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加所致 应收账款 长期股权投资 64,864,731.22 1.29% 16,348,610.98 0.85% 0.44%期末余额较上年增长 297%，主要系 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 投资北京筑巢新游网络技术有限公 司、NOX MOBILE INC.等联营企业 所致 106,400,433.2 6 2.12% 85,668,989.12 4.44% -2.32% 期末余额较上年增长 24%，主要系本 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加，以及购置服务器等资产所致 固定资产 预付账款 29,494,495.77 0.59% 17,064,264.00 0.89% -0.30% 期末余额较上年增长 73%，主要系本 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加，以及预付游戏分成款增加所 致 应收利息 8,371,496.04 0.17% 5,787,194.33 0.30% -0.13% 期末余额较上年增长 45%，主要系定 期存款计提利息增加所致 期末余额较上年增长 121%，主要系 其他应收款 4,180,048.29 0.08% 1,892,858.41 0.10% -0.02%本期收购玩蟹科技、上游信息，合并 范围增加所致 一年内到期的非 流动资产 2,286,074.46 0.05% 0.00% 0.05% 本期新增主要系本期收购玩蟹科技， 合并范围增加 其他流动资产 2,331,059.59 0.05% 0.00% 0.05% 本期新增主要系待抵扣增值税进项 税额及预缴企业所得税增加 期末余额较上年增长 41021%，主要 可供出售金融资 产 370,085,600.0 0 7.37% 900,000.00 0.05% 7.32% 系投资欢瑞世纪影视传媒股份有限 公司、Unity Software Inc.等参股公司 所致 期末余额较上年增长 40%，主要系本 无形资产 130,411,750.2 8 2.60% 93,237,954.13 4.84% -2.24% 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加；购买及内部开发游戏产品所 致 开发支出 98,723,753.66 1.97% 40,518,854.67 2.10% -0.13% 期末余额较上年增长 144%，主要系 内部开发游戏产品投入增加所致 商誉 2,990,213,666. 95 59.53% 741,178,554.54 38.45% 21.08% 期末余额较上年增长 303%，主要系 本期非同一控制下企业合并玩蟹科 技、上游信息所致 长期待摊费用 1,960,137.20 0.04% 3,792,318.41 0.20% -0.16% 期末余额较上年减少 48%，主要系房 屋装修摊销所致 期末余额较上年增长 117%，主要系 递延所得税资产 7,843,332.98 0.16% 3,614,324.35 0.19% -0.03%本期确认股权激励费用形成的可抵 扣暂时性差异 其他非流动资产 45,974,993.76 0.92% 14,992,950.00 0.78% 0.14% 期末余额较上年增长 207%，主要系 预付外购版权款增加所致 2）负债项目重大变动情况 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 134,618,000.0 0 2.68% 2.68% 本期新增，主要系本期增加银行借款 所致 短期借款 应付账款 17,721,120.22 0.35% 8,883,611.72 0.46% -0.11% 期末余额较上年增长 99%，主要系本 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加所致 预收账款 14,818,759.29 0.30% 2,269,491.22 0.12% 0.18% 期末余额较上年增长 553%，主要系 本期收购玩蟹科技、上游信息，合并 范围增加所致 应付职工薪酬 17,745,810.87 0.35% 13,914,982.18 0.72% -0.37% 期末余额较上年增长 28%，主要系本 期收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加所致 应交税费 48,037,192.65 0.96% 16,270,456.70 0.84% 0.12% 期末余额较上年增长 191%，主要系 本期收购玩蟹科技、上游信息，合并 范围增加所致 应付利息 202,721.25 0.00% 0.00% 0.00% 本期新增主要系本期计提银行借款 利息 应付股利 21,000,000.00 0.42% 0.00% 0.42%本期新增主要系应付少数股东股利 其他应付款 6,261,478.13 0.12% 6,786,309.24 0.35% -0.23% 一年内到期的非 流动负债 453,555,290.5 9 9.03% 207,177,000.00 10.75% -1.72% 期末余额主要系部分股权收购款尚 未达到支付时间 其他流动负债 6,183,023.84 0.12% 3,817,392.35 0.20% -0.08% 期末余额较上年增长 62%，主要系待 确认收益的游戏授权金增加所致 长期应付款 254,960,592.3 9 5.08% 137,550,520.15 7.14% -2.06% 期末余额主要系部分股权收购款尚 未达到支付时间 递延收益 11,643,375.59 0.23% 4,305,753.12 0.22% 0.01% 期末余额较上年增长 170%，主要系 待确认收益的政府补助增加所致 递延所得税负债 3,025,709.12 0.06% 0.00% 0.06% 非同一控制下的企业合并取得的可 辨认资产公允价值大于账面价值 其他非流动负债 2,637,474.03 0.05% 2,118,908.34 0.11% -0.06% 期末余额较上年增长 24%，主要系待 确认收益的游戏授权金增加所致 3）以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 （4）投资状况分析 1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 422,091,100.00 18,049,000.00 2,238.58% 被投资公司情况 上市公司占被投资本期投资 公司名称主要业务资金来源合作方是否涉诉 公司权益比例盈亏（元） 北京华泰瑞联并购基金中 心（有限合伙） 股权投资 10.00%自有资金 上海艾游网络科技发展有 限公司 游戏媒体 10.00%自有资金 上海冠润创业投资合伙企 业（有限合伙）* 股权投资 24.39%自有资金 深圳前海掌趣创享股份投 资企业 股权投资 10.00%募集资金 欢瑞世纪影视传媒股份有 限公司 影视及影视衍生物 4.67%自有资金 EnjoyFound Holding Co.,Ltd. 游戏媒体 4.97%自有资金 Unity Software Inc. 手机引擎开发 1.85%自有资金 深圳市云悦科技有限公司游戏开发 24.00%自有资金 上海涵凌网络科技有限公 司 游戏开发 25.00%自有资金 深圳市烁动科技有限公司游戏开发 20.00%自有资金 北京筑巢新游网络技术有 限公司 游戏发行 32.67%募集资金 北京金石创娱网络科技有 限公司 游戏发行 36.00%自有资金 NOX MOBILE INC.游戏发行 26.00%自有资金 2）募集资金使用情况 1.募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,028.77 报告期投入募集资金总额 43,334.92 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 已累计投入募集资金总额 54,366.1 报告期内变更用途的募集资金总额 2,544.91 累计变更用途的募集资金总额 10,278.47 累计变更用途的募集资金总额比例 17.12% 募集资金总体使用情况说明 经证监会证监许可[2012]381号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012年 5 月 2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（ A股）816万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股 （A股）3,275.50万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16元。截至 2012年 5月 7日止，本公司共募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用 54,352,314.82元，募集资金净额 600,287,685.18元。截止 2012年 5月 7日，本公司上述发行募集的资 金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（ 2012）综字第 010007号”验资报告验证确认。截止 2014年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 543,660,987.81元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募 集资金项目人民币 16,326,831.58元；本年度使用募集资金 433,349,222.08元。截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为 人民币 98,432,060.88元，与尚未使用募集资金余额的差异 41,805,363.51元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后 的净额。 2.募集资金承诺项目情况 单位：万元 项目达截止报项目可 是否已募集资截至期截至期 调整后本报告本报告是否达到预定告期末行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计末投资 投资总期投入可使用期实现累计实到预计否发生 募资金投向目(含部投资总投入金进度(3) 额(1) 金额状态日的效益现的效效益重大变 分变更) 额额(2)＝(2)/(1) 期益化 承诺投资项目 1、移动终端单机游 戏产品开发项目 是 5,242.35 408.81 408.81是 2、移动终端联网游 戏产品开发项目 是 5,910.43 13,643.9 9 7,317.22 13,884.9 8 101.77% 2014年 12月 31 日 4,959.24 8,640.41是 3、互联网页面游戏 产品开发项目 是 5,965.99 3,065.97 3,065.97是 4、跨平台游戏社区 门户项目 是 2,896.5 351.59 351.59是 5、对外投资筑巢新 游 2,200 2,200 2,200 100.00% 2014年 4月 2日 -473.02 -473.0220,015.27 19,670.3 6 9,517.22 19,911.3 5 4,486.22 8,167.39承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 纳奇营销广告联盟 运营平台 1,237.05 1,237.05 300.00 937.05 75.75% 2012年 10月 1 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 日 海南动网先锋网络 科技有限公司收购 款 29,272.5 29,272.5 20,717.7 20,717. 7 70.78% 2013年 7月 22 日 9,660.03 14,251.9 9 投资欢瑞世纪影视 传媒股份有限公司 12,800 12,800 12,800 12,800 100.00% 2014年 3月 27 日 311.35 311.35 超募资金投向小计 -- 43,309.5 5 43,309.5 5 33,817.7 34,454. 75 ----9,971.38 14,563.3 4 ---- 合计 -- 63,324.8 2 62,979.9 1 43,334.9 2 54,366. 1 ---- 14,457.6 0 22,730.7 3 ---- 2013年 12月 31日，公司 2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游 戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开 发项目”变更为“移动终端游戏产品项目 ”，变更后的 “移动终端游戏产品项目 ”使用终止项目结余资金及 原“移动终端联网游戏产品开发项目 ”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。 2014年 1月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项目“跨平台游戏社 区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游 ”；变更后的“对外投资筑巢新游 ”拟以 2200万元增资北京筑巢 新游网络技术有限公司（以下简称 “筑巢新游 ”）。变更后的 “对外投资筑巢新游 ”，实施地点将变更为筑 巢新游的注册暨经营地址。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 适用 超募资金总额 400,134,985.18元， 2012年 8月 13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用 约人民币 1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。 2013年 2月 20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，并经证监会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发 行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵 青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春持有 的海南动网先锋网络科技有限公司 100%的股权，以超募资金 29,272.50万元支付本次交易的部分交 易对价。 2014年 1月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投资项目的结余资金转 入超募资金专户，将原募集资金投资项目 “跨平台游戏社区门户项目”全部结余资金（含利息收入）转 入超募资金账户中。 2014年 3月 19日，经公司 2014年第三次临时股东大会决议使用人民币 12,800.00万元增资欢瑞世纪 影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 4.67%的股份。公司使用尚 未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。 截止 2014年 12月 31日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款 9,370,530.67元，海南动网先 锋网络科技有限公司收购款 207,177,000.00元，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资款 128,000,000.00 元，“跨平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）、存款利息收入减手续费金额 38,526,504.76元，报表日超募资金余额为 94,113,959.27元。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用募集资金投资项目 实施地点变更情况以前年度发生 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20号百富国际大厦 19号变更为北京市海淀区马甸东路 17号楼 8层；经公司第一届董事会第十八次会 议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区 马甸东路 17号楼 8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲 8号 1号楼 2层商业。经 公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述 两处变更为北京市海淀区马甸东路 17号楼 8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个 募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路 17号楼 8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1号楼 2层商业。 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1号楼 2层商业变更为 “北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 14 层 1703、1705-1718室。 适用 募集资金投资项目 报告期内发生 实施方式调整情况 详见“项目可行性发生重大变化的情况说明 ” 募集资金投资项目适用 先期投入及置换情经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 人民币 16,326,831.58元。况 用闲置募集资金暂 不适用时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 不适用资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 无露中存在的问题或 其他情况 3.募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入资进度 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1)态日期 (1) 变化 移动终端单 移动终端游 戏产品项目 机游戏产品 开发项目、 互联网页面 13,643.99 7,317.22 13,884.98 101.77% 2014年 12 月 31日 4,959.24是否 游戏产品开 发项目、移 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 动终端联网 游戏产品开 发项目 对外投资筑 巢新游 跨平台游戏 社区门户项 目 2,200 2,200 2,200 100.00% 2014年 4月 2日 -473.02 合计 --15,843.99 9,517.22 16,084.98 ----4,486.22 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 一、移动终端游戏产品项目 1、变更原因。 （1）移动终端单机游戏产品开发项目终止原因 随着高性能智能终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式的成熟，国内移动游戏 市场规模一直保持快速增长。移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端游戏相关 募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联网的迅速发展和游戏玩家对于互 动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提升，移动终端单机游戏的 盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机项目，将不利于提高募集资 金使用效率，因此，着眼于公司长远持续发展，公司决定终止移动终端单机游戏项目。 （2）互联网页面游戏产品开发项目。 2013年 7月公司并购动网先锋实施完毕，公司将加强并购后的企业整合工作，公司页 面游戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优 势，动网先锋的互联网页面游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的页面 游戏版开发及运营工作，充分发挥并购后的协同作用。因此，公司决定终止“互联网 页面游戏开发项目”。 （3）移动终端联网游戏产品开发项目。 手机游戏行业向手游发行代理方向拓展或转型，版权问题开始逐渐得到重视。移动互 联网时代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。鉴于以上市场背 景，公司决定将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目 ”变更为“移动终 端游戏产品项目”。变更后项目主要为研究移动终端游戏产品开发、代理发行，及优 秀 IP资源引入，通过与电信运营商、终端设备厂商、手机平台中间件开发商及各大 手机游戏渠道推广商、第三方支付平台的合作，研发、代理、发行和运营移动终端游 戏，同时引入国内外优秀 IP资源等形式，为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。 2、决策程序及信息披露情况说明。 2013年 12月 13日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》。中信证券股份有限公司出具 了保荐意见。2013年 12月 31日，2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于变 更募集资金投资项目及实施地点的议案》。 二、对外投资筑巢新游 1、变更原因 （1）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门户网站纷 纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以腾讯、百度、 91、 360、UC 领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作 伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目进行投入，已不符合市场变化形 势。 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）市场战略布局正进行完善调整，公司于 2013 年 7月并购动网先锋，实施完毕后 基于并购企业整合，动网先锋的互联网页面游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏 项目的页面游戏版开发及运营工作，进一步专注互联网页面游戏业务，实现有效分工， 充分发挥并购后的协同作用。因此原募投项目对跨平台游戏社区的安排，已不适合公 司业务布局。故因此变更原跨平台游戏社区门户项目。 （3）中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，专 注于移动游戏发行业务的厂商孕育而生。筑巢新游主要业务为 iOS 版本游戏的发行及 联运，本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进 一步提升公司 iOS平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有 助于实现公司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运 营商的战略目标。 2、决策程序及信息披露情况说明。 2014年 1月 10日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金 转入超募资金专户的议案》，同意公司意公司变更募集资金投资项目。中信证券股份 有限公司出具了保荐意见。2014年 1月 28日，2014年第一次临时股东大会审议通过 了关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入 超募资金专户的议案》。 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 3）非公开发行募集资金使用情况 1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况 经证监《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2013]841号）核准，公司于2013年7月16日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 33.10元，共计募集资金人民币 270,029,998.60元。截至 2013年7月17日止，公司共计募集货币 资金人民币270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，实际募集资金净额为人民币255,991,337.64元。 截至2013年7月17日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 大华验字[2013]000299号验资报告。 截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金 221,697,800.00元。募集资金余额为人民币 35,585,905.51元，与尚未使用募 集资金余额的差异1,292,367.87元，系募集资金专户累计利息收入。 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 承诺投资项目 海南动 网先锋 网络科 技有限 公司收 购款 否 25,599.13 25,599.13 22,169.78 86.60% 2013年 7月 22 日 9,660.03 14,251.99 承诺投 资项目 小计 --25,599.13 25,599.13 22,169.78 -------- 合计 --25,599.13 25,599.13 22,169.78 ---- 9,660.03 14,251.99 ---- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因无 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况 经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2014〕 320号）核准，公司于2014年6月5日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)62,990,377股，每股面值人民币1.00元，每股 发行价格为人民币13.51元，共计募集资金人民币 850,999,993.27元。截至2014年6月6日止，公司共计募集货币资金人民币 850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币25,610,160.16元，实际募集资金净额为人民币 825,389,833.11元。截至 2014 年6月6日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字 [2014]000211号验资报告。 截止2014年12月31日，公司本年度使用募集资金640,371,500.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期 投入募集资金项目人民币82,608,000.00元。募集资金余额为人民币 185,508,691.55元，与尚未使用募集资金余额的差异 490,358.44元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。 单位：万元 24 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 发行股份及支 付现金购买玩 蟹科技 100%股 权和上游信息 70%股权 否 82,538.9 8 82,538.9 8 64,037.1 5 64,037.1 5 77.58% 2014 年 4月 29日 13999.3 1 13999.3 1 承诺投资项目 小计 --82,538.9 8 82,538.9 8 64,037.1 5 64,037.1 5 -------- 合计 --82,538.9 8 82,538.9 8 64,037.1 5 64,037.1 5 ----13999.3 1 13999.3 1 ---- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因无 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金人民币 82,608,000.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末截止报告期末 本报告期投入披露日期（如披露索引（如 项目名称计划投资总额项目进度累计实际投入累计实现的收 金额有）有） 益金额 北京华泰瑞联 并购基金中心 （有限合伙） 10,000 5,000 5,000 50.00% 0 2014年 03月 28日 2014-043 合计 10,000 5,000 5,000 --0 ---- （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 25 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 海南动网 先锋网络 科技有限 公司 子公司 互联网页 面游戏 电脑网络 系统集成， 电脑网络 策划、制作 及维护、电 脑网络程 序开发，电 脑服务器 托管，增值 电信业务 1,388.8889 万元 173,673,45 7.18 149,771,45 0.24 217,066,12 9.72 90,579,48 3.50 96,600,305.5 6 北京玩蟹 科技有限 公司 子公司 互联网页 面游戏 游戏开发 及发行 1,100 万元 134,533,60 1.25 117,652,95 1.40 219,258,76 7.28 124,300,3 96.82 125,322,894. 79 上游信息 科技（上 海）有限公 子公司 互联网页 面游戏 游戏开发 及发行 1,000 万元 189,973,40 0.17 114,904,57 4.66 146,536,09 0.64 106,799,1 18.74 107,275,392. 87 司 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 北京玩蟹科技有限公司 通过整合产品运营、产品研 发、采购渠道等方面资源，力 争实现"1+1>2"的并购效应。 发行股份及支付现金并募集 配套资金 为上市公司贡献的净利润 8781.82万元 上游信息科技（上海）有限公 司 通过整合产品运营、产品研 发、采购渠道等方面资源，力 争实现"1+1>2"的并购效应。 发行股份及支付现金并募集 配套资金 为上市公司贡献的净利润 5217.48万元 二、公司未来发展的展望 根据易观智库预计，2015年中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，客户端网络游戏市场陷入滞涨，网页 游戏市场的增长速度正逐步放缓，未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。 国内移动游戏市场经过2012年下半年以来爆发式增长，2014年下半年开始，移动游戏市场行业集中度提升，大型研发 商、发行商以及大平台的优势逐渐显现。随着研发和运营成本的上升，部分产品收入能较弱、吸引投资能力较差、缺少行业 资源的研发商、渠道商将被淘汰出局，大型企业将逐步确定行业龙头地位和市场竞争格局。 作为国内领先的游戏研发商和发行商，近年来公司集结各游戏品类排头兵，目前已经打造了较为丰富的产品群，初步 显现集团优势。未来，公司将利用行业门槛提升的机会，继续深化游戏全产业链布局，强化游戏龙头地位，同时，公司也将 延展布局范围，在泛互联网领域加大投资和布局，尤其是有用户属性和入口流量属性的平台，加强用户互动，补充公司移动 互联生态。 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 2015年2月16日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式 收购晶和思动100%股权、天马时空80%股权以及上游信息30%股权。如上述收购完成，将进一步丰富公司自研游戏产品类型， 打造了集轻度休闲类游戏、中度卡牌游戏、重度MMORPG游戏、车枪球经典游戏、页面游戏等门类的综合研发集团军。公 司也将利用资金、技术等优势资源潜心和深化游戏精品、大作，集中品牌优势获取优质 IP，提升对渠道和平台的议价能力。 2015年公司将继续研发多款精品游戏，一方面对之前表现良好的产品如《 3D终极车神》、《热血足球经理》、《 3D坦 克争霸》、《石器时代》等推出 2系列，另一方面结合已有 IP如《画江湖》、《拳皇 98》、《龙族》等推出大作产品。此外， 公司还将加大发行力度，发行更多第三方精品游戏，如《疯狂出租车》、《饥饿鲨鱼》等。 管理体系上，保持集团各成员企业独立运作，公司后台支撑部门开展 SI计划（ support improvement），人力资源、市场 公关、法务和财务等方面提供平台化服务；业务方面在研发工作室、开发引擎和发行资源上，将加强集团内部资源共享、优 势互补，进一步深化协同和整合。 三、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014年7月1日执行除金融工具列报准则以外 其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接规定对 比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下： （1）长期股权投资 本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权 益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续 计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下： 被投资单位持股2013年1月1日归属于2013年12月31日 比例(%) 母公司股东权益 长期股权投资可供出售金融资产归属于母公司 股东权益 北京雷神互动科技有限公司 15.00 — -900,000.00 900,000.00 — 合计 — -900,000.00 900,000.00 — （2）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响 1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币 报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影 响如下： 项目 2013年12月31日 2013年1月1日 调整前调整后调整前调整后 外币报表折算差额 -165,968.29 — — — 其他综合收益 — -165,968.29 — — 合计 -165,968.29 -165,968.29 — — 2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采 用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下： 项目 2013年12月31日 2013年1月1日 调整前调整后调整前调整后 递延收益 — 4,305,753.12 — 1,226,588.24 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 其他非流动负债 4,305,753.12 — 1,226,588.24 — 合计 4,305,753.12 4,305,753.12 1,226,588.24 1,226,588.24 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，依据《公司章程》、《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2011-2013年）》，结合公 司实际经营状况，2014年5月22日实施了2013年度利润分配及资本公积转增方案：以公司总股本771,636,261为基数，每 10股 派发人民币0.56元现金（含税）、以资本公积金每10股转增6股。上述利润分配方案已实施完毕。公司现金分红政策的制定 及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中 小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.29 每 10股转增数（股） 9 分配预案的股本基数（股） 1,297,608,394 现金分红总额（元）（含税） 37,630,643.43 可分配利润（元） 493,096,757.58 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据公司于 2015年 4月 16日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的 预案》，以公司 2014年 12月 31日总股本 1,297,608,394股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.29元（含税），同 时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 按照《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》： 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 1、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年8月31日经2012年第三临时股东大会审议通过，2012年上半年利润分配方案为：以公司总股本163,660,000股为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），共计派送现金红利 8,183,000.00元（含税）。 2012上半年不进行资本公 积金转增股本。 上述利润分配方案已于2012年10月22日实施完毕。 2013年5月14日经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度的现金股利分派方案为：以2012年12月31日公司总股 本163,660,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.0元（含税），共计派送现金红利16,366,000.00元（含税），占2012 年度归属于母公司所有者的净利润的31.88%。利润分配后，剩余未分配利润120,651,705.91元转入以后年度分配。同时，以 2012年12月31日公司总股本163,660,000股为基数，资本公积金每 10股转增12股，转增后公司总股本变为360,052,000股。 上述利润分配方案已于2013年5月23日实施完毕。 2、2013年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2013年9月11日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，公司2013年半年度的现金股利分派方案为：以2013年半年 度利润分配实施的股权登记日公司总股本391,698,607股为基数，资本公积金每 10股转增8股，转增后公司总股本变为 705,057,492股。2013年半年度不进行现金股利分派。 上述利润分配方案已于2013年9月23日实施完毕。 3、2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2014年5月15日经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度的利润分配方案为：以公司总股本771,636,261股为基 数，向全体股东每10股派发0.56元人民币现金（含税），共计派送现金43,211,630.62元（含税）；同时以资本公积金向全体 股东每10股转增6股，转增后公司总股本变为1,234,618,017股。 上述利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕。 2014年，根据《公司章程》及《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2014-2016 年）》，公司在年 度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出及该年 度资产负债率低于70%时，公司该年度应该进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 1、2014年度利润分配方案情况如下： 根据公司于2015年4月16日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的 预案》，以公司2014年12月31日总股本1,297,608,394股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.29元（含税），同时以资 本公积金向全体股东每10股转增9股。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税）上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比 润率 2014年 37,630,643.43 330,591,859.68 11.38% 2013年 43,211,630.62 153,619,370.90 28.13% 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 2012年24,549,000.00 82,300,006.43 29.83% 公司报告期内不存在公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的情况。 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司制定了《信息披露管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度规范了公司内幕信息的管 理，防范内幕信息知情人员泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司证券部严格控制知情人范围，如实完整记录 内幕信息知情人名单。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司暂停投资者调研及媒体接待等活动，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信 息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部备案调研人员的个人信息，并请其签署《保密承诺函》，并承诺在对外 出具报告前需经公司认可，同时，认真做好相关会议记录，及时向深圳证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站及时 披露投资者关系活动记录表及调研纪要。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内，公司未受到监管部门查处和要求整改的情形。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 05月 12日 唯实国际文化交流 中心 4层唯实宴会 厅 实地调研机构 农银汇理、北京厚 启投资、盛德资本 等。 公司发展状况、战略定位 及公司未来规划做了深入 介绍。 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 2011年1月19日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称原告）因不正当竞争纠纷事 宜起诉北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称被告），诉讼金额为106万元。由于原、被告在证据交换时，被告提交了 一份其与本公司所属子公司北京华娱聚友兴业科技有限公司的合作协议，称涉案QQ斗地主手机游戏软件为北京华娱聚友兴 业科技有限公司运营的产品，是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益，原告于2011年3月28日向法院申请将北京华娱 聚友兴业科技有限公司追加为该案件的共同被告。北京华娱聚友兴业科技有限公司已于2011年4月19日、2011年12月13日、 2012年12月13日参与法院就该案的开庭审理，并当庭说明原告所诉产品并非其运营之产品，且原、被告双方亦无证据证明该 涉案产品与其存在任何关系。根据北京市丰台区人民法院 2012年12月20日（2011）丰民初字第 7413号民事判决书判决，被告 北京北纬通信科技股份有限公司赔偿原告经济损失20万元，诉讼费 5万元，驳回原告其他诉讼请求。 2013年1月，北京北纬通 信科技股份有限公司不服上述判决，以判决事实不清、证据不足、适用法律错误为由，向北京市第二中级人民法院提起上诉， 2014年3月20日，收到北京市第二中级人民法院（2014）二中民终字第00171号民事判决书，法院驳回上诉，维持原判。 2012年10月9日，广东原创动力文化传播有限公司（以下简称原告）因“喜洋洋与灰太狼”系列美术作品的著作权侵权纠 纷起诉深圳市摩掌信息技术有限公司（以下简称被告），诉讼金额为 26.736万元。原告认为本公司实施了侵害其著作权的侵 权行为，且该案件处理结果可能有法律上的利害关系，向法院申请追加本公司为共同被告。2014年9月29日，深圳市南山区 人民法院判决掌趣科技和深圳市摩掌信息技术有限公司共同承担侵权责任，赔偿原告经济损失20万元，承担诉讼费5460.4元。 本公司已于2015年2月15日提出上诉。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形 的比率 叶凯、胡 磊万城、 欧阳刘 彬、尹力 炜、陈麒 麟、吴世 春、北京 北京玩蟹 科技有限 公司 100% 股权 173,900 公司已收 到证监会 证监许可 〔2014〕 320号《关 于核准北 京掌趣科 本次交易 完成后，上 市公司将 通过整合 产品运营、 产品研发、 采购渠道 8781.82万 元 25.56%否 2014年 04 月 15日 2014-044 《掌趣科 技：关于公 司发行股 份及支付 现金购买 资产并募 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 亿辉博远 投资管理 中心（有 限合伙）、 北京分播 时代网络 科技有限 公司 技股份有 限公司向 叶凯等发 行股份购 买资产并 募集配套 资金的批 复》的文 件。公司于 2014年 4 月 15日发 布了《关于 公司发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金之标 的资产过 户完成的 公告》的相 关公告，本 次交易已 完成标的 资产玩蟹 科技的股 权过户手 续及相关 工商登记， 玩蟹科技 已成为本 公司的全 资子公司。 等方面资 源，力争实 现"1+1>2" 的并购效 应。 集配套资 金之标的 资产过户 完成的公 告》 刘智君、 朱晔、田 寒松、马 晓光、北 京至高投 资管理中 心（有限 合伙） 上游信息 科技（上 海）有限公 司 70%股 权 81,400 公司已收 到证监会 证监许可 〔2014〕 320号《关 于核准北 京掌趣科 技股份有 限公司向 叶凯等发 行股份购 本次交易 完成后，上 市公司将 通过整合 产品运营、 产品研发、 采购渠道 等方面资 源，力争实 现"1+1>2" 的并购效 5217.48万 元 15.78%否 2014年 04 月 15日 2014-044 《掌趣科 技：关于公 司发行股 份及支付 现金购买 资产并募 集配套资 金之标的 资产过户 完成的公 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 买资产并 募集配套 资金的批 复》的文 件。公司于 2014年 4 月 15日发 布了《关于 公司发行 股份及支 付现金购 买资产并 募集配套 资金之标 的资产过 户完成的 公告》的相 关公告，本 次交易已 完成标的 资产上游 信息的股 权过户手 续及相关 工商登记， 公司已持 有上游信 息 70%的 股权。 应。告》 2、企业合并情况 1、收购北京玩蟹科技有限公司100%的股权 2013年10月31日，本公司 2013年第七次临时股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、 吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以上合称丁方）及北京分播时代网络科技有限公司（以下简称 “分播时 代”）持有的北京玩蟹科技有限公司（以下简称 “玩蟹科技”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过 10名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的25%。 本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1231号《北京掌趣科技股份有限公司 拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 173,900万元。如玩蟹科技 2013年 度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016年12月31日仍留任的管理层股 东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。同时丁方承诺玩蟹科技 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币12,000万元、16,000万元、 20,000万元、 24,000万元。如果实 北京掌趣科技股份有限公司 2014年年度报告全文 际净利润低于上述承诺净利润的，则丁方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。在承诺期届 满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测 试报告》。如标的资产期末减值额 >已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则丁方应对公司另行补偿。补偿时， 先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足 的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 =期末减值额-在承诺期内因实（未完）  |