[公告]*ST霞客：重整计划
江苏霞客环保色纺股份有限公司 重整计划 引言 2014年11月19日，江苏省无锡市中级人民法院（下称无锡中院）以 （2014）锡破字第0009 号民事裁定书裁定江苏霞客环保色纺股份有限公司 （下称霞客环保或债务人）重整；2014年11月20日，无锡中院又以（2014） 锡破字第0009 号决定书指定无锡融海投资咨询有限公司担任霞客环保管理 人，接管霞客环保财产和营业事务。 根 据《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）第79条第 1款、第80条第2款、第81条的规定，霞客环保管理人在兼顾债权人、债 务人和股东利益的基础上，结合实际情况，制作重整计划草案如下： 一、霞客环保的基本情况 （一）霞客环保的设立与经营 1、设立与沿革 霞客环保设立于1992年5月5日。企业沿革如下： 1992年5月5日，江阴市华霞纺织厂（集体所有制企业）设立，注册 资本348.3万元；1998年3月25日，经江阴市工商行政管理局核准，江阴市 华霞纺织厂变更为江阴霞客色纺有限公司（有限责任公司），注册资本1,018 万元；2000年12月12日,经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准、江苏 省工商行政管理局核准，江阴霞客色纺有限公司变更为霞客环保（股份有 限公司），注册资本3,032万元，股份总数3,032万股。 2004年6月22日，经中国证券监督管理委员会（下称证监会）证监发 行字[2004］83号文批准，霞客环保公开发行股份2,000万股；2004年7月8 日，经深圳证券交易所（下称深交所）深证上[2004］51号文批准，霞客环 保股票在深交所中小企业板挂牌交易（股票名称为霞客环保，股票代码为 002015）；2004年7月30日，经江苏省工商行政管理局核准，霞客环保注册 资本增加至5,032万元，股份总数增加至5,032万股。 2006年7月4日，经股东大会批准，霞客环保以截至 2005年12月31 日的股份总数5,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股；2006年7月19日，经江苏省工商行政管理局核准，霞客环保注册资本 增加至10,064万元，股份总数增加至10,064万股。 2008年5月27日，经股东大会批准，霞客环保以截至2007年12月31 日的股份总数10,064万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股，以未分配利润向全体股东每10股送股2股；2008年6月24日，经江苏 省工商行政管理局核准，霞客环保注册资本增加至17,108.8万元，股份总数 增加至17,108.8万股。 2009年8月31日，经证监会证监许可[2009］743号文批准，霞客环保 非公开发行股份3,000万股；2009年9月4日，经江苏省工商行政管理局核 准，霞客环保注册资本增加至20,108.8万元，股份总数增加至20,108.8万股。 2011年3月10日，经证监会证监许可[2011］184号文核准，霞客环保 向原股东配售新股38,854,410股；2011年3月15日，经江苏省无锡工商行政 管理局核准，霞客环保注册资本增加至239,942,410元，股份总数增加至 239,942,410股。 2、股东及股权结构 截至2014年12月23日，霞客环保股份总数239,942,410股，其中有限售 条件股份18,343,370股，占股份总数的7.64%；无限售条件股份221,599,040股， 占股份总数的92.36%。其中第一大股东江阴中基矿业投资有限公司（下称 中基矿业）持股20,990,098股，占股份总数的8.75%；第二大股东陈建忠持 股18,334,370股，占股份总数的7.64%。 3、经营现状 霞客环保的经营范围为废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其 在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材 料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装 生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。 在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，霞客环保面临着国内市场 需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳 动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑，2013年 年度报告显示，霞客环保净利润为-349,568,839.07元。2014年3月，受为霞客 环保提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，霞客环保 债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存 款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。 （二）霞客环保的资产与负债 1、资产情况 霞客环保的主要资产为应收账款、对外投资和固定资产。其中应收账 款多数为对子公司的应收账款，对外投资主要为对子公司的股权投资。但 霞客环保3家子公司中，霞客环保出资2亿元持股100%的滁州霞客环保色 纺有限公司（下称滁州霞客）和霞客环保出资1050万美元持股70%的滁州 安兴环保彩纤有限公司（下称滁州安兴）均于2014年12月25日由滁州市 中级人民法院（下称滁州中院）裁定受理重整申请；霞客环保出资7600万 元持股95%、滁州霞客出资400万元持股5%的湖北黄冈霞客环保色纺有限 公司（下称黄冈霞客）虽维持经营，但财务报表显示资不抵债。故对子公 司的应收账款收回可能较小，对子公司的股权投资价值为零。主要固定资 产是房屋土地，均为霞客环保的银行债务提供了抵押担保。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（下称审计机构）出具天衡专字 （2015）00006号《霞客环保截至2014年11月19日资产负债清查专项审计 报告》和中财宝信（北京）资产评估有限公司（下称评估机构）出具中财 评报字[2015］001号《霞客环保所有者权益清算价值评估报告》，以重整受 理日2014年11月19日为审计和评估的基准日，霞客环保资产审计值为 145,363.90万元，评估值为29,211.50万元，其中已提供抵押担保的资产评估 值为5,492.52万元。 需要说明的是，霞客环保为滁州霞客和滁州安兴的部分银行贷款提供 了连带责任保证，相关贷款银行在霞客环保重整程序中申报了债权，由此 霞客环保将因承担连带保证责任为滁州霞客和滁州安兴代偿债务而产生求 偿权；但因代偿尚未发生，评估机构出具的中财评报字[2015］001号《霞客 环保所有者权益清算价值评估报告》无法对求偿权出具评估结论，待霞客 环保实际代偿后，再就实际代偿的金额依法定程序进行求偿。 2、负债情况 经债权人申报债权、管理人登记造册并审查编制债权表、第一次债权 人会议核查债权表，截至目前，有财产担保债权89,855,955.71元、职工债权 5,364,233.45元已经确认；普通债权588,439,256.79元已经确认、普通债权 545,782,264.91元诉讼未决，已经确认和诉讼未决的普通债权总额 1,134,221,521.7元。 根据霞客环保的账簿记载，尚存在未依照《企业破产法》规定申报但 可能仍受法律保护的普通债权302,126.9元。 （三）霞客环保的偿债能力分析 2015年2月10日，管理人与评估机构出具中财咨报字 [2015]第001号《霞 客环保重整项目偿债能力分析报告书》，对霞客环保债权在模拟破产清算条 件下的受偿率分析如下： 假定霞客环保资产均能按评估值变现，则依据《企业破产法》第109 条的规定，霞客环保有财产担保债权可就霞客环保抵押资产优先受偿 52,453,311.33元；依据《企业破产法》第113条规定的清偿顺序，霞客环保 抵押资产的变现所得在优先清偿有财产担保债权后的余额部分和霞客环保 其他资产的变现所得的总额，在优先清偿破产费用和共益债务27,969,761.53 元后，职工债权可获受偿21,012,720.31元（受偿率100%）、税款债权可获受 偿879,258.87元（受偿率100%），有财产担保债权未就霞客环保抵押资产优 先受偿的部分和普通债权可获受偿189,799,916.79元（受偿率16.28%）。 霞客环保债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析表（单位：元）： 霞客环保资产评估值 292,114,968.83 减：霞客环保有财产担保债权优先受偿金额 52,453,311.33 减：霞客环保在模拟破产清算条件下的破产费用和共益债务 27,969,761.53 减：霞客环保在模拟破产清算条件下的职工债权（包括职工补偿金等） 21,012,720.31 减：霞客环保在模拟破产清算条件下的税收债权（包括资产变现税费等） 879,258.87 可清偿普通债权的霞客环保资产评估值 189,799,916.79 需清偿普通债权 1,165,804,265.76 霞客环保在模拟破产清算条件下的普通债权受偿率 16.28% 二、债务人的经营方案 由于霞客环保负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续，管 理人通过公开招募的方式，确定由上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦 投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司三家企业组成的联合 体为霞客环保的重整投资人。根据该重整投资人提交的应募文件，管理人 制作债务人的经营方案如下： （一）优化资产结构，剥离低效亏损资产 通过此次重整，霞客环保拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对 生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等，予以处 臵，以优化霞客环保的资产结构，提高霞客环保资产的经济效益。 （二）优化产品结构，调整现有经营模式。 1、优化产品结构 通过此次重整，霞客环保拟调整产业布局，对有色化纤和有色纺织两 大产品进行整合；加大技改投入，对部分化纤、纺纱关键设备进行升级； 做好产品研发，利用霞客环保在细分市场的优势，优先研发应用于非织造 布领域的产品，增加彩纤附加值，构建产品差异化竞争优势。 2、调整现有经营模式 通过此次重整，霞客环保拟调整经营策略，采取工贸一体的经营模式， 利用上海惇德股权投资有限公司信用优势，抓住霞客环保主要生产原料价 格周期性波动的特点，配臵专业经营团队，利用国内国际市场，加大生产 与贸易同步发展的力度；开拓国际市场，提高产品外销比重，鉴于化纤产 能国内已过剩，借助我国加大出口政策扶持的契机，大力拓展国际市场， 大幅提高外销比重，夯实国际国内两大市场；加强团队建设，提升团队管 理能力，在现有团队基础上，逐步补充技术、研发、管理、销售力量，引 进专业人才，强化团队培训，有效提升团队管理水平，保证企业健康良性 运行。 （三）补充流动资金，适时注入重组资产。 在此次重整中，重整投资人设计了对霞客环保的资产重组、产业转型 方案，但相关方案面临证券监督管理机构审批，存在一定不确定性。因此， 霞客环保拟预留一部分生产经营资金，用于霞客环保今后一段时期内的生 产经营，确保霞客环保具备持续经营能力和盈利能力，保持上市地位。 霞客环保将在重整计划执行完毕之后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等规定，注入符合国家产业发展政策的高收益优质资产，进一 步提高霞客环保的持续经营能力和盈利能力。 在重整计划执行完毕之后，霞客环保将结合注入重组资产的情况，优 化产业布局，增加利润增长点。 （四）承诺净利润数值，不足部分由重整投资人补足。 重整投资人承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方 式，使霞客环保2015年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016年、 2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、 3亿元、4亿元；若霞客环保2016年、2017年在扣除非经常性损益后的净利 润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。 三、债权人的受偿方案 （一）债权分类 1、有财产担保债权 有财产担保债权系对霞客环保特定资产享有抵押权的债权。有财产担 保债权总额89,855,955.71元，有财产担保债权人数5人。具体如下（单位： 元）： 序 号 有财产担保债权人 名称 有财产担保债权 金额 对应的抵押资产及其评估值 在抵押资产评估 值范围内的金额 在抵押资产评估 值范围外的金额 1 交通银行股份有限 公司无锡分行 31,115,700.00 澄土国用（2012）第13151号土地使用 权评估值20,093,150元 20,093,150.00 11,022,550.00 2 中国建设银行股份 有限公司江阴支行 8,124,300.00 澄房权证字第fmz0000447号房屋所有 权评估值8,415,986.6元，澄土国用（2001） 字第0008619号土地使用权评估值 1,529,810元 8,124,300.00 12,566,990.00 14,170,900.00 机器设备评估值1,603,910元 1,603,910.00 3 中国光大银行股份 有限公司无锡分行 8,897,600.00 澄房权证字第fmz0000267号房屋所有 权评估值2,400,343.4元、澄国土用（2004） 字第009690号土地使用权评估值 3,124,060元 5,524,403.40 3,373,196.60 9,493,400.00 澄国土用（2003）字第009280号土地使 用权评估值5,924,950元 5,924,950.00 3,568,450.00 4 江阴市新荣版纸有 限公司 10,477,627.78 机器设备评估值3,606,170元 3,606,170.00 6,871,457.78 5 浙商银行股份有限 公司南京分行 7,576,427.93 澄房权证江阴字第fqy10000396号房屋 所有权评估值3,337,811.4元和澄土国用 （2002）字第0012867号土地使用权评 估值4,889,050元 7,576,427.93 0 合计 89,855,955.71 抵押资产评估值54,925,241.4元 52,453,311.33 37,402,644.38 2、职工债权 职工债权系霞客环保所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用， 所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法 律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。职工债权总额5,364,233.45元， 职工债权人数588人。 3、普通债权 普通债权588,439,256.79元已经确认、普通债权545,782,264.91元诉讼未决， 已经确认和诉讼未决的普通债权总额1,134,221,521.7元；普通债权人45人。 具体如下（单位：元）： 序 号 普通债权人名称 已经确认的普通债 权金额 诉讼未决的普通债 权中管理人认可的 金额 诉讼未决的普通债 权中管理人未认可 的金额 1 中信银行股份有限公司滁州分行 136,354,659.59 2,405,317.17 2 徽商银行滁州丰乐路支行 100,518,094.39 3 华夏银行股份有限公司南京分行 71,347,310.28 4 宁波银行股份有限公司无锡分行 70,083,444.27 5 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 65,582,933.32 6 滁州安兴环保彩纤有限公司 63,252,198.68 14,000,000.00 7 中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司 55,492,187.34 8 交通银行股份有限公司滁州分行 54,129,168.58 302,031.42 9 远东国际租赁有限公司 53,384,513.59 10 中船工业成套物流有限公司 53,177,812.30 11 平安银行股份有限公司南京分行 42,765,491.17 12 中信银行股份有限公司无锡分行 33,583,550.40 13 江苏江阴农村商业银行股份有限公司璜塘支行 33,119,246.48 14 招商银行股份有限公司合肥肥西路支行 32,558,060.06 15 兴业银行股份有限公司无锡分行 32,212,159.73 16 天津银行股份有限公司上海分行 32,015,429.44 17 兴业银行股份有限公司滁州分行 32,005,530.81 18 浙商银行股份有限公司南京分行 31,412,857.47 19 交通银行股份有限公司无锡分行 23,349,393.12 20 渤海银行股份有限公司南京分行 21,832,175.00 2,616,591.61 21 中国光大银行股份有限公司合肥分行 21,513,420.00 1,212,631.02 22 建发（上海）有限公司 20,745,130.00 23 中国农业银行股份有限公司江阴市支行 15,453,596.77 24 中国建设银行股份有限公司江阴支行 8,293,339.96 25 华融金融租赁股份有限公司 6,936,062.90 26 中国光大银行股份有限公司无锡分行 2,270,657.88 27 上海红悦纺机有限公司 95,380.47 28 江阴市徐霞客人达电机修理厂 37,300.40 29 江阴市建筑设备有限公司 27,298.00 30 江阴友顺测控设备有限公司 19,320.00 31 江阴市徐霞客进马纸品加工厂 10,716.80 32 无锡市尚诚纺织配件厂 10,069.00 33 无锡市双正精密机械有限公司 9,757.01 34 张家港市永兴机械设备制造有限公司 8,980.00 35 无锡宏先环保机械设备有限公司 8,675.00 36 江阴雷天工业自动化设备有限公司 7,650.00 37 江阴市徐霞客环科化工经营部 7,056.78 38 江阴天阳纺织有限公司 6,668.39 39 江阴市嘉亿塑化有限公司 5,148.00 40 无锡市浩芝德物资有限公司 2,580.12 41 江阴市马镇新建物资经营部 2,495.98 42 无锡市佳健纺机器材厂 2,440.00 43 无锡昊燕环境工程设备厂 1,181.00 44 扬州市江都区宏达化纤机械配件厂 810.00 45 江阴新城建设工程有限公司 33,000.00 总计 588,439,256.79 525,245,693,69 20,536,571.22 （二）债权调整方案 1、有财产担保债权 有财产担保债权在抵押资产评估值范围内的金额52,453,311.33元100% 受偿；在抵押资产评估值范围外的金额37,402,644.38元按普通债权受偿率受 偿。 2、职工债权 职工债权金额5,364,233.45元不作调整，100%受偿。 3、普通债权 为保障债权人利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程 序对债权人的受偿优势，将普通债权受偿率从模拟破产清算条件下的 16.28%提高至：每户普通债权人所持普通债权金额在10万元以下的部分（含 10万元）100%受偿；超过10万元的部分按60.24%受偿。其余未受偿部分， 霞客环保不再清偿。 （三）债权受偿方案 1、有财产担保债权 对有财产担保债权在抵押资产评估值范围内的金额52,453,311.33元，霞 客环保应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，作一次性货 币清偿；有财产担保债权人应在前述清偿完成后的 5日内，注销对霞客环 保资产的抵押登记。 对有财产担保债权在抵押资产评估值范围外的金额37,402,644.38元，霞 客环保应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，按普通债权 受偿率作一次性货币清偿。 各有财产担保债权人的具体受偿金额见“附表一”。 2、职工债权 对职工债权金额5,364,233.45元，霞客环保应在转增和让渡的股票登记 至管理人账户后的5日内，作一次性货币清偿。 3、普通债权 对已经确认的普通债权金额，霞客环保应在转增和让渡的股票登记至 管理人账户后的5日内，按普通债权受偿率作一次性货币清偿；对重整计 划草案或重整计划获无锡中院裁定批准时仍诉讼未决的普通债权金额，霞 客环保应在裁判生效或诉讼消除且转增和让渡的股票登记至管理人账户后 的5日内，对裁判认定或管理人认可的金额按普通债权受偿率作一次性货 币清偿。 各普通债权人的具体受偿金额见“附表二”。 4、尚未申报的债权 未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划 执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计 划和相关法律法规、司法解释规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向 霞客环保主张权利。 四、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 霞客环保已严重资不抵债，生产经营和财务状况均陷困境。如霞客环 保破产清算，现有资产无法满足债务清偿，出资人权益将为零。为挽救霞 客环保，避免退市和破产清算的风险，出资人需与债权人共同努力，分担 霞客环保的重生成本。因此，本重整计划草案实施出资人权益调整。 （二）出资人的范围 截至2014年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下称登记结算公司）登记在册的霞客环保全体股东，及/或在前述日期后 至本重整计划草案规定的股份划转完毕前产生的股份承继人或受让人。 （三）出资人权益调整的方式 1、中基矿业让渡其所持股份的6%即1,259,406股、陈建忠让渡其所持 股份的6%即1,100,062股，合计2,359,468股。让渡的股份由管理人公开变卖， 变卖所得用于提供霞客环保偿债资金和预留霞客环保生产经营资金。陈建 忠所持股份因个人债务已被查封，陈建忠承诺若届时未能解封导致无法让 渡，其将按5.38元/股×1,100,062股，将5,918,333.56元交付霞客环保，该 5,918,333.56元亦用于提供霞客环保偿债资金和预留霞客环保生产经营资金。 2、根据审计机构出具的《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司资本公 积金中资本（或股份）溢价的专项说明》，截至重整受理日，霞客环保资本 公积金中股份溢价金额为287,728,666.39元，按照《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）第167条、第168条第1款的规定，可用于转增股份。 本重整计划草案以霞客环保股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7 股，共计转增160,761,415股，转增后霞客环保股份总数增加至400,703,825股。 转增的股份不分配给股东，由管理人出售给重整投资人及公开变卖，出售 及变卖所得用于提供霞客环保偿债资金和预留霞客环保生产经营资金。 五、重整计划的批准 （一）分组表决 债权人对本重整计划草案，分有财产担保债权组、职工债权组和普通 债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2 款的规定，是“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案， 并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过 重整计划草案”。 因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资 人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照《公司法》第103 条第2款关于股东大会表决机制的规定，“经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过”，即为该组通过重整计划草案；参照《上市公司股东大 会规则》第20条的规定，霞客环保作为上市公司，可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加 会议的，视为出席；根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件 工作座谈会纪要》第7条的规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人 权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过 的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人 力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保 护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式， 为出资人行使表决权提供便利”。 （二）申请批准 1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人应自 重整计划通过之日起10日内，向无锡中院提出批准重整计划的申请。 2、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或再次表决仍未 通过重整计划草案的，管理人保留申请无锡中院批准重整计划草案的权利。 （三）批准的效力 1、重整计划草案或重整计划经无锡中院裁定批准生效。重整计划对霞 客环保及其债权人等均有约束力。 2、重整计划规定的相关方权利义务，效力及于该方权利义务的承继方 或受让方。 （四）未获批准的后果 重整计划草案未获债权人会议表决通过且未依照《企业破产法》第87 条的规定获无锡中院裁定批准；或已通过的重整计划未获无锡中院裁定批 准的，无锡中院将裁定终止重整程序，并宣告霞客环保破产。 六、重整计划的执行 （一）执行和监督主体 1、重整计划由霞客环保负责执行。 2、霞客环保执行重整计划应当接受管理人的监督。 （二）执行和监督期限 1、重整计划的执行期限为6个月，自无锡中院裁定批准重整计划草案 或重整计划之日起计算。 2、重整计划执行的监督期限为6个月，自无锡中院裁定批准重整计划 草案或重整计划之日起计算。 3、因客观原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，霞客 环保应于执行期限届满前5日，向无锡中院提交延长重整计划执行期限的 申请，并在无锡中院批准的延长期限内继续执行；重整计划执行的监督期 限相应延长。 （三）执行的措施 1、执行债务人经营方案的措施 （1）根据债务人的经营方案，霞客环保将处臵生产经营不需的低效亏 损资产。相关资产的处臵将遵循公开、公平、公正的原则，以评估价为参 考，依照相关法律法规、司法解释的规定予以处臵。资产处臵的资金由霞 客环保根据生产经营的需要支配使用。 （2）根据债务人的经营方案，霞客环保将预留一部分生产经营资金， 用于霞客环保今后一段时期内的生产经营，确保霞客环保具备持续经营能 力和盈利能力，保持上市地位。霞客环保生产经营资金来源为管理人将转 增股份和让渡股份出售给重整投资人及公开变卖所得。 （3）根据债务人的经营方案，霞客环保未来注入优质资产时，将通过 定向增发等资产重组方式实施。 2、执行债权人受偿方案的措施 （1）霞客环保偿债资金来源为管理人将转增股份和让渡股份出售给重 整投资人及公开变卖所得。 （2）本案案件受理费30万元、管理人报酬918万元、上市公司资产审 计费80万元、上市公司资产评估费100万元等重整费用约1,398万元，以及 霞客环保在重整期间因继续履行合同产生的债务、因继续营业支付的劳动 报酬和社会保险费用等共益债务约4,763万元，按实际发生数额由霞客环保 随时清偿。 （3）霞客环保清偿债务原则上以银行支票或银行转账方式进行，相关 债权人应在重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的5日内，向 管理人提供其接受清偿的账户信息；因债权人自身和/或其关联方原因，导 致偿债资金不能到账或到账后被冻结扣划，产生的法律后果和市场风险由 债权人自行承担。 （4）对重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准时仍诉讼未决的 普通债权金额，管理人应将其分配额提存，在裁判生效或诉讼消除且转增 和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，对裁判认定或管理人认可金 额按普通债权受偿率清偿；剩余提存额用作霞客环保生产经营资金，不再 向其他普通债权人追加分配。 （5）对债权人未及时受领的分配额，管理人应当提存。 3、执行出资人权益调整方案的措施 （1）以资本公积金转增的股份160,761,415股，登记至管理人账户。 （2）管理人将转增股份中的116,204,109股，按5.38元/股出售给重整投 资人。重整投资人已于2015年3月12日支付保证金120,000,000元，余款 505,178,106.42元应于重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的5日 内支付至管理人账户，管理人于收足股份转让款后向登记结算公司申请办 理前述股票的过户手续。 管理人将转增股份中的44,557,306股以及中基矿业让渡股份1,259,406股 和陈建忠让渡股份1,100,062股，于重整计划草案或重整计划获无锡中院裁 定批准后的5日内，按5.38元/股公开变卖（公开变卖无人受让的，由重整 投资人按5.38元/股受让，重整投资人应于变卖程序结束后的5日内将股份 转让款支付至管理人账户）。管理人于收足股份转让款后向登记结算公司申 请办理前述股票的过户手续。陈建忠所持股份因个人债务已被查封，陈建 忠承诺若届时未能解封导致无法让渡，其将按5.38元/股×1,100,062股，将 5,918,333.56元于变卖程序结束后的2日内将股权转让款支付至管理人账户。 （3）重整投资人及前述其他股份受让人受让的股份，自霞客环保股票 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起6个月 内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。 （四）重整投资人的确定与变更 1、2015年3月13日，管理人通过公开招募的方式，确定由上海惇德股 权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有 限公司三家企业组成的联合体担任霞客环保的重整投资人，并与该联合体 签订了重整投资协议（以重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准为 生效条件）。 2、前述重整投资人已于2015年3月12日支付保证金120,000,000元；如 其在重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的5日内未将剩余股 份转让款505,178,106.42元支付至管理人账户，管理人有权没收其保证金并 取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。 3、如按前述重新确定重整投资人，本重整计划草案中债权人的受偿方 案、出资人权益调整方案等不发生变化，对霞客环保及其债权人等仍有约 束力。 （五）协助执行 1、在重整计划执行过程中，涉及有关单位协助执行的，霞客环保或相 关主体可向无锡中院提出申请，请求无锡中院向有关单位出具协助执行的 法律文书。 2、根据《企业破产法》第19条的规定，人民法院受理重整申请后， 有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对霞客环保财产解除保全措施 的债权人，应当在重整计划生效后10日内协助办理完毕相关财产保全措施 的解除。 （六）执行完毕的标准 1、本重整计划草案规定的债务清偿事项已清偿或提存完毕；债权人与 霞客环保就债务清偿事项另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为 已清偿完毕。 2、以资本公积金转增的股份和中基矿业、陈建忠让渡的股份划转至重 整投资人及其他股份受让人账户。 （七）执行完毕的裁定 1、重整计划执行完毕，霞客环保应当向管理人书面报告重整计划执行 情况和霞客环保财产状况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向无 锡中院提交。 2、霞客环保和管理人可向无锡中院申请下达重整计划执行完毕的裁 定。 （八）执行完毕的效力 1、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，霞客环保不 再承担清偿责任。 2、管理人终止履行职务，重整期间管理人制定的霞客环保经营管理制 度终止执行。 3、债权人会议主席和债权人委员会终止履行职务。 （九）不能执行的后果 霞客环保不执行或不能执行重整计划的，无锡中院经管理人或者利害 关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告霞客环保破产。 七、其他 （一）重整计划的修改 重整计划的修改应报告霞客环保债权人委员会，并经无锡中院批准。 （二）重整计划的附件 重整计划的附表构成重整计划不可分割的一部分，与重整计划具有同 等效力。 （三）其他未尽事宜 重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。 江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人 二〇一五年四月十六日 中财网
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