[董事会]炼石有色：董事会决议公告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-005 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2015 年4月3日以电子邮件形式发出，于2015年4月16日在子公司陕西炼石矿业有 限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体 成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议： 一、董事会2014年度工作报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、公司2014年度财务决算报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、公司2014年度利润分配预案 经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 15,836,973.05元，提10%的取法定盈余公积金1,583,697.31元，加年初未分配利 润72,376.63元后，2014年度期末实际可供股东分配的利润14,325,652.37元。 经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利11,193,600.98元，剩余未分 配利润3,132,051.39元结转以后年度分配。 该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策，也没有 超出分配范围，未分配的利润留存公司用于经营。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 四、2014年度内部控制评价报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 五、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 六、公司2014年年度报告及年报摘要 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 七、关于聘请会计师事务所的议案 拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度提供审计服 务。 该事项已事先获得独立董事的认可。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、关于2014年度审计费用的议案。 拟定2014年度审计费用为50万元，内控审计费用为20万元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 九、2015年度投资者关系管理工作计划 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《2015年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 十、关于2015年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案 本公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司因生产经营需要，需向银行申请 综合授信， 2015年度计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴 现、贸易融资授信等其他方式，向银行申请综合授信（包括新申请和延续申请） 总额度22,000万元，该授信由本公司担保，期限一年。具体申请授信银行及额 度如下： 申请银行 额度 （万元） 预计时间 备注 华夏银行西安分行 4000.00 2015年4月 新增 交通银行股份有限公司陕西省分行 3000.00 2015年9月 延续授信 招商银行股份有限公司咸阳支行 3000.00 2015年8月 延续授信 中国农业银行股份有限公司洛南县支行 4000.00 2015年7月 延续授信 宁夏银行西安分行营业部 5000.00 2015年8月 延续授信 中国农业银行股份有限公司洛南县支行 3000.00 2015年12月 延续授信 以上综合授信额度不等于炼石矿业的实际融资金额，实际融资金额在综合授 信额度内以银行与炼石矿业实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可 循环使用。炼石矿业与银行签订授信协议后，由本公司与相关银行签订担保协议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《对外担保公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 十一、关于第八届董事会董事候选人的议案 股东张政先生提名张政、王琳、付君、梁定邦、殷仲民、张俊瑞、赵更申为 公司第八届董事会董事候选人，其中殷仲民、张俊瑞、赵更申为独立董事候选人 （各候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件）。 独立董事候选人殷仲民、张俊瑞、赵更申的任职资格和独立性尚需经深交所 备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十二、关于召开公司2014年度股东大会的议案 决定于2015年5月15日召开2014年度股东大会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述第一、二、三、六、七、八、十一项议案须提交2014年度股东大会批 准。 特此公告。 附件一：董事候选人简历 附件二：独立董事提名人声明 附件三：独立董事候选人声明 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二○一五年四月十六日 附件一：董事候选人简历 （一）董事候选人简历 张政 男，1968年5月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。现任 陕西炼石矿业有限公司董事长、陕西力加投资有限公司董事长、成都航宇超合金 技术有限公司，本公司董事长、总经理。 张政先生直接持有公司股份138,553,701股，占公司股份总数的24.76%， 是公司的控股股东和实际控制人。张政先生不存在《公司法》规定的不得担任董 事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员，中国国 籍，无境外居留权。1977年参加工作，先后担任西安西仪集团技术装备部助工、 工程师，动力分厂副厂长，能源办主任。历任陕西炼石矿业有限公司总工程师， 总调度长。现任陕西炼石矿业有限公司总经理、本公司董事。 王琳先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他 股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 付君 女， 1971 年5月出生，中共党员，大学本科；中国国籍，无境外居 留权。曾就职南方证券有限公司西安管理总部、中信实业银行西安分行；现任陕 西炼石矿业有限公司副总经理兼行政部经理，本公司董事。 付君女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他 股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。 先后担任国防科工委1101研究所和七机部210所核心组秘书、陕西国防科研局 秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理,中国 航天科工集团210所计划财务处处长,西安长峰科技产业集团公司财务总监和西 安航天自动化股份公司监事。现任本公司独立董事。 梁定邦先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其 他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （二）独立董事候选人简历 殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、教授、中共党员，中国国籍， 无境外永久居留权。历任西安理工大学讲师、副教授、教授，经济系主任，现任 西安理工大学经济管理学院金融学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任 西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀理事，本公司独立董事。 殷仲民先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其 他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士，中国国籍，无 境外居留权。先后担任陕西财经学院助教、讲师、副教授、教授；西安交通大学 会计学院、管理学院副院长、教授。现任西安交通大学教授（博导）、学科负责 人，兼任中国会计学会理事，全国会计硕士专业学位教指委委员，陕西会计学会 副会长，本公司独立董事。 张俊瑞先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其 他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 赵更申 男，1962年3月出生，管理学博士、中国国籍，无境外居留权。曾 经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。现任西安交通大学管理学院EMBA（高 级管理人员工商管理硕士）中心主任，本公司董事。 赵更申先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其 他股东无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件二：独立董事提名人声明 陕西炼石有色资源股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人张政现就提名殷仲民、张俊瑞、赵更申为陕西炼石有色资源股份有限 公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任陕西 炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提 名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任 上市公司董事的资格。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合陕西炼石有色资源股份有限公司章程规定的任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指 引》的规定取得独立董事资格证书。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西炼石有色资源股份 有限公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有陕西炼石有色资源股份有 限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有陕西炼石有色资源股份有 限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位 任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西 炼石有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与陕西炼石有色资源股份有限公司及其控股股东、实际 控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来 单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入 期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何 影响被提名人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机 关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管 理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工 作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职 务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中 央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职 务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明______________________________ 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离） 休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司 任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明______________________________ 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的 规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管 理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银 行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立 董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立 董事的上市公司数量不超过5家，同时在陕西炼石有色资源股份有限公司未 连续担任独立董事超过六年。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求， 督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲 自出席董事会会议的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，被提名人殷仲民在本次提名上市公司任职期间应出席董事 会会议_33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 最近三年内，被提名人张俊瑞在本次提名上市公司任职期间应出席董事 会会议_33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 最近三年内，被提名人赵更申在本次提名上市公司任职期间应出席董事 会会议_33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事 意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部 门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监 事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社 会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情 形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公 司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名 人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人： 张政 二〇一五年四月十六日 附件三：独立董事候选人声明 陕西炼石有色资源股份有限公司 独立董事候选人声明（殷仲民） 声明人殷仲民，作为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董 事候选人，现公开声明和保证，本人与陕西炼石有色资源股份有限公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如 下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上 的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石 有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的 人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人 员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影 响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管 理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作 业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务 未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的 中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务 尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离） 休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公 司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办 法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和 外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资 格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5家，且本人未在陕西炼石有色资源股份有限公司连 续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、 工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督 促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况 等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出 席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 __60__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事 意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处 罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或 高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组 织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情 形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 声明人殷仲民郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真 实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担 由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事 期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间 和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间， 如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞 去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过 深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的 上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：殷仲民 日 期：2015年4月16日 陕西炼石有色资源股份有限公司 独立董事候选人声明（张俊瑞） 声明人张俊瑞，作为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董 事候选人，现公开声明和保证，本人与陕西炼石有色资源股份有限公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如 下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上 的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石 有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的 人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人 员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影 响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管 理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作 业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务 未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的 中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务 尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离） 休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公 司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办 法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和 外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资 格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5家，且本人未在陕西炼石有色资源股份有限公司连 续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、 工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督 促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况 等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出 席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 _168_ 次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事 意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处 罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或 高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组 织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情 形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 声明人张俊瑞郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真 实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担 由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事 期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间 和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间， 如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞 去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过 深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的 上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：张俊瑞 日 期：2015年4月16日 陕西炼石有色资源股份有限公司 独立董事候选人声明（赵更申） 声明人赵更申，作为陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会独立董 事候选人，现公开声明和保证，本人与陕西炼石有色资源股份有限公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如 下： 十、 本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司 董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属 企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上 的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为陕西炼石有色资源股份有限公司或其附属企业、陕西炼石 有色资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的 人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人 员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影 响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管 理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作 业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务 未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的 中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务 尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离） 休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公 司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办 法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和 外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资 格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括陕西炼石有色资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5家，且本人未在陕西炼石有色资源股份有限公司连 续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、 工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督 促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况 等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出 席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 __33__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事 意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处 罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或 高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组 织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情 形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 声明人赵更申郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真 实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担 由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事 期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间 和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间， 如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞 去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过 深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的 上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：赵更申 日 期：2015年4月16日 中财网
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