[董事会]松德股份：第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号： 2015-019 松德机械股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 松德机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议 于2015年4月16日下午在公司办公楼二楼会议室以现场会议和电话会议相结 合的方式召开，会议通知已于2014年4月6日以传真、电子邮件方式送达给全 体董事。本次会议应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席了本次董事会， 由公司董事长郭景松先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。监事刘国琴、余小兰、张平平；副总经理刘硕、 总工程师黄亚东、财务负责人胡卫华、董事会秘书兼副总经理胡炳明列席了本 次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规 定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场投票的方式逐项表决通过了以下议 案： 一、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》 详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”。 公司独立董事刘桂良、朱智伟、李进一向董事会递交了《独立董事述职报 告》，独立董事将在公司2014年度股东大会上进行述职。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2014年度总经理工作报告》 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 四、审议通过了《2014年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业总收入19,479.79万元，较上年同期下降 4.10%；实现营业利润-1,315.89万元，较上年同期减亏50.68%；实现利润总额 772.38万元，较上年同期上升129.28%；实现归属于上市公司股东的净利润 781.71万元，较上年同期增长135.97%，实现扭亏为盈。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 五、审议通过了《松德股份股东回报规划（2015—2017）》 《松德股份股东回报规划（2015—2017）》具体内容于同日刊载在中国证监 会指定的创业板信息披露媒体。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于改聘公司部分高级管理人员的议案》 鉴于工作调整的需要，董事会决定贺志磐先生不再担任公司总经理职务。 改聘贺志磐先生为公司常务副总经理。贺志磐先生将继续担任公司董事、凹印 机事业部总经理职务。 董事会决定聘任郭景松先生为公司总经理，任期自本次董事会决议生效之 日起至本届董事会任期届满。 独立董事对此发表了同意意见。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 七、审议通过了《关于深圳大宇精雕科技有限公司2014 年实际盈利数与 承诺盈利数差异情况的说明》 深圳大宇精雕科技有限公司2014年度实际盈利情况：扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为8,445.11万元、预测盈利数为8,380.16万 元、承诺盈利数为8,390万元。 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明 2014年度实际盈利数大于承诺盈利 数8,390万元，盈利承诺完成率为100.66%。 关于上述数据的说明经审计机构所发表的意见具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告《盈利预测实现情况的专项审核 报告》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 八、审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬考核结果的议 案》 公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核 管理办法》，现将公司高级管理人员2014年度绩效薪酬考核结果报公司董事会 审议批准： 根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，由 于公司2014年度经审计的营业利润为亏损，公司全体高级管理人员的年度绩效 薪酬均为零。 独立董事对此发表了独立意见。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 九、审议通过了《关于公司董事2014年度薪酬考核结果的议案》 公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核 管理办法》，现将公司董事2014年度绩效薪酬考核结果报公司董事会审议批 准： 根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，由 于公司2014年度经审计的营业利润为亏损，公司董事的年度绩效薪酬均为零。 根据公式“董事应发津贴金额=年度津贴基数*勤勉系数*在任时间系数” 计算得知， 2014年度第三届董事会各位董事应发董事津贴金额如下： 单位：万元 序号 姓名 职务 勤勉系 数 纳入考核的 津贴基数 固定发放 的津贴 2014年应发董 事津贴总额 1 郭景松 董事长 1.5 0.4 2 2.6 2 张晓玲 副董事长 1.3182 0.4 2 2.5273 3 贺志磐 董事、总经理 1.4545 0.4 2 2.5818 4 张幸彬 董事 1.3182 0.4 2 2.5273 5 秦波 董事 1.2273 0.4 2 2.4909 6 唐显仕 董事 1.1364 0.4 2 2.4545 7 刘桂良 独立董事 0.8636 1 5 5.8636 8 朱智伟 独立董事 1.2727 1 5 6.2727 9 李进一 独立董事 0.8636 1 5 5.8636 独立董事对此发表了独立意见。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚须提交2014年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》 2014 年度利润分配预案为：以截至2014年12月 31日的公司总股本 195,393,501股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股,共转增 390,787,002股。以上方案实施后，公司总股本由195,393,501股增至 586,180,503股。 公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、 合理性。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》 鉴于公司2014年的利润分配预案，同意公司注册资本由195,393,501元增 至586,180,503元，并相应修改《公司章程》的相关条款。具体如下： 序号 修改前 修改后 1 第6条 公司总股本为195,393,501股，每股 面值人民币1元，注册资本为人民 币195,393,501元。 第6条 公司总股本为586,180,503股，每股 面值人民币1元，注册资本为人民币 586,180,503元。 2 第19条 公司的股份总数为195,393,501股， 均为普通股。 第19条 公司的股份总数为586,180,503股， 均为普通股。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为《2014年度 内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行 情况和效果。 公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司出具了《关于松德机械 股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》，认为：公司法人治理结 构较为完善，现有的内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求； 公司在所有重大方面保持了与企业经营及管理相关的有效的内部控制；公司董 事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的 建设及运行情况。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中表现出的 执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度审计机构，2015年度审计费用为80万元，聘期一年。 该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，认为瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态 度进行独立审计，对于公司继续聘请该事务所为2015年度审计机构无异议。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于公司2015年度预计与汇赢租赁日常关联交易的 议案》 公司拟与广东汇赢租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）签署《融资租赁 框架协议》，约定自协议生效日起一年内本公司采用融资租赁业务模式向汇赢租 赁销售公司产品的销售总额为不超过人民币5,000万元。 公司独立董事事先本次关联交易发表了独立意见，并表示同意无异议。 本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过，公司董事郭景松、张晓 玲因为关联关系回避了对此项议案的表决。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于申请银行授信的议案》 公司拟提请公司股东大会审议批准并授权，自批准日一年内，公司根据生 产经营的需要，可向以下银行申请总额不超过6.25亿的综合授信及办理相应的 银行贷款业务： a、向中国工商银行股份有限公司申请额度不超过人民币4,500万元的综合 授信； b、向招商银行股份有限公司申请额度不超过人民币30,000万元的综合授 信； c、向交通银行股份有限公司申请额度不超过人民币10,000万元的综合授 信； d、向中国建设银行股份有限公司申请额度不超过人民币7,000万元的综合 授信； e、向中国银行股份有限公司申请额度不超过人民币11,000万元的综合授 信。 对上述事项做出如下授权： （1）所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、 国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有 关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办 理。 （2）总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂 使用。 （3）授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授 信合同（协议）、担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产 生的法律后果和法律责任由公司承担。 以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自公司股东大会审议 通过之日起一年内有效。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 十七、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》 公司拟定于2015年5月12日（星期二），召开2014年年度股东大会。 会议召开地点：中山市南头镇东福北路35号公司办公楼二楼会议室。 审议事项： 1、《2014年年度报告》及其摘要 2、《2014年度董事会工作报告》 3、《2014年度监事会工作报告》 4、《2014年度财务决算报告》 5、《松德股份股东回报规划（2015—2017）》 6、《关于公司董事2014年度薪酬考核结果的议案》 7、《关于公司监事2014年度薪酬考核结果的议案》 8、《关于2014年度利润分配预案的议案》 9、《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》 10、《2014年度内部控制自我评价报告》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于公司2015年度预计与汇赢租赁日常关联交易的议案》 13、《关于申请银行授信的议案》 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 具体内容详见同日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于 召开2014年年度股东大会的通知》。 特此公告。 松德机械股份有限公司 董 事 会 2015年4月17日 中财网
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